会社法

シャロン3

問題数 50 • 6/9/2025

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新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、その新株予約権は、将来に向かってその効力を失う。

○

持分会社については、いずれも社員の出資の時期について制限はない。

資本準備金と利益準備金はどちらも会社法で定められた法定準備金だが、資本準備金は株主からの出資金を、利益準備金は会社の利益を源泉としている。

○

「株主総会決議取消訴訟」「株主代表訴訟」「株式会社の役員解任の訴え」の場合は、会社の本店所在地を管轄する地方裁判所が専属管轄であり、定款で定め、登記をした本店所在地で判断される。

○

判例によれば、株主は、自己に対する株主総会の招集手続に瑕疵がない場合でも、他の株主に対する招集手続に瑕疵があるときは、そのことを理由として、株主総会決議の取消しの新えを提起することができる。

○

合名会社の存続期間を定款で定めなかった場合には、当該合名会社の社員は、退社する6か月前までに退社の予告をすることにより、いつでも退社することができる。

合名会社は、社員が後見開始の審判を受けたことによっては退社しない旨を定めることができる。

○

合名会社の社員が退社した場合には、当該合名会社は、当該社員の持分の払戻しに際し、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。

○

株式会社が定時株主総会の決議によって資本金の額を減少する場合において、減少する資本金の額が欠損の額を超えないときは、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、当該資本金の額の減少について異議を述べることができない。

会社法所定の要件を満たす株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をする恐れがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求できるが、監査役設置会社または委員会設置会社においては「著しい損害」に代えて「回復することができない損害」であることが必要である。

○

株主による解任請求の訴えの提起は、株主総会における当該取締役の解任決議の否決を前置する必要がある。

○

監査役は原則として取締役に対する差止請求権を有するが、公開会社でない株式会社(監査役会設置会社および会計監査人設置会社は除く)は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨定款に定めることができ、その場合監査役は取締役に対する差止請求権を有しない。

○

株主は、その有する株式に質権を設定することができるが、自己株式又は親会社株式に関して、株式会社が質権者となることについて、特別の規定、制限は存在しない。

○

取締役会においても、監査役会においても、その決議に参加した者であって議事録に異議をとどめないものは、それの決議に賛成したものと推定される。

○

定款や取締役会で、特定の取締役のみを取締役会の招集権者として定めた場合、その特定の取締役が招集しないこ場合でも、他の取締役は自ら招集することはできない。

○

新株発行不存在確認の訴えは、裁判によらない方法でも主張することができる。

○

株式発行の無効の訴えは、①発行可能株式総数を超えて新株発行が行われた場合や、②募集事項の通知・公告を行わずに新株の発行が行われた場合、③新株発行差止めの仮処分を無視して、新株を発行した場合、などに必ず裁判を通じて行う、株式発行後の手続きである。

○

判例の趣旨に照らすと、事業計画のために新株発行による資金調達の必要性があり、事業計画にも合理性が認められる場合には、仮に新株発行に際して経営陣の一部に既存株主の持株比率を低下させて支配権を維持する意図があったとしても、支配権の維持が新株発行の唯一の動機ではなく、その意図するところが会社の発展や業績の向上という正当な意図に優越するものではない場合には、不公正発行に当たらない。

○

監査役の任期は、原則、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までであり、任期は短縮することができない。

○

監査役会は7人以上の監査役によって構成され、大会社かつ公開会社に必置とされている。

監査等委員会では、会計監査を行うが、業務監査は行わない。

募集新株予約権についての払込期日が定められている場合において、新株予約権者が当該払込期日までに募集新株予約権の払込金額の全額の払込みをしないときは、当該募集新株予約権は消滅する。

○

新株予約権付社債(新株予約権を行使する場合には、必ずその社債が消滅するものに限る。)の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。

新株予約権の行使に伴う株式の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。

委員会等設置会社の執行役は、前提として取締役であることが必要である。

委員会等設置会社の委員は取締役としての任期が満了した場合、委員としての地位も終了する。

○

非公開会社では、役員選任付種類株式を発行することができ、これに例外はない。

取締役会と監査役会が設置されている会社では、いずれも代表取締役・業務取締役を監査することになる。

○

株主の全員の同意を得て、招集の手続を経ることなく株主総会を開催するときは、株主の同意は、書面又は電磁的記録によりしなければならない。

譲渡制限株式の譲渡による取得は、原則、株主総会の特別決議の承認を得る必要がある。

少数株主権のうち、役員解任請求権は、総株主の議決権に占める割合が、5%以上であることが要件であり、保有期間の制限はない。

指名委員会等設置会社の会計監査人の任期は、非設置会社と同じ1年だが、解任決議がない限り自動更新になる仕組みは準用されていない。

監査等委員会設置会社においては、取締役の選任は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して選任しなければならない。

○

株式交換の無効の訴えに係る請求を棄却する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。

社債権者集会は、会社法規定の事項及び社債権者の利害に関する事項に限り、決議できる。

○

社債には①記名社債券を発行するもの、②無記名社債券を発行するもの、の2種類の選択肢しかない。

株式会社では、株主総会の普通決議により、1事業年度中いつでも、何度でも、剰余金の配当をすることができる。

特別取締役の設置は、定款ですることができない。

監査役等が会計監査人を解任するには、監査役が複数いる場合、監査役会設置会社の場合、監査委員会設置会社の場合、指名委員会等設置会社の場合、いずれも全員の同意が必要である。

○

取締役が利益相反取引をした場合に、その取引によって株式会社に損害が生じたときの任務懈怠責任の推定は、監査委員会設置会社や、指名委員会等設置会社の監査委員が事前にこれを承認した場合、適用除外となる。

新設合併、新設分割又は株式移転により設立された会社については、事後設立規制が一切課せられない。

○

大会社でない株式会社が事業年度の途中において募集株式を発行したことによって資本金の額が５億円以上となった場合には、当該株式会社は、資本金の額が５億円以上となった時から大会社となる。

合名会社及び合資会社は、新設分割をすることはできないが、新設分割により合名会社又は合資会社を設立することはできる。

○

非公開会社では、株主に請求されるまで株券を発行しないことができる。

○

新株発行無効の訴えの提訴期間は、公開会社でも非公開会社でもともに6ヶ月以内である。

非公開会社における株主提案権については、株式保有期間の制限がない。

○

特例有限会社と清算会社は、分割会社にはなることはできない。

大会社以外は会計監査人を設置することはできない。

監査委員会等設置会社の監査等委員会のメンバーは、3人以上の取締役で構成され、過半数を社外取締役にする必要がある。

○

次の株主権は、全て6ヶ月以上保有制限のある株主権だが、このうち、単独株主権であるものは一つである。 ①株主代表訴訟の提起権 ②取締役の違法行為差止請求 ③株主総会の招集手続等に関する検査役選任請求権 ④役員の解任の訴えの提起権 ⑤取締役会設置会社かつ公開会社の株主提案権