会社法

シャロン3

問題数 50 • 6/9/2025

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代表取締役が自己の利益を図る目的で会社を代表して第三者と契約をした場合には、客観的にはその行為は代表権の範囲内にあるので、当該第三者が代表取締役の目的を知っていたとしても、その契約は有効である。

募集社債の総額が最終事業年度の末日における貸借対照表上の純資産額を超える社債の発行をするためには、株主総会の決議によらなければならない。

株式会社は、株主総会の決議によることなく、剰余金の額を減少してその分を準備金とすることができる。

株主は、単元未満株式について、議決権を行使することはできないが、株主提案権を行使することはできる。

会計監査人は、いつでも、会計帳簿の閲覧及び謄写をし、又は取締役に対し、会計に関する報告を求める権限がある。

○

すべての株式会社は、株主名簿を作成して、株主の氏名または名称および住所ならびに当該株主の有する株式の種類および数などを記載または記録しなければならない。

○

会社の合併が違法である場合に、各当事会社の株主、取締役等、または合併を承認しなかった債権者は、その無効を合併無効の訴えによってのみ主張することができ、合併無効の判決が確定した場合には、将来に向かってその合併は無効となる。

○

株式会社は、株主総会の解散の決議によって消滅する。

取締役会設置会社の株主総会は、法令に規定される事項または定款に定められた事項に限って決議を行うことができる。

○

創立総会は、創立総会の目的である事項以外の事項については、決議をすることができないところ、例外として株式会社の設立の廃止については決議でき、この他に例外はない。

判例の趣旨によれば、任期の満了により取締役を退任したが、会社法又は定款で定めた取締役の員数を欠くため、なお取締役としての権利義務を有する者については、訴えをもってその解任を請求することができない。

○

譲渡制限の定めのある株式を他人に譲り渡そうとする株主は、譲渡による株式の取得について承認をするか否かの決定をすることを会社に対して請求できるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、当該株式を譲り受ける者と共同して行わなければならない。

取締役が死亡した場合の弔慰金の支給は、それが在職中の職務執行の対価であるときは、株主総会の決議によらなければならない。

○

会社が取締役に対し、その報酬等としていわゆるストック・オプションとしての新株予約権を付与する場合には、株主総会の決議によることを要しない。

会社が会社法上の公開会社である場合には、事業報告により、その事業年度に係る取締役ごとの個別の報酬の額を明らかにしなければならない。

○

定款又は株主総会決議によって取締役の報酬額が具体的に定められた後、株主総会が当該取締役につき無報酬とする決議をした場合でも、当該取締役は当然に報酬請求権を失うわけではない。

○

取締役の報酬として金銭でないものについて、その具体的な内容を定める議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該内容を相当とする理由を説明しなければならない。

○

代表取締役は、自己の職務の執行の状況の取締役会への報告につき、6か月に1回、取締役の全員に対してその状況を通知することをもって、取締役会への報告を省略することも、その旨の定款の定めがあれば、許される。

発起人が出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

○

株主となる者が設立時発行株式と引換えに払込み、または給付した財産の額は、その全額を資本金に計上することは要せず、その額の2分の1を超えない額を資本準備金として計上することができる。

○

株式会社は、株主総会の決議によることなく、剰余金の額を減少してその分を準備金とすることができる。

株式会社は、その有する自己の新株予約権を行使することができない。

○

新株予約権者は、会社の承諾を得て、募集新株予約権の払込金額の払込みに代えて、当該会社に対する債権をもって相殺することができる。

○

事業譲渡を行う場合には、譲渡会社と譲受会社の間で、譲渡する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項を包括的に定めた事業譲渡契約を締結しなければならない。

発起人のうちの一人が設立時発行株式の株主となる権利を全て失った場合であっても、他の発起人がその引き受けた設立時発行株式について出資の履行をした財産の価額が定款に記載された設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を満たしているときは、株式会社の設立の無効事由とはならない。

設立時募集株式の引受人は、創立総会においてその議決権を行使した後であっても、株式会社の成立前であれば、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができる。

譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めは、株主総会の特別決議により、廃止することができる。

○

取締役は原則として、株主総会の普通決議によっていつでも解任することができるが、累積投票により選任された取締役や、監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役を解任する場合には、株主総会の特別決議が必要である。

○

株式は分割して払込むことは認められていない一方、社債は、全額の払込みが原則であるものの、分割して払込む方法を定めることも可能である。

○

判例の趣旨によれば、取締役は、株主総会の決議によって当該取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その後の株主総会によってその報酬を無報酬に変更する旨の決議がされたとしても、その変更に同意しない限り、報酬請求権を失わない。

○

株式会社は、最低額1円まで減資することができる。

持分会社は、当該持分会社の社員から取締役として職務を行うべき者を選任し、株式会社にその者の氏名及び住所を通知した場合であっても、当該株式会社の取締役となることができない。

○

合資会社の有限責任社員が退社したことによりその会社の社員が無限責任社員のみとなったときその会社は、合名会社となる定款の変更の手続きを執らなければならない。

設立取消しの訴えの制度は、持分会社にしかない。

○

指名委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に「社長、副社長など」といった代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

○

監査等委員は全員取締役で、他の取締役とは区別して、株主総会の普通決議によって選任され、解任については、株主総会の特別決議で行う必要がある。

○

監査等委員、監査役ともに取締役会での議決権はない。

取締役が6名以上で、1 名以上の社外取締役がいる取締役会設置会社(指名委員会等設置会社及び一定の監査等委員会設置会社を除く。)は、特別取締役を取締役会決議で選定することができる。

○

特別取締役会があるときは、株主総会の招集は、特別取締役会の決議で行うことかできる。

有限責任事業組合 (LLP)は、2 人以上で設立でき、パススルー課税が適用される。

○

定款に記載された現物出資の価額の総額が500万円以下の場合、検査役の調査が不要である。

○

株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない、という会社法の規定で禁止される利益供与の相手方は、株主に限る。

取締役会の議事録も、株主総会の議事録も5年間、本店に備え置く必要がある。

会社法上の公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至ったときは、発行済株式の総数の2分の1を超えて発行された議決権制限株式は、無効となる。

種類株式発行会社は、一部の種類の株式についてのみ株券を発行する旨の定めを設けることはできない。

○

取締役会設置会社では、一事業年度の途中に、1回だけ取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款で定めることができる。

○

判例の趣旨によると、取締役の忠実義務は、善管注意義務を、より明確に注意的に規定したものに過ぎず、善管注意義務とは別個のより高度な注意義務を取締役に課したものではない。

○

準備金の額の減少、剰余金の額の減少は、いずれも株主総会の特別決議が必要である。

特例有限会社から通常の株式会社への移行では、債権者保護手続は不要である。

○

株式交換、株式移転を行うにあたって、株式交換契約・株式移転計画について株主総会の承認を得る場合、株主総会の普通決議で足りる。