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第２回

Aiko Kobayashi

問題数 34 • 10/8/2024

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問題一覧

株主総会とは？

議決権を有する株主によって組織される、株式会社の決定機関

株主総会は何を定めることができるか？ 295条１項・２項が定めています。

　295条１項…原則として、株主総会が「一切の事項」について決議できると定める　　　　⇅ 295条2項…1項の例外として、取締役会設置会社についてのルールを規定　法定事項は決定可　＋　定款で特に定めた事項は決議可能

なぜ取締役会設置会社では株主総会の権限が制限される？

取締役会設置会社の株主は、経営に関する決定を行う意思ないし意欲、あるいは能力に欠けると考えられるから

株主総会で決定すべき事項について、取締役など他の機関に決定権限を委譲することはできるでしょうか？（295条３項）

法律に特段の規定がない限りは、できない

会社法295条3項「この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない」の趣旨は？

法が重要と考えた事項を、多数派の力で株主総会から奪うことを許さない　（不可逆的な定款変更がされた場合、決定的に株主の利益が害されることに）

定時株主総会は、いつ招集されるでしょうか？（296条１項）

定時株主総会は、事業年度終了後の一定の時期に開催される　　（※上場会社の場合、たいていは事業年度終了から約３ヶ月後）

臨時株主総会は、いつでも招集できるものでしょうか？（296条２項）

いつでも招集できる

招集の決定についての298条をみて、次の質問に答えてください。 ①株主総会を招集する場合、何を決定しなければなりませんか？ ②誰が決定しますか？株式会社の類型によってどう違いますか？

①決定すべき事項…298条１項1号〜5号に掲げられている事項 ②誰が決定するか… ・取締役会設置会社＝取締役会の決議による（298条４項）・取締役会設置会社でない会社＝取締役が決める（298条１項）

①招集通知を出すのは誰でしょうか？（296条３項）

「取締役」

②招集通知は、いつまでに発出しないといけませんか？会社の類型によってどのように違いますか？（299条１項）

原則は株主総会の日の２週間前まで（299条１項）公開会社でない会社で書面投票・電子投票がない場合は１週間前（括弧書）

③招集通知を書面で送らないといけないのは、どのような場合ですか？（299条２項）

書面投票・電子投票を実施する場合、または取締役会設置会社である場合（299条２項）

④招集通知を書面で送らなければいけない場合、その通知に記載すべき事項はどのようなものですか？（299条４項）

298条１項各号に掲げる事項を記載する（299条４項）

300条を読んでください。招集の手続きを経ることなく株主総会を開催できるのは、どのようなときですか？但書では、どのような場合に省略を否定していますか？

株主の全員の同意があるとき（300条） ※「前条の規定にかかわらず」とあるので、省略できるのは招集通知（299条）のみで招集の決定（298条）は省略できない

書面投票、電子投票を実施する場合には、招集の手続きが省略できないのはなぜか？

物理的に出席しない株主に情報提供しないまま議決権を行使させるわけにはいかないから

株主総会に代理人を出席させる場合に必要なこと

・代理人を出席させる株主が、会議の目的たる事項を了知して委任状を作成　・決議が、（株主が了知していた）会議の目的たる事項の範囲内のものである

全員出席総会の場合、招集の決定に問題があっても有効になるか？

有効になる

書面投票とは？

出席しない株主が書面で議決権を行使できるようにすること（298条１項3号）

電子投票とは？

出席しない株主が電磁的方法で議決権を行使できるようにすること（298条4号）

書面投票の実施義務がある場合はどのような場合か？

議決権を行使できる株主が1000人以上いる場合（298条２項本文・３項）

書面投票を実施する場合、株主に送付しなければならない書類２つ

「株主総会参考書類」と「議決権行使書面」（301条１項）

株主総会参考書類とは？

議決権の行使について参考となる事項を記載した書面

電子提供措置とは？

株主総会の招集の際に、株主総会参考書類などの書類に記載すべき情報を電磁的方法により株主が提供を受けられるようにすること（325条の２）

インターネット等による情報の提供が受けられない株主はどうするか？

会社に対して書面の交付を請求することができる（325条の５第１項）

株主が株主総会を招集する場合の株主が備えるべき条件２つ（297条１項）

持株数要件…総株主の議決権の3％以上を保有していること保有期間要件…（請求の）６ヶ月前から当該株式を保有していること

公開会社でない会社の場合、株主が株主総会の招集を請求する際の株主の条件はどうなるか？

保有期間要件は適用されない（297条２項）（６ヶ月前から有していなくとも、ただ有しているだけで良い）

②株主が招集請求を行う場合、取締役に対して示さなければならないこと２つ（２９７条１項）。

会議の目的である事項（＝議題）」、「招集の理由」の２つ（297条１項）

招集請求をしても取締役が動いてくれない場合で、株主が株主総会を招集することができる場合

①招集請求に対して遅滞なく招集の手続きがされない場合、または請求日から８週間以内の日を会日とする株主総会の招集通知が発せられない場合には（つまり無視or骨抜き）

招集請求をしても取締役が動いてくれない場合で、株主が株主総会を招集する場合、誰の許可が必要か？

裁判所の許可

株主が株主総会の際に一定の行為ができる権利のことをなんというか？

株主提案権

株主提案権３つ

303条＝議題提案権 304条＝議案提案権 …株主総会の場で、議題についての具体的な内容をもつ決議案（議案）を提案することができる　305条＝議案通知請求権 …提案しようとしている議案について、その要領（概要）を株主に通知するよう請求することができる

取締役会設置会社では、議題提案権と議案提出権、議案通知請求権はどうなるか？

議題提案権：・議決権の1％、または300個の議決権を６ヶ月前から引き続き有する株主・株主総会の日の８週間前まで議案提案権：株主であれば、株主総会の場で提案できる議案通知請求権：・議決権の1％、または300個の議決権を６ヶ月前から引き続き有する株主・株主総会の日の８週間前まで

非取締役会設置会社では、議題提案権、議案提案権、議案通知請求権はそれぞれどうなるか？

議題提案権：・株主であればよい・期限は特にない（総会の場でもOK）議案提案権：株主であれば、株主総会の場で提案できる議案通知請求権：・株主であればよい・総会の日の８週間前まで

令和元年会社法改正によって、株主提案権には一定の制限が加えられることになりました。３つある権利のうち、どの権利にどのような制限が課せられたのでしょうか？

議案通知請求権につき、同権利を行使できる議案の数を10までに制限（305条４項）

株主が10個以上議案を提出した場合には、株主が優先順位を定めていない場合

取締役（＝会社側）が選ぶことができる（305条５項）