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第２３回　第５節　計数（計算書類等に現れる各項目としてどのような数字が出てくるのか）

Aiko Kobayashi

問題数 25 • 12/30/2024

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償却資産とは？

相当の期間に渡って使用し、最終的には消耗する資産

貸倒引当金とは？

取立てることができないと見込まれる金額については、その額を控除すること

純資産＝

資産―負債

資本金・資本準備金の額の基本は、445条1項から3項までが定めています。 ①１項をみてください。資本金の額は、何をもとに算定されるでしょうか？

設立時やその後の新株発行の際に、実際に会社に交付された財産の額

資本金・資本準備金の額の基本は、445条1項から3項までが定めています。 ②上記①で資本金の額の基礎となる額について、資本金に計上しないことはできますか？できるとしたら、その範囲はどれくらいですか？

資本金の額とすべき額のうち、2分の１までは資本金にしなくても良い（２項）

資本金・資本準備金の額の基本は、445条1項から3項までが定めています。資本金の額として計上しない額は、どのように計上されますか？

資本準備金に計上される（３項）

資本金・資本準備金の額の基本は、445条1項から3項までが定めています。資本金・資本準備金の額は、いつ、誰が決めるでしょうか？新株発行の場合について、199条1項5号をみてください。（なお設立時発行株式については32条1項3号参照）

株式発行時に決定

「その他資本剰余金」という項目は、会社法ではなく、会社計算規則27条で規定されています。さて、その他資本剰余金と資本金・資本準備金とはどのような関係にあるのでしょうか？会社計算規則27条1項・2項にそれぞれ列挙されている事項（特に1項1号・2号）をみて、確認してみてください。

法定の手続きにしたがって資本金・資本準備金の額を減少させると、その減少分が「その他資本剰余金」として計上されることになるこの額が、のちに「剰余金の額」や「分配可能額」の計算の基礎となる

その他利益剰余金も、実は会社計算規則で規定されています。その中心となるのは、どのような額でしょうか？会社計算規則29条1項2号をみてください。

損益計算書によって算出された税引後当期純損益（利益が出れば加算され（29条１項２号）、損失が出れば減算される（同条２項３号））

利益準備金の額については、基本的には会社法451条1項・会社計算規則28条1項により算定されます（他にも規定がありますが、まずはここだけ押さえることにします）。さて、利益準備金の財源になるのは、何でしょうか？

準備金の増加の決定（451条１項）によってその他利益剰余金から利益準備金に移すことを決定した場合、その額が利益準備金として計上される（なお計算規則28条１項）

資本金の額は、減少させることができます。447条1項をみてください。 ② 減少させる場合、何を決定しなければなりませんか？ ②資本金の減少を決定する機関はどこですか？また、決議要件は？（309条を参照）

①減少させる資本金の額、準備金にする額がある場合にはその額、及び効力発生日を決定 ②株主総会決議で決定する（決議要件は原則として特別決議：309条２項９号）

449条をみてください。 ①１項をみてください。株式会社が資本金を減少させる場合、その会社に対する債権者は何が可能ですか？同条但書によって除外されることはありますか？

債権者は異議を述べることができる（資本金の減少…その分、会社財産が株主に流出する可能性が高まることになる）　※ただし、債権者を害する恐れがない場合は、この限りではない

株式会社が資本金を減少させる場合、株式会社はどのような手続きが必要になりますか？449条２項・3項をみてください。

②債権者の異議を可能にするために、資本金減少の内容等を公告・催告する　　（異議申立期間として、最低１ヶ月を確保しなければならない）

株式会社が資本金を減少させたことに対して、異議を申し立てた場合、株式会社はどのような行為をする必要がありますか？449条５項をみてください。

債権確保のため、弁済・担保の提供・信託のいずれかをしなければならない

株式会社の資本金を減少させたが、債権者が異議を申し立てなかった場合、資本金の額の減少の効力発生日（447条1項3号）が来た場合、資本金の額の減少の効力はどうなるでしょうか？また、これに株式会社はどう対応できるでしょうか？（449条7項参照）

・異議を申し立てなければ、資本金の額の減少を承認したものとみなされる　　　→資本金の額の減少無効の訴えを提起する資格がなくなる

資本金の額を減少した場合に、447条1項2号（準備金とする額）を定めなかった場合、あるいは一部のみを準備金とする場合、残りの減少額はどの項目に計上されるのでしょうか？会社計算規則27条1項1号をみてください。

その他資本剰余金に計上

資本金の額の減少の手続きについて、その効力を争いたい場合、どのような方法による必要があるでしょうか？828条１項5号をみて、確認してください。

訴えをもってのみ主張することができる

準備金の額の減少の手続き（448条１項）も、基本的には資本金の額の減少の場合と同じです。ただし微妙に異なるところがあります。 ① 株主総会の決議要件はどうでしょうか？（309条参照） ②債権者異議手続（449条1項以下）が不要になるのは、どのような場合でしょうか？

①株主総会の決議要件は、普通決議でよい ②次の場合には、債権者保護手続は不要とされている（449条１項）・減少する準備金の全額を資本金にする場合（→資本の拘束がより厳しくなるから、債権者にとって利益にしかならないため）・定時株主総会において欠損塡補のために減少を決定する場合（もともと準備金は欠損補填のためにある）

準備金の額を減少した場合に、448条1項2号（資本金とする額）を定めなかった場合、あるいは一部のみを資本金とする場合、残りの減少額はどの項目に計上されるのでしょうか？会社計算規則27条1項2号・29条1項1号をみてください。

資本準備金を減少させたときはその他資本剰余金が増加（計算規則27条１項2号）　利益準備金を減少させたときはその他利益剰余金が増加（計算規則29条１項1号）

450条・451条は、その他資本剰余金・その他利益剰余金を用いて資本金の額・準備金の額を増加させる場合について定めています。 ①各条1項をみてください。どのような事項を定める必要がありますか？

①どれだけ剰余金（その他資本剰余金・その他利益剰余金）を減少させて資本金・準備金にするのか、及び効力発生日を決定する必要がある

その他資本剰余金・その他利益剰余金を用いて資本金の額・準備金の額を増加させる場合、決定すべき機関は？決議要件は？

株主総会決議で決定する（いずれも普通決議）

その他資本剰余金・その他利益剰余金を用いて資本金の額・準備金の額を増加させる場合、447条３項や448条3項のような、決定機関についての例外規定はありますか？

③決定機関についての例外はない（分配可能性の減少…株主の了承が必ず求められる）

甲株式会社は、A氏が唯一の株主である株式会社である。甲社は資産として現金1億円のみを保有している一方、B銀行に対して負債として元利合計で1億円を負っている。　　①この時点で甲社を清算した場合、A氏とB銀行が甲社から支払いを受けられる金額は、それぞれいくらか。なお、502条に留意すること。

①甲社をこのまま清算する場合、債権者に対して優先的に弁済されることになる（502条）ので、B銀行に1億円が支払われ、A氏へ分配する残余財産は０円

甲株式会社は、A氏が唯一の株主である株式会社である。甲社は資産として現金1億円のみを保有している一方、B銀行に対して負債として元利合計で1億円を負っている。 ②いま、A氏の意を忖度した甲社取締役が、甲社の現金1億円を用いて宝くじを購入しようとしている。この宝くじは、2分の1の確率で1億8000万円が当たるが、2分の1の確率ではずれ、無価値となる。（１）払戻しの期待値から考えると、この宝くじを買うことは望ましい投資か？（なお、宝くじの当落のリスクについて中立的であると仮定する）

　（１）設例の宝くじの、甲社全体でのリターンの期待値は・・・　　　　1億8000万×0.5 ＋０×0.5 ＝　9000万（円）　→リスク中立的であるという前提の元では、投資するのは望ましくない　　　　　（リスク回避的であろうとすれば、なおさら望ましい投資ではない）

甲株式会社は、A氏が唯一の株主である株式会社である。甲社は資産として現金1億円のみを保有している一方、B銀行に対して負債として元利合計で1億円を負っているいま、A氏の意を忖度した甲社取締役が、甲社の現金1億円を用いて宝くじを購入しようとしている。この宝くじは、2分の1の確率で1億8000万円が当たるが、2分の1の確率ではずれ、無価値となる。　（２）宝くじの当落が判明したのちに甲社を清算することを考えた場合、A氏の観点からはこの宝くじを買うことは望ましいか？B銀行の視点からはどうか？

　（２）ではA氏が得られるリターンの期待値は？　　　＝当たれば8000万円払い戻してもらえるが、外れれば０、ただし借金は負わない　　　　→8000万×0.5　＋　0×0.5 ＝　4000万（円） ⇨A氏にとっては、宝くじを買うのは望ましい選択、ということになる（３）B銀行にしてみれば、この投資はとんでもない投資　　　　（B銀行の期待値＝　1億×0.5 ＋　0×0.5 ＝　5000万（円））

第２３回 第５節 計数（計算書類等に現れる各項目としてどのような数字が出てくるのか）

第２３回　第５節　計数（計算書類等に現れる各項目としてどのような数字が出てくるのか）