暗記メーカー

ログイン

第１９回　譲渡制限株式の譲渡承認手続

Aiko Kobayashi

問題数 28 • 12/12/2024

記憶度

完璧

4問

覚えた

11問

うろ覚え

0問

苦手

0問

未解答

0問

アカウント登録して、解答結果を保存しよう

問題一覧

相続や合併など、一般承継による株主の交代には、譲渡の制限を適用することができないが、一般承継により新たに株主になる者を排除できるようにするにはどうするか？

一般承継により株式を取得した者に対して株式の売渡しを請求できることを、定款に定めることができる（174条：手続きは175条〜177条）

譲渡制限株式について、会社に対して譲渡を承認するかどうか決定することを請求できる者は、136条と137条が定めています。それぞれ、どのような者に請求権を与えていますか？

・136条は「これから譲渡しようとする株主」・137条は「譲渡制限株式を取得した株式取得者」

譲渡制限株式について会社の承認を得ないまま行った譲渡の効力は？

会社との関係では効力を生じないが、当事者間では有効と解するのが判例

譲渡の承認を請求する場合、どのような事項を明らかにする必要がありますか？138条1号・2号を見くらべて、その内容を確認してください。

イ：譲渡の対象となる株式の数（種類株式発行会社のときは種類も）ロ：当該株式の譲受人は誰なのかハ：譲渡を承認しない場合に、代わりの買取人を提供して欲しいかどうか　　　　　　（ハは、希望する場合だけ述べれば良い）

譲渡承認・買受人指定請求の手続4つ

（１）承認するかどうかの決定（139条） →譲渡を承認するなら、この時点で手続きは終了（２）もし代わりの買取人の提供を求めている場合には、会社が自ら買い取るか、あるいは指定買取人を指定するかを決定（140条1項・4項）（３）会社または指定買取人が譲渡承認を求めた者に対して自己が買い取る旨を通知するとともに、一定の金額を供託する（141条・142条）（４）会社または指定買取人と、譲渡承認を求めた者との間で価格交渉（交渉がまとまらなければ裁判所が売買価格を決定する：以上144条）

譲渡制限株式ではない株式について、会社以外の者同士で、あるいは会社と株主との間で、契約により譲渡を制限することは可能か？

①会社以外の者同士で契約により譲渡制限をすること自体は、契約自由の範囲内であり、特に問題はない

②会社と株主との間で契約により譲渡制限をする場合は認められるか？

会社と株主の間の譲渡制限契約も原則としては契約自由の範疇に入るので有効であり、例外的に経営者による会社支配に用いられる可能性もあるような場合に公序良俗違反で違法になる

契約による譲渡強制は有効か？

判例は有効としている。

希望する従業員に対して額面（１株＝50円）で株式を取得させ、退職時に会社の指定する者に対して額面で売却する従業員持株制度について有効か？

公序良俗に反せず有効とする

従業員に対して定額での売買＋退職時に指定する者への売渡しを合意しており、退職従業員側が自己が株主であることの確認を求めていた契約は有効か？

契約内容に合理性がないとは言えないこと、従業員側も上記ルールを認識したうえで自由意志により契約したこと、配当をせず全て内部留保していたというような事情もないことなどをあげて、契約を有効とする

株式が共有状態にあるときに、その株式について権利を行使するためには、何をしなければなりませんか？106条本文をみて、答えてください。

「権利を行使する者1人」を定め、その者の氏名／名称を通知しなければならない

権利行使者が、共有者間の取決めに反して権利を行使した場合、当該権利の行使は有効か？

判例は有効としている。

106条但書は、106条本文が定める共有株式の権利行使方法について例外を定めています。どのような場合に例外とされていますか？

会社が権利の行使に同意した場合には、権利行使者を定めていなくてもよい

全議決権の3分の２を保有していた株主が死亡し、相続人２人（X、C）が相続した場面で、権利行使者が定められていなかったにもかかわらずCが当該株式の全部について議決権行使をした事例（会社側はこれを認めていた）でこの権利行使は認められるか？

判例は「会社法106条本文による権利行使の容認は、民法の定める権利行使ルールに対する特則である」という解釈をとったうえで、106条但書は同条本文による特則を排除することになるので、共有に係る権利をどのように行使するかは民法のルールに従って決定しなければならない、とする民法のルールによるのであれば、X、Cがそれぞれ行使できる権利は２分の１であるため、Cが1人で権利を行使することはできない。（会社側が共有者の一部にその持ち分に応じた権利を行使されるといったことも、民法のルールに合致しないため認められないことになる）

【例】甲株式会社（発行済株式数100万株）の株式100株についてAとBとが準共有しているが、権利行使者は指定していない。このとき、Aが準共有者の資格において甲社の株主総会決議について決議取消しの訴えを提起することはできるか？

できない

昭和60年2月23日にY株式会社の全株式が準共有状態となったのち、権利行使者は定められていない。ところがY社は昭和60年2月24日に株主総会決議があったと称して、相続人の一部について取締役就任の登記をする。共有持分権者の1人であるXが当該決議について不存在確認の訴えを提起したのに対して、Y社（＝相続人の一部）はXが権利行使者として指定されておらず、共有持分権者のままでは原告適格はない、と主張。この主張は認められるか？

認められないこのY社の主張は、自らの株主総会決議の正当性も否定することになる（権利行使者が指定されていない以上、株主総会決議もできないはずでは？

180条１項「株式会社は株式の併合をすることができる」という規定の趣旨３つ

・合併などの場合に、株式交換比率を適切なものにするため・株主管理コスト（招集通知送付費用など）の低減のため　・少数派株主の締出し（Squeeze Out）

発行済株式数15万株の甲株式会社において、親会社である乙株式会社が10万株を保有し、その他の株主はいずれも1万株未満しか保有していないとする →もし「1万株を１株にする株式併合」を行ったらその他の株主はどうなるか？

乙社以外は端数となり、大株主以外は株式を失う

株式の併合の具体的な手続き５つ

①事前の情報開示（182条の２）株主総会の２週間前、または反対株主のための通知・公告の日のいずれか早い日から、株式の併合に関する情報を本店に備えおき、株主の閲覧・謄写に供する ②株主総会決議による決定（180条） ③株主に対する通知または公告（181条）原則は効力発生日の２週間前までだが、併合によって端数が発生する場合には効力発生日の20日前までに行う ④端数が発生する場合の反対株主の株式買取請求権（182条の4） →株主が有する株式のうち、端数になる部分を公正な価格で買い取るよう請求できる →譲渡制限株式の場合と同様、会社と株主の間で交渉したうえで、合意ができなければ裁判所が価格を決定する（182条の５） ⑤事後の情報開示（182条の６）

183条１項「株式会社が株式の分割をすることができる」の規定の趣旨２つ

株式の流通性を高めるため合併などの場合に、株式交換比率を適切なものにするため

株主に対して、新たに払込みをさせないで（つまり無償で）株式を割り当てることは可能か？

可能（１８５条）

株式の無償割り当ての決定機関は？

株主総会（または取締役会）

単元株制度の根幹は、188条１項が定めています。どのような制度ですか？同じく出資単位をまとめる制度である株式の併合とは、どのように違うでしょうか？

一定の数の株式（たとえば100株）を１単元と定め、１単元ごとに株主総会・種類株主総会の議決権1個を割り当てる制度（なお、308条1項も参照）

零細株主とは？

株主総会における影響力はほとんどなく、会社の経営にも関心を抱いていない

単元株式数とは？

株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会または種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数

単元株式数に満たない数の株式をなんというか？

単元未満株式

単元株式数（定義は2条20号）に満たない株式については、どのような権利が認められるでしょうか？189条をみて、その中身を確認してみてください。

単元未満株式については議決権を行使できない（189条１項）議決権以外の権利について、定款で定めることにより、その権利行使を禁止できる（189条２項）

単元株式数に満たない株式について投資を回収できるようにする手段として、192条１項と194条１項がそれぞれ異なる制度を定めています。どのような制度か、読み取れますか？また、それらは常に保障される制度でしょうか、それとも会社の選択によって認められるに過ぎないものでしょうか？

・単元未満株式の買取請求権（192条1項）・単元に満ちるまでの株式の売渡請求（194条１項：定款で定めた場合のみ可能）…会社から株式を購入することで、単元未満株式を１単元とする

第１９回 譲渡制限株式の譲渡承認手続

第１９回　譲渡制限株式の譲渡承認手続