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第４回　株主総会決議の瑕疵

Aiko Kobayashi

問題数 24 • 10/10/2024

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　①株主総会決議が取り消されるのは、どのような場合ですか？831条１項各号から読み取ってください。

　株主総会決議の取消しの対象となる瑕疵…831条１項各号に規定がある 1号＝招集の手続・決議の方法の法令違反・定款違反・著しい不公正 2号＝決議の内容の定款違反 3号＝特別利害関係人が賛成した結果、著しく不当な内容の決議が成立

②株主総会決議が無効とされるのは、どのような場合であると規定されていますか？830条２項から読み取ってください。

株主総会決議が当初から無効とされる瑕疵…830条２項＝決議の内容の法令違反

無効と取消の違い

「無効」…最初から効力を生じない（cf. 民法119条）　　　⇅ 　「取消し」…取り消されるまでは有効であって、取り消されて初めて法律上の効力が失われる（cf. 民法121条）

株主総会の決議に瑕疵があった場合でも、ほとんどの場合には決議は有効なものとして扱われ、取り消されて初めて決議の効力が失われることになるなぜこのような制度設計になっている？

→株主総会により決定される事項は、会社にとって重要な事項が多い ⇨軽微な瑕疵によって何年も後になって効力が覆滅されると、混乱が起きる …法的安定性確保のため、効力を争う場合には早いうちに争わせる設計にする

「決議が不存在とされる場合」について、どういう場合が該当するか、条文上の定めはありますか？830条１項を読んで確認してください。

　決議が不存在となる事由については、法律上は特に規定がない（830条１項）　　　　　↓ ・そもそもまったく株主総会がなされていない場合（物理的不存在）・株主総会と称する何らかの集まりがあり、何らかの決定がされたかのようにも見えるが、手続的瑕疵が著しいゆえにそれを株主総会として評価できない場合（法的不存在）決議が不存在である場合、存在しないがゆえに、最初から効力を持ちえない

総会検査役の選任、及び調査についての規定は、306条にあります。　　①検査役の選任を申し立てられるのは、誰ですか？又、検査役に調査させることができるのは、何についてですか？（１項）　　②検査役は選任された後（３項）、何をしなければなりませんか？（５項）

①申立権者＝株式会社、または議決権１％以上を有する株主（306条１項）　　　調査の対象＝招集の手続及び決議の方法（同項） ②申立てを受けて裁判所が検査役を選任する（３項） →検査役は必要な調査をし、その結果を書面にして裁判所に報告（５項）

検査役による報告が上がってきました。裁判所は… 　　①検査役に対してさらに調査・報告を求めることができますか？（306条６項）　　②調査対象会社の取締役に対して何を命じることができますか？（307条１項）

裁判所は… ①必要がある場合にはできる（306条６項） ②報告を受けて、必要があると認める場合には、次のことを命令できる（307条１項）　　　　　・一定期間内に株主総会を招集すること　　　　　・検査役の調査結果の株主への報告

831条１項によれば、株主は訴えをもって何を求めることができますか？この条文の書きぶりからして、訴えによらずに決議の取消しを主張することはできますか？

・「訴えをもって当該（株主総会）決議の取消しを請求することができる」 →訴訟を起こして、請求が認められることによって初めて決議が取り消される

831条１項前段と後段をそれぞれ読んでください（括弧は、とりあえず読み飛ばしていただいて結構です）。誰が「訴えをもって…決議の取消しを請求することができる」でしょうか？

・株主等（＝定義は828条２項1号：株主、取締役、監査役など）・当該決議を取り消すことによって株主や取締役、監査役などになる者例：取締役解任決議によって解任された取締役は、当該決議を取り消すことで取締役に復帰しうるので、原告適格を有する

・株主総会決議取消しの訴えの被告となるのは誰でしょうか？（834条17号）・訴えを出すべき裁判所は、どこでしょうか？（835条１項）

被告は株式会社（834条17号）・会社の本店所在地を管轄する地方裁判所が第一審となる（835条１項）

831条１項によれば、株主総会決議取消しの訴えは、いつから何ヶ月以内に提起する必要がありますか？起算点と期間の両方を確認してください。

株主総会の決議の日から３ヶ月以内（831条１項）

訴えの利益とは？

当該訴訟を当該当事者に追行させるのが、紛争の解決のために必要かつ適切であること

株主総会決議の取消事由を、831条１項各号を読んで確認してください。

　・{招集の手続／決議の方法}の｛法令違反／定款違反／著しい不公正｝（1号）・決議の内容の定款違反（2号）・特別の利害関係を有する株主が議決権を行使したことで、著しく不当な内容の決議がされたとき（3号）

831条２項は、取消事由があっても裁判所が請求を棄却できる（＝決議を取り消さない）場合があることを定めています。これを裁量棄却と呼びます。　　　①裁量棄却の対象となりうる取消事由は何ですか？　　　②裁量棄却をするためには、どのような要件を満たす必要がありますか？

　①招集の手続または決議の方法が法令・定款違反の場合でも、　　　②その瑕疵（違反する事実）が重大でなく、かつ決議に影響を及ぼさないものであると認められるときには、 ⇨取消事由があっても請求を棄却することができる＝「裁量棄却」

裁量棄却制度とは？

取消事由があっても裁判所が請求を棄却することができること

裁量棄却制度の趣旨

ごく軽微な法令・定款違反の事実によって決議の効力が覆されるのを防止（法的安定性の確保、総会の繰り返しによる濫費の防止）

既判力とは？

判決の主文で判断された事項について、後の裁判で矛盾する主張をすることができなくなること

A氏がＢ氏に対して土地所有権の帰属の確認を求めた裁判で、裁判所は平成31年4月に最終口頭弁論を開き、両当事者から主張や証拠の提出を受けたうえで「所有権はＡに属することを確認する」という判決を出した。

この判決が確定した場合、Ｂがその後の別の裁判でＡに対し「平成31年3月時点で当該土地の所有権はＢに属する」と主張することは、既判力に抵触するため、許されない。

838条と、その一般法にあたる民事訴訟法115条１項を読みくらべてください。　　　①民事訴訟法115条１項とくらべると、会社法838条で判決の効力が及ぶ者の範囲は広くなっていますか？狭くなっていますか？

・原則＝民訴法115条１項…訴訟当事者など、一定の範囲に限られる　　　　　　　⇅ 　　　・会社法838条…認容判決（ここでは、決議を取り消す旨の判決）が確定した場合、第三者に対しても既判力が及ぶ＝「対世効」

839条は、判決によって生じる取消しの効力が将来に向かってのみ生じる場合（つまり、過去に向かって取消しの効力が遡及しない）があることを定めています。これは、民法121条の特別法です。さて、決議取消請求を認容する判決に、839条は適用されるでしょうか？839条の第１括弧書きを注意深く読んでください。

株主総会決議取消しの訴えについては、839条（将来効）の適用はない →決議を取り消す旨の判決によって、決議は遡及的に、決議の当初から無効であったことになる（＝遡及効）

決議無効事由・不存在事由について条文を確認してください。

決議の無効＝830条2項…「決議の内容が法令に違反すること」決議不存在＝830条1項…法文上は規定がないが「物理的不存在」「法的不存在」

830条１項・２項で、株主が訴えをもって請求できるのは何ですか？830条１項・２項は、誰が訴えを提起できるかについて定めていますか？

決議が不存在／無効であることの「確認を請求することができる」（『確認の訴え』）定めていない…誰でも、訴えの利益がある限り、提訴することができる

・決議無効確認の訴え・不存在確認の訴えの被告となるのは誰ですか？（834条16号）・決議無効確認の訴え・不存在確認の訴えはどの裁判所に提起すべきですか？（835条１項）

　・被告は株式会社（834条16号）　・会社の本店所在地を管轄する地方裁判所が第一審となる（835条１項）

838条・839条は、決議無効確認の訴え・不存在確認の訴えに対しては適用されますか？条文を読んで判断してください。

株主総会決議取消しの訴えと同様、838条は適用され、839条は適用されない対世効は適用され、将来効は適用されない

第４回 株主総会決議の瑕疵

第４回　株主総会決議の瑕疵