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第２２回　企業会計法

Aiko Kobayashi

問題数 30 • 12/23/2024

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会社がビジネスを営む際、意思決定のために会計情報を使うことが考えられます。しかし、会計情報を使う理由が会社経営の効率性の確保だけなら、法がわざわざ企業会計について規制する必要はなく、各企業の工夫に任せればよいはずです。ところが実際には、企業会計は会社法（や他の法律）によって規制されています。なぜでしょうか？会計情報はどのような目的のために利用されるのでしょうか？２つ

１会社（株主＋経営者）と債権者との利害調整・情報開示による・配当（会社財産分配）限度額の決定２株主による経営者監督のための道具・顚末報告責任＝Accountability

単体の計算書類と連結計算書類とは？

・（単体の）計算書類＝株式会社がその会社だけを範囲として作成するもの　　　　　　　　　⇅ ・連結計算書類（444条）＝親会社と子会社の全体を、あたかも１つの会社のようにして作成する計算書類

「計算書類」の定義は、435条2項にあります。さて、計算書類を構成するのは、どのようなものでしょうか？

貸借対照表、損益計算書のほか、法務省令（計算規則59条１項）で定めるものとして株主資本等変動計算書、個別注記表がある

貸借対照表とは？

ある一定の時点における資産や負債などの在高をしめすもの

損益計算書とは？

一定期間（このP/Lでは1年間）の収益とこれに対応する費用をしめすもの

431条をみてください。株式会社の会計において、「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」は必ず従わなければならないものでしょうか？

株式会社の会計は「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする」（431）

「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」とは？

「慣行」とはいっても、文字通り「慣例的に行われている行動」をさすのではなく、企業会計原則を始めとする会計基準のこと

銀行における貸倒引当金の計上について、監督官庁の通達の変更により、それまでの処理方法が「公正妥当な会計慣行」に反することになるか？

ならない監督官庁の通達が銀行業における公正妥当な会計慣行を構成していたと認められていることになる

326条・327条をみてください。会計参与を設置する義務が生じる場合はありますか？

ない＝会計参与の設置は、企業にとっては任意（会計参与を設置することで監査役設置義務がなくなることはある：327条２項但書）

333条１項をみてください。会計参与になる資格があるのは、どのような人ですか？

公認会計士、監査法人（＝公認会計士により組織される法人組織）、税理士、税理士法人（＝税理士により組織される法人組織）

374条1項をみてください。会計参与は、どのような職務を負いますか？

取締役と共同して、計算書類を作成するのが主な職務（374条１項）

337条１項をみてください。会計監査人になる資格があるのは、どのような人ですか？

公認会計士、監査法人

会計監査人の任期は？

１年

396条1項をみてください。会計監査人は、どのような職務を負いますか？

計算書類等について監査を行うこと（396条１項）

432条１項をみてください。会計帳簿は、どのタイミングで作成しなければならないでしょうか？

「適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない」

435条1項をみてください。会社成立の際、会計情報として何を作成しないといけませんか？

貸借対照表のみを作成

435条２項をみてください。計算書類は、どのような頻度で作成されますか？

事業年度ごと

435条２項では、計算書類と並んで事業報告を作成すべきことが定められています。そもそも事業報告とは何でしょうか？どのようなことが記載されるのでしょうか？例えば、公開会社における事業報告の内容は会社法施行規則119条以下が定めていますが、これらは計算書類に載せられる情報とどのような違いがありますか？

会社の現況に関する情報など、会計情報ではない様々な情報を掲載する

435条２項により作成された計算書類や事業報告は、最終的には定時株主総会に提出・提供されます。さて、作成から総会への提出までに、どのようなプロセスを経ることになるでしょうか？436条１項から３項までをみてください。

取締役（執行役、会計参与）が435条２項により計算書類や事業報告を作成すると… ・監査役・会計監査人がいるなら、その職務に応じて監査させる（いなければthrough）・取締役会設置会社なら、取締役会の承認を得させる（ないならばthrough）以上の過程を経てきた計算書類・事業報告を株主総会に提出・提供する

作成された計算書類や事業報告は、どのように監査されるのでしょうか？監査役（だけ）がいる会社の場合

作成された計算書類等を監査役が監査する（436条１項）　⇒監査報告を作成（手続等、詳細は会社則129以下）

作成された計算書類や事業報告は、どのように監査されるのでしょうか？監査役（監査委員会、監査等委員会を含む）と会計監査人がいる会社の場合

・計算書類→会計監査人・監査役双方の監査を受ける（436条２項1号）　…まず会計監査人が監査し、のちに監査役が監査する　・事業報告→もっぱら監査役が監査する（436条２項2号・会社則129条以下）

作成された計算書類や事業報告について、定時株主総会の承認が必要でしょうか？438条２項・３項をみてください。また438条２項の例外について、439条をみてください。

・事業報告については、内容の報告は必要だが、承認は必要ない（438条３項⇆２項）・計算書類については、定時株主総会の承認が必要（438条２項）

440条をみてください。株式会社は、計算書類のうち何を公告する必要がありますか？

貸借対照表（大会社の場合は損益計算書も）を公告しなければならない（１項。なお２項）

442条1項1号をみてください。計算書類や事業報告は、いつから何年間、どこで備え置く必要がありますか？また、442条2項では、支店についてどう定めていますか？

・本店においては、定時総会の日の１週間前（取締役会設置会社では２週間前）から5年・支店においては、定時総会の日の１週間前（取締役会設置会社では２週間前）から３年

442条3項・４項では、備置されている計算書類や事業報告について閲覧や謄本・抄本交付の請求をできる人として、どのような人が定められていますか？また、そのような請求するのに何らかの条件はありますか？

株主や債権者持株要件などは特になく、また拒絶事由も特に定められていない

432条2項をみてください。会計帳簿は、いつから何年間保存しなければなりませんか？また、会計帳簿とともに保存する必要があるものは何ですか？

帳簿の閉鎖から10年間、会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない

433条１項は、432条２項により保存されている会計帳簿などについて、株主が閲覧・謄写の請求をできる場合について規定しています。 ①請求をできるのは、どのような株主ですか？（433条１項前段参照） ②請求する際、株主はどのようなことをする必要がありますか？（同項後段参照）

①議決権の３％以上、または発行済株式の３％以上を保有する株主が請求できる ②請求する際には、請求の理由を明らかにしなければならない　　　※「請求の理由」は、具体的でないといけない（「不正の疑いがあるため」のような曖昧な理由ではダメ） …閲覧目的が具体的でないと、会社は拒否事由の有無を判断できず、どの帳簿を閲覧させればよいかも判断することができないから記載した理由が、客観的に存在することを立証する必要はない

領収書や、法人税の確定申告書が会計帳簿に関する資料に該当するか？

該当しない

株主から433条１項の請求を受けた株式会社は、どのような場合にこれを拒むことができますか？同条2項をみて、どのような事由があるか読み取ってください。

適法な閲覧謄写請求があった場合（1号）「株主の権利の確保又は行使に関する調査以外の目的」【例】会社と取引関係にある株主が、取引条件を自己に有利にするために会計帳簿閲覧謄写請求権の行使をチラつかせるような場合（3号）「請求者が会社と実質的に競争関係にあるとき」【例】東京地判平成19年9月20日判時1985号140頁（商判I-166：楽天v TBS）　　　（…法の趣旨からして、請求者が会計帳簿から得た情報を親会社に流し、親会社が当該情報を競業に利用するのも防止するものとして、範囲を拡張）楽天が子会社を通じてTBSの株式を取得していた。TBSのコンテンツを利用するため。楽天はTBSが自分に有利な株主に株式を取得させていると主張し、会計帳簿閲覧請求をしたがTBSは拒絶。楽天はTBSと競合している。子会社自身は競合していないが、楽天は競合している場合。判決：完全子会社がその親会社と一体的に事業を営んでいると評価することができるような場合には、当該事業が相手方会社の業務と競合関係にあるときも含むものと解するのが相当

433条3項をみてください。株式会社の親会社の株主は、どのような場合に当該会社に対して会計帳簿の閲覧・謄写を請求できますか？また、その際どのような手続きが必要になりますか？

親会社株主は、権利行使のために必要があるときは、裁判所の許可を得て、閲覧謄写を請求することができる

第２２回 企業会計法

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