権限・ガバナンスPMI

7問 • 1年前

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企業の権限体系は、大まかに3つのレイヤーに分けることができる。1つ目のレイヤーの「会社法上の重要な経営方針に関する事項」については、会社法に定められる①事項であり、権限設計の自由度は大きくない。また、3つ目のレイヤーの「現場での②に関する事項」については、円滑な業務遂行ならびに適切な内部統制の観点から設計される実務的な事項のため、企業全体の経営への影響は少ない。一方で、２つ目のレイヤーの「重要な③に関する事項」については、③や④の考え方に応じた企業独自の設計が可能なため、最適な権限配置の実現に向けて頭を悩ませている企業が多い。

株主総会決議、業務遂行、経営方針、ガバナンス

職務権限規程の主な内容は、①範囲・②の範囲・③の範囲の3つです。それぞれどのようなものが該当し、職務権限規程を構成するのかを説明します。 ①範囲：その職位の者に与えられた業務を①と呼びます。それぞれの職位の者が責務を全うするために遂行すべき具体的な業務を指し、職務権限規程で定める必要があります。 ②の範囲：②とは①の遂行にあたり、行為の効力が及ぶ範囲のことです。②には命令・決定・承認・勧告・助言・審査といった種類があり、②の範囲とは、これらの②が及ぶ範囲を指します。 ③の範囲：その職位の者が負わなければならない責務を③といい、職務権限規程には各職位の負うべき③の範囲を定める必要があります。

職務、権限、責任

株主総会決議、業務遂行、経営方針、ガバナンス

ガバナンス方針を明確にしたうえで、①に関する設計方針を策定し、②に落とし込む

権限、決裁権限表

金融商品取引法に規定される内部統制の構築・運用については、「①な内部統制」と「②に係る内部統制」の2つに分類することができます。①な内部統制については、経営者自身がチェックリストによる評価を行い、②にかかる内部統制については、③書、④、⑤のいわゆる3点セットを作成し、業務を可視化することで評価できる状態にします。

全社的、業務プロセス、業務記述、フローチャート、リスクコントロールマトリクス（RCM）

決裁権限表の整備 1.決裁権限表作成にあたっては、権限①の検討に加えて対象となる権限②を棚卸した上で、各区分毎に権限を③していく必要があります。 2.現行の対象会社の決裁権限表および買収会社の子会社管理規程等の④ 分析も併せて行うことが求められます。

レベル、種別、定義、Fit-Gap

ガバナンス設計の論点 1.貴社関係会社管理規程も踏まえ、対象会社へどの程度の①を与え、 ②との権限の切り分けをどのレベルで行うか 2.貴社からの③のポジション・責任役割も踏まえ、対象会社内の④をどのように設計するか