M&Aディール

16問 • 1年前

ああ

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問題一覧

M&Aの一般的なプロセス ■目的の明確化 ↓ ■買収先（売却先）の選定 ↓ ■対象先に関する情報収集・スキーム策定 ↓ ■対象先とのコンタクト・条件交渉・詳細検討 ↓ ■①の締結 ↓ ■②実施 ↓ ■③の締結・譲受（譲渡）実行

基本合意書（LOI）、デューディリジェンス、最終契約書

基本合意書はあくまでも基本的な事項に関する確認書であり、書面に記載される買収価格や買収条件については●はありません（ただし、特定の条項については●を持たせることもあります）。

法的拘束力

①とは、友好的な買収者との買収交渉の際に設定される、当該買収案が流れたときの②金の支払いに関する取り決めをいう。実務上、②金の額は、取引金額の1％から③％の間に設定されることが多いとされる。

ブレークアップフィー、違約、5

①とは、M&Aアドバイザリー会社などに支払われる定額の月額顧問料のことです。M&Aでは②とは別に支払われ、相手企業に対する分析や訪問、一定期間の調査にかかる費用となります。着手金のことを指す場合もあります。

リテイナーフィー、成功報酬(サクセスフィー)

M&A専門会社のアドバイザーは主に3期分の決算書を分析し、売却にあたって何がリスクになるのかを分析し、売り手の売却希望額を聞き、①先候補のリストを作成します。このリストを「②」と呼びます。併せて「③」を作成します。会社が特定されるような具体的な情報は伏せつつ、M&A案件の概要（事業内容や地域、売上規模）情報を1枚にまとめた資料です。この③を、②に記載した会社に対して配っていきます。　興味を持つ①候補企業からリアクションがあったら、④候補と⑤契約を交わしたうえで、買い手候補の社名を売り手企業に伝えます。会社の売却は経営者にとっては知られたくない情報と言えるでしょう。よって、自社が売却を検討している事を広く知れ渡る事について心配される方もいらっしゃると思います。

買い手、ロングリスト、ノンネームシート、買い手、秘密保持

譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）が交渉に入る前に①義務や②権等の取り決めの検討が行われます。それぞれの条項の法的効力を把握し、きちんと理解しておく必要があります。

秘密保持、独占交渉

譲渡側の株主であるオーナー社長がM&Aで株式を売却した場合や、譲渡企業が退職金を支給した場合には①税（復興税を含む）と住民税が課税されます。採用するスキームは株式譲渡のみではなく、案件によって事業譲渡という手法を採用するケースもあります。事業譲渡の場合には、譲渡企業に②税等が課されます。その他にも消費税や不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税の検討が必要となるケースもあります。さらには、組織再編等を組み合わせたスキームやM&A後の資産運用が選択肢としてあがる場合もあり、M&Aを検討するにあたっては広範囲な税務の知識が求められます。

所得、法人

①とは、贈与契約により、現経営者が後継者に対して無償で自社株式を譲り渡す方法です。贈与契約とは、贈与者がある財産を無償で与えるという意思表示を行い、その財産を受け取る側がこれに応じることによって成立する双務契約で、贈与契約があったことを証明する贈与契約書を作成することが一般的です。現経営者が見返りを求めずに株式を譲渡するため、多くは親族内事業承継で利用されています。なお、生前贈与を受ける後継者に対しては、②が課税されます。②は累進税率で負担が大きい税金であり、生前の早い時期から少しずつ移転するケースが多く見受けられます。

生前贈与、贈与税

個人が株式を譲渡した際の税金は、株式の譲渡所得に①税率15.315％（復興税を含む）と②税5%の合計税率20.315%を乗じて計算されることになります。①税では、原則として累進課税が適用されますが、③は税率が20.315％で固定されるので有利となる傾向があります。 ③における税金は、株式譲渡で儲かった金額、含み益について税金が課されることになります。もちろん含み益がなく、譲渡損が発生する場合には税金は発生しません。しかしながら、M&Aによる第三者への株式譲渡では、対価が大きくなりやすい傾向があり、多くの場合において譲渡所得が発生し課税されることになります。

所得、住民、株式譲渡

•各種初期的①を実施後、②に向けた条件交渉を行った上で②書を差し入れ •②の締結後、各種詳細③を実施し、詳細③結果を④（買收価格の算定）等に反映させ最終条件の交涉を経て最終合意し、⑤書（一般にshare Purchase Agreement (SPA) といい、SPAを含む最終的に合意 •締結した契約書類を総称して⑥ •DAの締結後に株式讓渡等の⑦の準備に係る手続きを完了

DD、基本合意、DD、企業価値評価、株式讓渡契約、Definitive Agreement 、クロージング

基本合意書の内容は案件ごとに異なりますが、多くの場合、下記のような条項が定められています。スキームの概要 ①の概算スケジュール ②の実施・役員の処遇 ③の解消等 ④権の付与 ⑤義務の設定一般条項

譲渡価格、買収監査、保証債務、独占交渉、秘密保持

●ショートリストロングリストの記載項目に加えて、さらに細かい項目を記載します。役員構成、主要取引先、主要銀行時価総額、①構成過去数年の②などの推移会社の強みと弱み想定できる自社との③ 自社とM&Aを実施した場合に想定される④ これらを記載することで、M&Aの可能性を確かめることができて、交渉材料にも役立ちます。しかし、実際にこれだけの情報を手に入れるのは簡単ではありません。上場企業であれば、ある程度の情報は開示されています。しかし、そうでない場合、詳しい情報を入手するのが難しい場合が考えられるでしょう。その際は、企業のホームページにアクセスしてみることをおすすめします。または、該当の企業に営業をしたり、調査会社に依頼したり方法も考えられます。

株主、売上・利益、シナジー効果、リスク

株式譲渡は、譲渡企業の株式を譲受企業が譲り受けることで、譲渡企業の「経営権」を譲受企業に移す手法です。互いに合意し、①を締結し、対価を支払って②名簿を書き換えるというシンプルな方法で行われるため、特に自社株式のほとんどを経営者が保有する中小企業にとって使いやすい手段といえます。株式譲渡のメリットとしては、「譲渡企業の株主が個人であれば、譲渡益にかかる③が低いこと（20.315％）」「④が簡易であること」「経営権が移動しても、株主が変わるだけで企業自体はそのまま残ること」などが挙げられます。注意点として原則、株式を譲渡する側と譲り受ける側の双方に⑤処理が必要となります

SPA、株主、税率、手続き、会計

デューデリジェンス (DD) の発見事項は、 1.①に反映、 2.②に反映、 3. ③ に反映、 4.④に反映することによって、リスクを限定化することができる。

取引、価格、契約(SPA）、PMI

①条項とは、売主に買主以外の第三者との間で、対象会社の買収に関して交渉することを一定期間禁止する規定をいいます。買主が費用と時間を投じてDDを実施しているにもかかわらず、売主が②と協議を行い対象会社を売却することになれば、買主が損害を被ることになりかねないため、買主に①権を認めることがあります。 ①権を設ける場合には、この権利を実行化させるため、③を認める必要があります。そのため、①条項には、基本合意書内では例外的に③が認められます

独占交渉、第三者、法的拘束力

しっかりした契約にしておかないと、クロージングしてから①請求や（M&A実務上ごく稀だが）②請求などをされやすくなります。契約書の中に必ずと言っていいほど含まれる③という条項がありますが、これは主に買い手が売り手に対して一定の事実を保証させるための条項で、細心の注意を払いつつ契約に落としていく作業が必要になります。

損害賠償、株式買戻、表明保証条項

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思考力トレーニング

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