M&A税務

7問 • 2年前

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譲渡側の株主であるオーナー社長がM&Aで株式を売却した場合や、譲渡企業が退職金を支給した場合には①と②が課税されます。採用するスキームは株式譲渡のみではなく、案件によって③という手法を採用するケースもあります。③の場合には、譲渡企業に④等が課されます。その他にも消費税や不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税の検討が必要となるケースもあります。さらには、組織再編等を組み合わせたスキームやM&A後の資産運用が選択肢としてあがる場合もあり、M&Aを検討するにあたっては広範囲な税務の知識が求められます。

所得税（復興税を含む）、住民税、事業譲渡、法人税、

譲受け側では、①金や②金をはじめ、M&A実行時だけでなく、M&Aを実行した後、数年間の譲渡企業における税金計算に影響を及ぼす事項についても検討を行います。 M&Aを機に引退するオーナーへの「③金」や、対象会社の②金といった個別事項のみならず、スキーム毎に生じる税務上の論点まで多岐にわたります。

退職、繰越欠損、役員退職

株式譲渡は、譲渡企業の株主がその所有する株式を譲受け企業に譲渡することをいいます。この株式譲渡は、会社を「丸ごと」譲り渡すことになります。基本的に①が変わるだけで、譲渡される法人自体に大きな変化はありません。株式譲渡は他のスキームに比べて手続きが比較的簡便であり、株式譲渡に係る税率は個人であれば一律②％です。また、株式譲渡はM&A対価を③が直接受け取れる手法なので、譲渡側のオーナー社長の手取額が多くなりやすい手法といえます。

株主、20.315、株主

株式譲渡における税金は、株式譲渡で儲かった金額、①について税金が課されることになります。もちろん①がなく、譲渡損が発生する場合には税金は発生しません。しかしながら、M&Aによる第三者への株式譲渡では、対価が大きくなりやすい傾向があり、多くの場合において譲渡所得が発生し課税されることになります

含み益、

個人の株式譲渡における取得費は、「①の取得費」と「②×5%」を比較して、有利な方（金額の大きな方）を採用します。

実際、譲渡収入

株式の譲渡所得を求める際に、譲渡収入から控除される取得費は多くのケースで譲渡企業の貸借対照表に記載される「①」と「②」の合計額に一致します。これは、その株主が株式取得のために実際に取得するために出資した資金、「実際の取得費」を表します。オーナー社長が100％保有しているような会社であれば、この実際の取得費が税金計算上の取得費となるケースが多くみられます。

資本金、資本準備金

株式の譲渡所得を求める際に、譲渡対価から控除される譲渡費用には、譲渡側の株主が負担した①あるいはアドバイザーへの②があげられます。この②のうち、③についても譲渡側の株主負担であれば、税金計算上は費用として譲渡所得から控除できます。個人株主であれば、これらの費用を消費税込みの金額で譲渡所得から控除することとなります。

仲介会社、手数料、着手金

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