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M&Aの目的と戦略に適合する相手先企業の候補をリストアップしていきます。まずは20～30社程度のリスト（①）を作成するのが一般的です。 その後さらに検討を加えて数社～8社程度のリスト（②）を作り、M&Aの交渉相手としての優先順位をつけます。 売却側の場合、ロングリストを作成した段階で③（社名は伏せて売却案件の概要だけ記した資料）をリスト上の各社に提示し、その反応を見て候補を絞り込んで②を決定するという手順になることもあります。

M&Aの目的や戦略が整理できたら、具体的に対象となる企業の選定に入ります。買い手企業であれば、仲介会社が持っている売り手希望企業のリストの中から自社のニーズに合ったものを探していきます。この時、閲覧する売り手希望企業の情報が書かれた匿名の資料が「①」です。①は、②契約を締結することなく閲覧できるため、売り手が特定できない程度に業種やエリアなどが秘匿されています。この①を見て関心を持った場合は、仲介会社と秘密保持契約を締結した上で、さらに詳細な情報が記載された「③（Information Memorandum、略称IM）」を開示してもらい、M&Aに向けた本格的な検討を行います。 一方、売り手企業がこの段階で買い手企業を探すために行うのが、①の作成です。M&Aが成立するまでは、情報の秘匿を最優先し、漏洩防止に細心の注意を払わなければなりません。したがって、①を見ただけでは自社が特定されないように秘匿性を高めておかなければなりませんが、同時に見た人の関心を引き付けるアピールも必要です。ちなみに、①は、多くの場合仲介会社が売り手企業のインタビューなどを行った上で作成します。

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①とは、M&Aの実施前になされるディールの検討と準備の段階をいう。プロセスとしては１②の策定、２③の特定、３事前検討が挙げられる。

数年に1回は、将来の環境がどのように変化しうるのかいくつか①を持ちつつ、その①の中で自社がどう動くと②できるのか、自社の③を最大化する戦略オプションにはどういったものがあるのかを考えることが重要である。 その際には、④ですべて行う前提ではなく、現実的な制約をすべて取り払った場合にどのようなオプションがあり得るのかを考えることが求められる。

自社として非連続なM&Aをするには、①の大きな潮目の変化の先読みや、ゲームの②の先読みが必要となる。一方で、将来を確定的に読むことは、どれだけ調査をしても困難である。そこで、不確定な将来を考察する手段として、③という考え方が有効である。

シナリオプランニングのポイントは、確定的な未来を想定するのではなく、重要な環境変化の①を組み合わせていくつかの②を想定することである。また、その中で、③性が高いものだけでなく、③性は低いが④が大きいシナリオに関しても、戦略オプションを考えることにある。

①を組み合わせて、将来どのようなシナリオが考えられるか、いくつかのシナリオを作ってみることになる。そうすることで、比較的蓋然性が高い②シナリオと、必ずしも蓋然性が高いわけではないが、起こったときに重要なシナリオが見えてくる。 そのようにして、見出された複数のシナリオに対し、当社としてどう③するかを考えることとなる。

Capital IQやMergermarket、MARRといったデータベースから、一定期間における関連領域の①を洗い出す。また、領域軸だけではなく、いくつかの主要な企業軸で、その会社が買収している領域を網羅的に確認することも重要である。 そうやって洗い出したM&Aの実績をもとに、多くの資金が集まっている領域や、逆に②が起こっている領域を特定する。ただし、このままでは、単なる事象の把握に過ぎない。 重要なのは、なぜそのような状態になるのかその背景にありそうな③を考えてみることである。これも単に1つの事象に対して、背景を考察しているだけだと当たり前の③に気づくだけかもしれないが、複数の事象に対し背景を考察し、それぞれから見出された③に、実は共通点がないか、同じ原理原則でM&Aが起こっているのではないかと考えることで、新たな原理原則が見えてくることがある。 そうすると、その原理原則に基づいた場合に、次にどこで④が起こりそうなのか、どこを押さえると良いかが見えてくることがある。

●M&A戦略の主要論点 STEP1：将来①と成長目標の選定 ・①の選択肢の幅だし （バリューチェーン拡大、地理的拡大） ・各事業領域候補の優先順位、成長目標 ・M&Aを活用すべき① STEP2：ビジネスモデルと②戦略の検討 ・構築すべきビジネスモデル（マーケティング、R&D、製造、SCM） ・③の調達手段（自前、提携、買収等） STEP3：④の選定とアクションプランの策定 ・④要件と候補企業の有無 ・事業ビジョン達成の為の成長シナリオ ・想定されるリスクと緩和策

M&A戦略での①、②での発見事項、バリューエーションの③をいかに④の計画に反映し、統合後の3～5年の変化において吸収するかが④成功のカギ

戦略を検討する際に、あらゆる①を取り払って②になるためにどのような戦い方が必要か、その際に、どのような能力・資産が不足しているのかを考えることが重要である。その際には、②になるという目的から、それを実現するために必要な③は何かという順で考えることが重要である。

①が決まれば、おのずと不足する能力・資産は見えてくる。 そのギャップに対して、②で補完できることと、②ではできず他社から獲得した方が良いものを峻別する。 その際には、他社から獲得した方が良いものは、自前では獲得できない能力・資産に限定せず、時間や工数をかければ③でも獲得しうるが、すでに他社が持っていて他社から獲得した方が、効率的かもしれないものも対象とすべきである。

パラメータ分解の目的は「市場の①を正しく評価する」ことであり、その目的に鑑みると、パラメータ分解は「パラメータを②するパラメータ／②しないパラメータに仕分け、②するパラメータについてはどの程度②するのかを③できる」切り口・粒度が望ましいものといえる。

　「切り口」に関して、その市場の①、つまり、②がどう形成されるか、を理解することが“適切な切り口”を見つける助けとなる。

半導体製造装置市場のように、B2Bで特定の大型顧客向けに商材を販売するビジネスであれば、各①が今後どのような②行動をとりうるかが市場を左右するため、「特定の①別に売上を分解する（大型B2B型）」のが適しているであろう。

フィットネスジム市場や外食市場のように、B2Cで、かつ総市場が店舗・施設などの①に制約を受けるビジネスであれば、「①数×②」の分解が適している。

ウォーターサーバー市場、フードデリバリー市場のように、B2Cで、かつ総市場が①に制約を受けないビジネスであれば、「②数×③」の分解が適している

ドラッグストア市場やホームセンター市場のように、①で購入可能な財・サービスを取り扱うビジネスでは「②×③」の分解が適している （ドラッグストアのような店舗系のビジネスの場合は③算出に当たり、アセット型・客数型（店舗数×1店舗当たりの客数×客単価）も複合的に活用する必要がある）。

ソーシングはM&A戦略を具体的アクションへ“落とし込み共有する”プロセス ・M&Aで何を①してゴールを達成するか(目的) ・具体的な②群はどこか (テーマ) ・ターゲットからみた③は何か (自社認識、ターゲットへの提供価値､協業仮説、 メッセージ作成) ・想定される④は(価格試算と共有、 撤退条件考察) ・⑤の可能性はあるか (情報収集、フィージビリティ) ・買収後の⑥は(ガバナンス体制案)

M&A 買収提案の基本3要素 1.誰に提案するか 株主(親会社、 ファンド)、経営者(オーナー経営者、オーナー以外でも主導権を有する経営者) ⇒ターゲット企業毎に“①”を考察 2.何を提案するか 提案書の“目次”提案の背景と目的、 貴社を選んだ②、貴社のメリット、スキーム、想定価格、 その他ターゲット企業の関心が高い内容 ⇒キーワード: "ラブレター”、本気度、読み手目線、トーン(ビジョン型/合理型) (高度な) 営業活動 3.どう提案する ③/ノンネーム 自社から直接提案 / ④を介した提案

売主が関心を持つ3要素は何か?

①な②は、 戦略 (買収目的) の具体化、 M&Aで最も重要なプロセス。しかし事業会社で重視している会社はそれほど多くない

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M&A戦略 1.①の定義 →現在の制約にとらわれず、会社全体の将来「あるべき姿」を定義 2.②の検討 →③の観点でのコア／非コア事業を選別 3.M&A戦略の検討 →④でのM&Aの活用目的を明確化

既存事業の事業モデルを変革するうえで最初に考えてほしいのは、「自らの中核事業を①するとしたら」という問いである。②が現れる前に自ら①すればいいという発想だ。

重要なのは、徹底的な①の見直しです。 『ポートフォリオの断捨離』という考え方は適切で、 実際に①を深く検証し、 5年や10年先のビジョンに合致しているかを確認することが重要です。中途半端な検証ではなく、事業の方向性をしっかりと見極め、②にする必要があります。 ②に基づいて①を検証する、あるいは、①を検証することで②を作る、ということもできます。これにより、 M&Aを行う際の方向性が明確になり、 必要な事業や機能を効果的に補完することができます。 検証が甘いと、M&Aの成果が出ず、 ③もうまくいかないリスクがあります。

基本的には買収後に①と②のトレードオフの関係というものがどこでも発生すると思います。 買収側は当然ながら経営上機能統合を考えますが、買われた側は、『はい、お願いします』とは言いません。 つまり、PMIの段階において、①と②の間のバランスが非常に重要であるということです。 買収を行った側は統合を進めることを望んで、 買収された側は、これまでの自社の文化や経営方法を守りたがることが多々あります。 これにより、 両者の間にはトレードオフの関係が生まれ、合意形成と折り合いをつける過程が不可欠になります。この過程は企業や経営層によって異なるため、一概に正しい方法はありませんが、 ③と徹底的な④が必要だと思いました。 さらに、事業会社特有のM&Aの難しさについては、ファンドとインダストリアルオーナーが持つマネジメントスタイルの違いもあります

Ｍ＆Ａの位置付けとは企業の①の一部であり、常に①や自社の②と整合したものでなくてはならない。 更に、戦略を実行に繋げるためには、自社でその戦略を案件創出に繋げる③な機能と運用が求められる

M&A戦略立案の段階にて①、②などの観点から買い手が満たすべき条件を明確にする事でポイントを絞ったDDの実施が可能