買収する際は、シナジーも想定し、株価に①を30％程度載せて買うケースが多い

ゴールデンパラシュートとは、買収により対象会社の①が解任されたり、②を減らされたりした場合に極めて多額の③等を支払う契約を締結し、多額の④の流出を招くことによって、⑤を引き上げ、買収者との交渉材料として活用するという対抗措置のことをいう。

M&Aにおける特有な会計処理の代表例として、①があります。①を通して、子会社の貸借対照表項目は②日の③に基づき、親会社連結上再評価されるとともに、必要に応じて顧客関連資産や商標権等の無形資産の認識が行われ、その結果算定される時価ベースでの子会社の④額と親会社の⑤額の差額が⑥として計上されます。 ①の結果は、②日時点での親会社の連結貸借対照表のみならず、①で再評価された資産や無形資産の費用化、のれんの償却等を通じて、親会社の将来の連結損益計算書上、長期で影響を及ぼすこととなります。

①法は、将来の各期の期待配当額の現在価値の総和を計算するものです。 期待配当額が将来にわたって一定の割合で②し続けるという想定のもとで簡易な計算で価値を算出する③・モデルもこの手法の一つとされています。 ①法は、理論上DCF法を用いるのと実質的な違いがないはずですが、会社の④によって歪められる可能性があるため、M&Aの場面では、通常、用いられません。 ⑤会社の少数株主が所有する株式の評価など、⑥が獲得するリターンが配当にほぼ限定される場合であれば利用できる手法と考えられます。

トランザクションで経営が重点的に追求するのは、各社の①にとって、インパクトが大きいものを特定し、その実現に活動のすべてを集中する必要がある。

バリューアップのドライバーを踏まえて検討の全体プランができたら、その①構築が重要である。各バリューアップ策を検討テーマに仕立てて、それぞれに②を立てる。

儲けのメカニズムをもとに、それらを①計画に落とし込んだときにどうなるか。 今後、市場での②はどう変化して、その結果売上高はどう推移するか。 調達環境や生産性改善などを見込み粗利率や営業利益率はどう推移するかを見極め、③まで落とし込む。

ひとたび企業価値を最大化する①が可視化され、不足する能力が洗い出されたら、それを補完するのに相性が良い企業を洗い出す。 その際には、知っている企業の中で考えるのではなく、②問わず、関連分野の企業を網羅的に洗い出すことが重要である。 その際には、すべての企業をつぶさに調査することはできないため、②企業の③をもとに、まずは領域や④基準で簡単なスクリーニングをした上で、該当する企業を詳細に見ていき、有望な企業の⑤を作る。

連結グループに①会社が存在する場合に、親会社がグループ全体の連結財務諸表を作成するにあたリ、子会社が①会社を連結した連結財務諸表を連結してグループ全体の連結財務諸表を作成することを②と言います。 対して、親会社が子会社と孫会社を連結するという方法を③といいます。 即ち、③に対する②とは、子会社でいったん連結決算を行い、そこで作成された連結財務諸表を親会社が受け取った後にグループ全体の連結決算を行う手順を指します。

フードデリバリー市場の成長性・収益の安定性に影響を与えうる①を考えると、リモートワークの増加／コロナ禍での感染症対策意識の増加は市場の成長を誘引していそうな一方で、足元の不況や物価高は相対的には割高なフードデリバリー市場にとっては向かい風のトレンドとなっていそうである。 上記のように複数の①が複雑に絡み合いながら市場は成長・衰退していくものであり、故に市場の成長性・収益の安定性がどう推移していくかを見通すことは簡単ではない。

対象会社の所属する市場の成長性・収益安定性は？」を判断するには、 「そもそも対象会社の所属する市場をどう①するか？」 「その市場の②性をどう見立てるか？」 「その市場の③の安定性をどう見立てるか？」 の3点が重要となるが、これは実務上の困難を伴うものであり、ともすれば機械的に市場レポートの見立て等を参照するなど、プロセス自体が目的化してしまい、ビジネスDDの目的に照らした際に真に意味のある分析ができないケースも多い。

買収の意思決定の判断においては「対象会社の所属する市場の①は？」（市場）と「その市場の中での対象会社の②は？」（自社・競合）の両観点で分析することが重要である。

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増資する場合は、①がどれだけ増えるという視点と株式が増えることによって どれだけ1株当たり利益（②）が下がるかという2つの視点を考慮する。

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ディールブレーカーとは、M＆Aにおいてディールが破談になるレベルの危険性を持つ要因を指します。 デューデリジェンス（買収監査）の結果、売り手企業が①を行っていたり、②のリスクが高いと判明したりすることがあります。こういったケースでディールが取りやめとなるならば、その要因はディールブレーカーだったといえるでしょう。 ほかにも、売り手企業から提供された情報が正しくない場合や、産地偽装などの③違反も、ディールブレーカーに該当します。

ディールはM＆Aの①段階を指します。この段階は、M＆Aの相手先企業の代表との交渉・調査、書類の締結などが主な内容です。 具体的には、以下の手順でディールを進めます。 1. ②書を締結する 2. ③を実施する 3. 最終条件の交渉・④書を締結する 4. 契約を完了する（⑤）

PPA（Purchase Price Allocation）とは、M&Aにおいて会社を買収した際の①を、買収した会社の資産や負債に配分する手続のことをいいます。 このときの「資産」や「負債」には、買収した会社の貸借対照表に計上されているものだけではなく、たとえば商品のブランドや顧客リスト、生産技術のノウハウなど、貸借対照表に計上されていないものも含まれます。 このPPAによって、M&Aを実施した会社が買収先のどのような資産・負債を、どのような金額で購入したかが示されることにより、その②が明らかにされるとも言われています。

①とは、売り手が買い手に対し、最終契約の締結日や譲渡日等において、対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が②かつ正確であることを表明し、その内容を③するもの。 対象企業の財務や法務等に関する様々な問題点について、買い手は買収監査を実施してその把握に努め、株式譲渡代金等の契約条件の交渉を行う。

KPIが重要となってくるのは、先に見出した①の連関性の構造が上手く回っているのか、という指標となるからである。 指標の動き・トレンドを過去実績から②として捉えることが重要であり、この②を起点に将来の見通しを立てる、これがいわゆるパラメータの分析・作成と呼ばれる行為である

投資判断は対象会社の「儲け」が今後も続きうることを前提として、投資を行う。そのためには1.その「儲け」の①の理解と、2.その「儲け」の①がどのような②によって変化・崩れうるのかを理解する必要がある。

「儲け」の構造の理解とは、対象会社の①を深く理解することを意味し、その結果として対象会社がもつ②（競合他社や新規参入業者の事業よりも有利な状況になる性質）を③の連関した結びつきの中で捉えることで、簡単には崩れることのない④な仕組み・構造であることを示すこと

ビジネスモデルとは、その事業が営む①と、同①の中でその会社／事業が持つ固有性のある特徴としての②の組み合わせ

競合とは「同じ①の中で同一の②／同一の③を取りあうプレーヤー」であると考える

同一の顧客／便益を取りあう相手は同じ業態であることが多いが、①上の上下のプレーヤーが同一の顧客を取りあう構造や、既存の①上に出てきていないものの便益を取りあう可能性のある②的な競合も認識しておく必要がある。

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ビジネスDDで直面する問いとして「この対象会社の儲けの仕組みは①後も続くのだろうか？」という儲けが続くことに対する②性への問い、すなわち根源的な③性に対する評価がある。 そのような競争優位性の評価に対する答えとして多くは戦略面での巧拙だけを答えてしまいがちだが、重要となってくるのは、「戦略を支える業務上の④と、その結果指標として跳ね返る⑤面での好調さ、そして⑤面の好調さの結果によってさらに進む⑥」という連関性を紐解いていくこと

買うべきか否かというトランザクションの成立観点からは、より重要なのはビジネスDDにおいて①の機会や②を見出すこと（と同時にその裏側にある③や④を捉えること）である。 なぜならば良き買収といえるトランザクションは買収を通して本来の⑤以上の価値を生み出すことになるトランザクションであり、言い換えれば、トランザクションを通じて会社が単独で存続し続けるだけでは成立しなかった①や②を生み出すことができるかどうかが「良き買収」になれるかどうかの分かれ目となる。

バリューアップ施策を考える際の観点には大きく2つある。1つは『「儲け」の構造の解明』の中で見出した戦略・業務・財務の連関性を支える「①の拡張」である。そしてもう1つはどのビジネスにおいても共通して考えられる「②改善」である

隣接領域に規模を拡大するのではなく、自社が強い ①を持ち、それを活かせる領域に絞り込んで②を行い、それに合わない領域 はむしろ③していくというのが、④の姿である。

補強し合う複数の①に 支えられた単一の強力な②を基盤とした戦略的アプローチをとること で、競合企業より優位に立っている。この基盤 の周辺に企業努力を結集することで、③を根 本的に作り替えていくのである。

大手消費財企業は、次第に競争優位を失っていることに気づき、戦略を見直し始めた。 そして、幅広い製品群を維持することをやめ、最も 競争に勝てる分野を選び、その強みにマッチす る①と②を決めた。そしてこのポートフォリオを支える独自の③に対しては投資を倍増し、戦略にマッチする事業を買収する一方で、マッチしない事業は売却した。

会社や事業の統合には単独で存続する以上のさらなる企業価値の向上をもたらす正の側面がある一方で、負の側面も存在する。その負の効果を大別すると 1.企業が買収されることによって買収側の傘下に入る・合併することで発生する①と 2.対象会社や対象事業が所属するグループ会社および保有会社から離脱することによって発生する②の2つである。

Pre-Closing期間と呼ばれる最終契約締結後～Day 1の間において策定される統合プランの中で、①創出計画の策定・①メニューの整理・②領域の特定・③タイミングの見極めなどの具体的なバリューアップ施策やシナジーの構築を改めて行うことが買収後の常である。

誰が儲けの構造を支えているかによって、その後のPMI・PMOで行っていく①の施策が異なっていくため、ビジネスDDの期間で②を明らかにしていくことは重要である。

M&Aを成立させるために極めて重要となるプロセスが、①です。 M&Aの買い手側は「事業規模の拡大」「新規事業の創出」「販路の拡大」など、売り手側は「従業員の雇用維持」「企業文化の継続」「創業者利益の確保」など、お互いにさまざまな目的でM&Aが行われます。 こうした状況の中で、売り手と買い手の双方が満足するM&Aを成立させるには、お互いの②ができる限り合致した相手を見つけなければなりません。なぜなら、②がかみ合っていなければ、交渉を進めてもどこかで亀裂が生じてしまいかねないからです。