1. 정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주권을 감사에게 공탁하여야 한다.

2. 이사의 퇴직 시에 일시금으로 지급하는 퇴직위로금은 정관이나 주주총회의 결의에 의해서만 지급할 수 있다.

3. 이사에 대한 퇴직위로금은 상법 제388조에 규정된 이사의 보수에 포함되지 않는다.

4. 회사의 정관에서 퇴직하는 이사에 대한 퇴직금액의 범위를 구체적으로 정한 다음, 재임 중 공로 등을 고려하여 이사회가 그 금액을 결정할 수 있도록 규정하고 있는 경우, 특별한 사정이 없는 한 퇴직하는 이사에 대한 퇴직금액에 관한 이사회의 결의가 없었음을 이유로 회사가 퇴직금의 지급을 거절할 수는 없다.

5. 상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”라고 규정하고 있고, 위 규정의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다. 다만 주주총회에서 이사의 보수에 관한 구체적 사항을 이사회에 위임한 경우에는 주주총회에서 이를 직접 정할 수 없다.

6. 경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 회사에서 최대한 많은 보수를 받기 위해 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수지급기준을 마련하고 지위를 이용한 영향력 행사로 소수주주의 반대에도 주주총회결의가 성립되도록 한 경우, 위 행위가 유효하다 할 수 없다.

7. 대표이사는 회사업무에 관한 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 수 있다.

8. 대표이사는 주식회사를 대표하는 자이므로 원칙적으로 주주총회에서 산정하지만, 정관에서 정한 경우에는 이사회의 결의로 선정하게 할 수 있다.

9. 대표이사는 원칙적으로 이사회에서 선정하나, 정관으로 정한 경우에는 주주총회에서 선정할 수 있다.

10. 대표이사의 대표권은 회사의 영업에 관한 재판상・재판 외의 모든 행위에 미치고, 대표권의 제한은 선의의 제3자에 대항하지 못하나, 대표권의 제한에 관한 사항이 정관에 규정되어 있으면 이를 알 수 없었던 선의의 제3자에 대하여도 대항할 수 있다.

11. 공동대표이사는 상대방에 대한 의사표시를 할 때 공동으로 하여야 하고, 상대방으로부터 의사표시를 수령하는 경우에도 공동대표이사 전원이 수령하여야 효력이 생긴다.

12. 대표이사가 수인 있는 경우 대외적으로 각자가 회사를 대표함이 원칙이나, 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있고, 이때에는 그 내용을 등기하여야 한다.

13. 대표이사는 이사의 자격을 전제로 하므로 이사의 자격을 상실하면 대표이사의 자격도 잃게 되나, 반대로 대표이사에서 해임되었다고 하여 이사의 자격을 상실하는 것은 아니다.

14. 이사가 아닌 자는 대표이사가 될 수 없으며, 대표이사가 그 자격을 상실하면 이사의 자격도 상실된다.

15. 대표이사는 이사 중에서 뽑아야 하므로 그 인원수는 2명 이하이어야 한다.

16. 법률 또는 정관에 정한 대표이사의 인원수를 결한 경우 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 대표이사는 새로운 대표이사가 취임할 때까지 대표이사의 권리의무가 있다.

17. 이사회 결의로 선임된 대표이사는 정당한 사유 없이 이사회로부터 해임되지 않는다.

18. 대표이사는 언제든지 사임할 수 있으나, 부득이한 사유 없이 회사가 불리한 시기에 사임하여 회사에 손해가 발생한 때에는 이를 배상하여야 한다.

19. 대표이사는 이사의 자격을 전제로 하므로 그 임기는 이사의 임기 3년을 초과하지 못한다.

20. 대표이사가 그 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 때에는 그 대표이사만 손해배상책임을 진다.

21. 회사가 주주총회의 특별결의에 의하여 이사를 해임하는 경우, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당하였음을 이유로 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있다고 규정한 상법 제385조 제1항은 이사회가 대표이사를 해임한 경우에 유추적용되지 않는다.

22. 주식회사의 대표이사가 그 대표권의 범위 내에서 한 행위는 회사의 영리 목적과 관계없이 자기의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라 할지라도 회사의 행위로서 유효하다. 다만 그 행위의 상대방이 그와 같은 정을 알았던 경우 회사는 상대방의 악의를 증명하여 그 행위의 효과를 부인할 수 있다.

23. 대표이사가 대표권의 제한을 위반한 경우에도 권리능력범위 내에서 한 행위에 대해서는 회사는 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.

24. 대표이사가 대표권의 범위 내에서 한 행위가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라도, 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 경우가 아닌 한 회사의 행위로서 유효하다.

25. 대표이사가 업무집행권을 가진다고 하더라도 이사회의 결의를 요하는 사항은 이를 전결하지 못한다.

26. 주식회사의 회생절차개시신청은 대표이사의 업무권한인 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 해당하여 이사회 결의가 필요하다.

27. 대표이사는 이사회의 결의를 집행하지만 회사사업상의 일상업무로써 이사회에 의하여 위임된 사항은 스스로 결정할 수 있다.

28. 대표이사가 이사회 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이를 거치지 아니한 경우라도, 이와 같은 이사회결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과하다 할 것이므로, 그 거래 상대방이 그와 같은 이사회결의가 없었음을 알았거나 알지 못한 데에 중과실이 있는 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다.

29. 주식회사의 공동대표제도의 취지에 비추어 공동대표이사 중 1인이 다른 대표이사에게 대표권의 행사를 일반적・포괄적으로 위임하는 것도 허용된다.

30. 정관이나 이사회의 결의에 의하여 별도로 정하지 아니하는 한 이사회는 각 이사가 소집할 수 있다.

31. 이사회를 소집함에는 반드시 감사에 대하여도 소집통지를 하여야 한다.

32. 이사회의 결의로 이사회를 소집할 이사를 정한 경우 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 법원에 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

33. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 하고, 그 기간은 정관으로도 단축할 수 없다.

34. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

35. 이사회의 소집통지는 정관에 달리 규정이 없는 한 서면으로 하여야 한다.

36. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.

37. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하나, 정관으로 그 비율을 높거나 낮게 정할 수 있다.

38. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송・수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

39. 이사회의 결의에 있어서 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

40. 이사회의 결의에 특별이해관계가 있는 이사는 이사회에서 의결권은 행사할 수는 없으나 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되고 다만 결의성립에 필요한 출석이사(의결정족수)에는 산입되지 아니한다.

41. 상법은 이사회 결의에 하자가 있는 경우 이사회결의 무효 확인판결의 효력에 관하여 대세적 효력을 인정하는 규정을 두고 있다.

42. 총 3명의 이사 중 대표이사, 특별이해관계 있는 이사 등 2명이 이사회에 출석하여 의결하였다면 이사 3명 중 2명이 출석하여 과반수 출석의 요건을 구비하였고 위 대표이사의 찬성으로 과반수의 찬성이 있는 것으로 되어 그 결의는 적법하다.

43. 이사는 그 대리인에게 이사회의 출석과 의결권을 위임할 수 있다.

44. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

45. 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

46. 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고 회사가 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절한 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

47. 지배인의 선임과 해임, 지점의 설치・이전 또는 폐지, 대규모 재산의 차입, 중요한 자산의 처분 및 양도, 이사의 보수 결정은 모두 이사회의 권한 사항이다.

48. 주식회사 이사회의 권한으로 i) 준비금의 자본전입, ii) 이사와 회사와의 거래승인, iii) 신주의 발행과 사채의 모집, iv) 지배인의 선임과 해임, v) 다른 회사의 영업 전부의 양수 등이 있다.

49. 주식회사 이사회의 권한으로 i) 지배인의 선임・해임과 지점의 설치・이전 또는 폐지, ii) 이사의 자기거래의 승인, iii) 사후설립, iv) 준비금의 자본전입, v) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 등이 있다.

50. 현행 상법상 이사회의 권한으로 i) 대규모 재산의 차입, ii) 지배인의 선임 또는 해임, iii) 준비금의 자본전입, iv) 영업의 중요한 일부의 양도, v) 이사와 회사 간의 거래승인 등이 있다.

51. 이사와 회사 사이의 이익상반거래에 대한 승인은 주주 전원의 동의가 있다거나 그 승인이 정관에 주주총회의 권한 사항으로 정해져 있다는 등의 특별한 사정이 없는 한 이사회의 전결사항이므로, 주주총회가 최고기관성을 가지고 있다고 하더라도 이사회의 승인을 받지 못한 이익상반거래에 대하여 아무런 승인 권한이 없는 주주총회에서 사후적으로 추인 결의를 하였다 하여 그 거래가 유효하게 될 수는 없다.

52. 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.

53. 이사는 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝혀야 한다.

54. 회사가 이사에 대하여 또는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 감사는 그 소에 관하여 회사를 대표한다. 따라서 대표이사는 회사가 이사를 상대로 제기한 소송에서는 회사를 대표할 권한이 없다.

55. 이사와 회사 사이의 소송에서는 회사가 원고 또는 피고임을 가리지 않고 감사가 그 소에 관하여 회사를 대표한다.

56. 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소를 제기할 경우에도 감사가 회사를 대표한다.

57. 이사와 회사 사이의 소에서 감사로 하여금 회사를 대표하도록 한 취지는, 이사와 회사 양자 간에 이해의 충돌이 있기 쉬우므로 그 충돌을 방지하고 공정한 소송수행을 확보하기 위한 것이다.

58. 회사가 전(前) 이사들을 상대로 하는 주주의 대표소송에 참가하는 경우 회사를 대표하는 자는 대표이사가 아닌 감사이다.

59. 소송의 목적이 되는 권리관계가 이사의 재직 중에 일어난 사유로 인한 것이라 할지라도 회사가 그 사람을 이사의 자격으로 제소하는 것이 아니고 이사가 이미 이사의 자리를 떠난 경우에 회사가 그 사람을 상대로 제소하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 상법 제394조 제1항은 적용하여 당해 소송에서 감사가 회사를 대표해야 한다고 볼 것은 아니다.

60. 회사에 대하여 개인적인 채권을 가지고 있는 대표이사가 회사를 위하여 보관하고 있는 회사 소유의 금전으로 자신의 채권의 변제에 충당하는 경우에도 이사회의 승인이 필요하다.

61. 회사가 공동대표이사에게 대표이사라는 명칭의 사용을 용인 내지 방임한 경우에도 표현대표이사의 법리가 적용된다.

62. 피고 회사의 이사인 원고가 피고 회사에 대하여 소를 제기할 때, 대표이사를 피고 회사의 대표자로 표시한 소장을 법원에 제출하고, 법원도 이 점을 간과하여 피고 회사의 대표이사에게 소장의 부본을 송달한 채, 피고 회사의 대표이사로부터 소송대리권을 위임받은 변호사들에 의하여 소송이 수행되었다면, 이 사건 소에 관하여는 피고 회사를 대표할 권한이 대표이사에게 없기 때문에 소장이 피고에게 적법・유효하게 송달되었다고 볼 수 없음은 물론 피고 회사의 대표이사가 피고를 대표하여 한 소송행위나 피고 회사의 대표이사에 대하여 원고가 한 소송행위는 모두 무효이다.

63. 소 제기 전 甲 회사의 주주가 甲 회사를 적법하게 대표할 사람이 없다는 이유로 일시대표이사 및 이사의 선임을 구하는 신청을 하여 변호사인 乙이 甲 회사의 일시대표이사 및 이사로 선임된 경우에 일시대표이사인 乙은 감사가 아니므로 甲 회사를 대표하여 甲 회사의 소수주주가 소집한 주주총회에서 이사로 선임된 丙을 상대로 이사선임결의의 부존재를 주장하며 이사 지위의 부존재 확인을 구할 수 없다.

64. 사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제3자에 대하여 그 책임을 진다.

65. 대표이사가 아닌 이사에게 사장, 부사장, 전무 등의 명칭을 사용할 것을 허락한 주식회사는 그 이사의 행위에 대하여 거래의 모든 상대방에게 책임을 진다.

66. 두 회사의 대표이사를 겸하고 있는 자가 두 회사를 각각 대표하여 두 회사 사이의 계약을 체결하는 경우에도 이사회의 승인이 필요하다.

67. 표현대표이사의 행위와 회사의 책임에 관하여 규정한 상법 제395조는 회사에서 상당한 권한이 있는 것으로 보이는 명칭이 갖는 외관을 신뢰한 자를 보호하여 거래의 안전을 도모하려는 외관법리와 자기가 표시한 것과 모순되는 항변의 제기를 허용하지 않는 금반언의 원리에 기초를 둔 것이다.

68. 표현대표이사의 명칭을 사용하는 이사가 자기명의로 행위할 때뿐만 아니라 행위자 자신이 표현대표이사인 이상 다른 대표이사의 명칭을 사용하여 행위한 경우에도 상법 제395조가 적용된다.

69. 상법 제395조는 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대한 회사의 책임을 규정하고 있지만, 이는 회사가 이사의 자격이 없는 자에게 표현대표이사의 명칭을 사용하게 허용한 경우에도 유추적용된다.

70. 표현대표이사가 자신의 이름으로 행위한 경우는 물론이고 대표이사의 이름으로 행위하거나 그 대리인으로서 행위한 경우에도 회사는 선의의 제3자에게 대하여 책임을 지는데, 이 경우에 상대방의 악의 또는 중대한 과실은 표현대표이사의 대표권이 있는지에 관한 것이다.

71. 주주총회를 개최함이 없이 의사록만을 작성한 주주총회의 결의로서 회사대표자로 선임된 자의 행위에 대하여 그와 같은 외관이 현출된 데에 대하여 회사의 귀책사유가 있다면 표현대표이사가 성립할 수 있다.

72. 회사는 정관, 주주총회 또는 이사회의 결의로 대표이사의 대표권의 범위를 제한할 수 있다.

73. 이사는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

74. 표현대표자의 명칭사용을 회사가 모른 경우라면 원칙적으로 표현대표이사는 성립하지 아니한다. 따라서 갑이 을 회사 모르게 임의로 을 회사의 사장으로 행세한 경우에도 이를 신뢰한 제3자인 병에 대하여 을 회사는 책임을 지지 않는다.

75. 회사정관으로 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표하도록 정한 경우 공동대표이사 중 1인의 단독으로 한 행위에 대하여는 표현대표이사가 성립할 여지가 없다.

76. 회사를 대표할 권한이 없는 표현대표이사가 다른 대표이사의 명칭을 사용하여 어음행위를 한 경우, 회사가 책임을 지는 선의의 제3자의 범위에는 표현 대표이사로부터 직접 어음을 취득한 상대방뿐만 아니라, 그로부터 어음을 다시 배서양도 받은 제3취득자도 포함된다.

77. 표현대표이사가 성립하기 위하여는 거래상대방이 된 제3자는 표현대표자가 대표권이 없다는 사실을 몰랐어야 하고, 그 점에 대하여는 회사가 제3자의 악의를 입증하여야 표현대표이사의 성립으로 인한 책임을 면할 수 있다.

78. 상법 제395조에 의하여 회사가 책임을 져야 할 상대방은 선의의 제3자인바, 여기서 선의라 함은 표현대표이사가 회사를 대표할 권한이 없다는 것을 몰랐다는 것을 의미하고 그 선의에 중과실이 있는 경우에도 위 규정은 적용된다.

79. 상법 제395조 소정의 ‘선의’란 표현대표이사가 대표권이 없음을 알지 못한 것을 말하는 것이지 반드시 형식상 대표이사가 아니라는 것을 알지 못한 것에 한정할 필요는 없다.

80. 표현대표이사의 대표권의 범위는 법률행위에 관한 한 대표이사와 같다고 본다.

81. 상법 제395조에 의하여 회사가 책임을 지는 것은 회사가 표현대표이사의 명칭사용을 적극적으로나 묵시적으로 승인함으로써 대표자격의 외관현출에 책임이 있는 경우에 한한다.

82. 상법 제395조는 회사가 이사의 자격이 없는 자에게 표현대표이사의 명칭을 사용하게 허용한 경우는 물론, 이사의 자격도 없는 사람이 임의로 표현대표이사의 명칭을 사용하고 있는 것을 회사가 알면서도 아무런 조치를 취하지 아니한 채 그대로 방치하여 소극적으로 묵인한 경우에도 유추적용된다.

83. 회사가 표현대표이사의 행위에 관하여 상법 제395조가 정한 책임을 지기 위하여는 진정한 대표이사가 표현대표를 허용하거나, 이사 전원이 적어도 이사회결의의 성립을 위하여 회사의 정관에서 정한 이사의 수, 그와 같은 정관의 규정이 없다면 최소한 이사 정원의 과반수 이사가 적극적 또는 묵시적으로 표현대표를 허용한 경우이어야 한다.

84. 이사가 수인인 회사에서 이사는 주주총회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

85. 이사가 이사회의 승인 없이 자기의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 한 경우에, 회사는 이사회의 결의로 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있는데, 이러한 회사의 권리는 위와 같은 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다.

86. 이사회의 승인 없이 자기거래를 한 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다.

87. 이사는 경업 대상 회사의 이사, 대표이사가 되는 경우뿐만 아니라 그 회사의 지배주주가 되어 그 회사의 의사결정과 업무집행에 관여할 수 있게 되는 경우에도 자신이 속한 회사 이사회의 승인을 얻어야 한다.

88. 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업 기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다.

89. 이사의 배우자 등의 자는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 없다.

90. 이사의 배우자의 직계존비속이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다.

91. 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

92. 이사회의 승인을 얻은 경우에도 그 자기거래로 인하여 회사에 손해가 생긴 때에는 그 승인에 찬성한 이사는 회사에 대하여 연대하여 배상할 무과실책임을 진다.

93. 이사는 이사회의 승인이 있는 때에는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 유효한 거래를 할 수 있는데, 여기서 이사회의 승인은 사전승인에 한하고 사후 승인은 인정되지 않는다.

94. 주식회사의 이사가 타인에게 금원을 대여함에 있어 회사가 그 채무를 연대보증하는 경우에도 이사회의 승인이 필요하다.

95. 이사와 회사 사이의 이익상반거래에 대한 승인은 원칙적으로 이사회의 전결사항이므로 이사회의 승인을 받지 못한 이익상반거래에 대하여 주주총회에서 사후적으로 추인 결의를 하였다 하더라도 그 거래는 여전히 무효이다.

96. 정관에서 이사와 회사 사이의 이익 상반거래에 대한 승인을 주주총회의 권한 사항으로 정하지 않았다고 하더라도 주주총회에서 사후적으로 추인하는 결의를 하면 그 거래는 유효한데, 여기서의 결의는 보통결의로 족하다.

97. 회사의 채무부담행위가 상법 제398조 소정의 이사의 자기거래에 해당하여 이사회의 승인을 요한다고 할지라도, 위 규정의 취지에 비추어 그 채무부담 행위에 대하여 사전에 주주 전원의 동의가 있었다면 회사는 이사회의 승인이 없었음을 이유로 그 책임을 회피할 수 없다.

98. 별개 두 회사의 대표이사를 겸직하고 있는 자가 어느 일방 회사의 채무에 관하여 나머지 회사를 대표하여 연대보증을 한 경우에는 상법 제398조의 규정이 적용되지 않는다.

99. 회사의 이사가 한 어음의 발행 또는 배서 행위가 회사와 이해가 상반되어 상법 제398조에 저촉되는 경우에도 회사는 어음의 취득자가 악의였음을 주장・입증하여야 위 어음행위의 무효를 주장할 수 있다.