주식과 주주, 병합과 분할

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주식과 주주 총설 116. 액면주식의 경우 1주의 금액은 100원 이상이어야 하고 액면을 초과하여 발행한 경우 그 초과액은 자본준비금으로 적립하여야 한다(상법 제329조 제3항, 제459조 제1항).

주식과 주주 총설 117. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 액면주식 또는 무액면주식을 선택하여 발행할 수 있지만 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다(상법 제329조 제1항 단서).

주식과 주주 총설 118. 무액면주식을 병합할 경우 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다(상법 제440조).

주식과 주주 총설 119. 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다(상법 제451조 제3항).

주식과 주주 총설 120. 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 자본금이 동일하게 유지되어야 하므로 전환에 의해 발행되는 무액면주식의 수는 기존의 주식 수와 동일하여야 한다(상법 제451조 제2항, 제3항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 129. 회사는 정관의 정함으로 보통주에서 의결권이 배제ㆍ제한되는 종류주식을 발행할 수 있다(상법 제344조의3 제1항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 130. 주식회사가 종류주식을 발행한 때에는 정관에 다른 정함이 없어도 이사회 또는 주주총회의 결의에 따라 의결권 있는 주식과 의결건 없는 주식 간에 소각에 관하여 특수하게 정할 수 있다(상법 제344조 제3항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 131. 회사가 종류주식을 발행하는 경우 정관에 다른 정함이 있는 경우에 한하여 그 종류에 따라 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다(상법 제344조 제3항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 132. 의결권배제ㆍ제한에 관한 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못하며 정관에 그 조건을 규정하지 않은 경우에는 의결권을 행사하거나 의결권을 부활하지 못한다(상법 제344조의3 제1항, 제2항 본문)

주식과 주주 - 종류주식 의의 129. 회사는 정관의 정함으로 보통주에서 의결권이 배제ㆍ제한되는 종류주식을 발행할 수 있다(상법 제344조의3 제1항).

주식과 주주 총설 121. 회사가 액면주식을 무액면주식으로 전환할 때 자본금을 변경하지 못하므로 전환 시에 자본충실의 원칙상 발행주식총수를 감소하여 발행할 수 없다(상법 제329조 제4항, 제451조 제3항).

주식과 주주 총설 122. 회사는 정관으로 정하지 않아도 이사회 결의에 의하여 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있다(상법 제329조 제1항, 제4항).

주식과 주주 총설 123. 회사가 성립 후 발행하는 무액면주식의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회 또는 주주총회에서 자본금으로 계상하기로 하는 금액의 총액으로 한다(상법 제416조 본문, 2조의2, 제291조 3호, 제451조 제2항 본문).

주식과 주주 총설 124. 회사가 발기설립시에 무액면주식을 발행하는 경우 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액은 정관으로 달리 정하지 않으면 발기인 전원의 동의로 이를 정한다(상법 제291조 3호).

주식과 주주 총설 125. 주식회사의 주주는 인수한 주식금액을 한도로 하는 출자의무 이외에는 회사채권자에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다(상법 제331조).

주식과 주주 총설 126. 판례에 의하면 타인의 명의로 주식을 인수하여 대금을 납입한 경우 회사에 대하여 명의대여자가 주주가 된다(2015다248342).

주식과 주주 총설 127. 타인의 승낙을 얻어 그 명의로 주식을 인수한 자는 그 타인과 연대하여 주금을 납입할 책임이 있다(상법 제332조 제2항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 128. 주식회사는 "보통주 이익배당률에 1%를 가산한 배당률"을 내용으로 하는 종류주식을 발행할 수 있다(상법 제344조의2 제1항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 133. 회사가 의결권이 없거나 제한되는 종류주식을 발행하는 때에는, 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다(상법 제344조의3 제1항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 134. 회사가 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우에는 정관의 규정이 없더라도 이사회 결의로 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용을 정할 수 있다(상법 제344조의2 제2항).

주식과 주주 - 종류주식 의의 135. 회사가 의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행한 경우 그 초과 발행된 종류주식에 대하여 그 발행일로부터 6월 이내에 회사의 이익으로써 소각하여야 한다(상법 제344조의3 제2항).

주식과 주주 - 상환주식 136. 상환주식의 상환은 회사의 이익으로 하여야 하며, 상환시기가 도래하였으나 회사의 이익이 없는 경우에는 상환할 수 없다(상법 제345조 제1항).

주식과 주주 - 상환주식 137. 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우, 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다(상법 제345조 제1항).

주식과 주주 - 상환주식 138. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다(상법 제345조 제3항).

주식과 주주 - 상환주식 139. 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우, 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다(상법 제345조 제3항).

주식과 주주 - 상환주식 140. 주금액의 일부에 대한 상환을 할 수 있다.

주식과 주주 - 상환주식 141. 정관이나 상환주식인수계약 등에서 특별한 정함이 없는 경우, 상환주식의 상환권자인 주주가 상환권을 행사하였다면, 회사로부터 상환금을 지급받지 않더라도 그 행사시점에 주주의 지위를 상실한다(2017다251564).

주식과 주주 - 상환주식 142. 상환으로 인하여 회사가 일시적으로 취득하게 되는 자기주식은 6월 내 실효의 절차를 밟아 소멸시켜야 한다(상법 제342조).

주식과 주주 - 상환주식 143. 상환주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한정하여 발행할 수 있다(상법 제345조 제5항).

주식과 주주 - 상환주식 144. 상환주식을 상환하면 발행주식총수는 감소되므로 감소된 수만큼의 신주를 다시 발행하여야 한다.

주식과 주주 - 상환주식 145. 주식회사가 상환종류주식을 발행한 경우 회사는 상환종류주식 취득의 대가로 상법 제462조 제1항에 따른 배당가능이익을 초과하지 않는 범위 내에서 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수도 있고 다른 종류주식으로 교부할 수도 있다(상법 제345조 제4항 본문).

주식과 주주 - 상환주식 146. 회사가 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하면서 그 주주에게 당해 주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 부여할 수 없다(상법 제345조 제5항).

주식과 주주 - 상환주식 147. 회사가 상환권을 가진 상환에 관한 종류주식을 발행한 회사가 그 종류주식을 상환하면 회사의 자본금은 감소한다.

주식과 주주 - 상환주식 148. 상환에 관한 종류주식을 발행한 회사가 그 종류주식을 상환할 경우 다른 회사가 발행한 종류주식을 상환의 대가로 교부할 수 있다(상법 제345조 제4항 본문).

주식과 주주 - 전환주식 149. 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는, 정관에 정함이 없더라도 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다(상법 제346조 제1항).

주식과 주주 - 전환주식 150. 전환주식을 신주로 전환하는 경우 자본금은 증가한다(상법 제348조).

주식과 주주 - 전환주식 151. 회사가 전환권을 가진 전환주식을 전환하여 발행하는 주식의 효력발생시기는 주권제출기간이 끝난 때이다(상법 제350조 제1항).

주식과 주주 - 전환주식 152. 전환권을 가진 주주가 전환주식의 전환을 청구하여 발행되는 주식의 효력발생시기는 전환을 청구한 때이다(상법 제350조 제1항).

주식과 주주 - 전환주식 153. 전환에 관한 종류주식의 경우 전환으로 인해 발행되는 신주 1주의 액면가와 전환으로 인해 소멸하는 전환주식 1주의 액면가는 다를 수 있다(상법 제329조 제2항).

주식과 주주 - 전환주식 154. 전환에 관한 종류주식의 경우 전환청구기간 또는 전환기간 내에는 정관에서 정한 다른 종류주식의 발행예정주식총수 중에서 전환으로 인하여 새로 발행할 주식의 수는 그 발행을 유보하여야 한다(상법 제346조 제4항).

주식과 주주 - 전환주식 155. 주주명부 폐쇄기간 중에 전환에 관한 종류주식을 가진 주주가 의결권 있는 주식으로 전환을 청구하면 그 폐쇄기간 중의 주주총회 결의에서 전환으로 발행된 신주의 의결권을 행사할 수 있다(상법 제350조 제2항, 제354조 제1항).

주식과 주주 - 전환주식 156. 회사가 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행한 경우 전환으로 인하여 발행된 주식의 이익배당에 관하여는 정관으로 정하는 바에 따라 전환청구기간이 끝날 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 할 수 있다(상법 제350조 제1항).

주식의 병합과 분할 157. 주식병합으로 감자하는 경우 단주가 있는 때에는 그 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 그 대금을 자본금에 전입하여야 한다(상법 제443조 제1항 본문).

주식의 병합과 분할 158. 주식병합으로 감자하는 경우 단주가 있는 때에는 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가가 없어도 회사와 주주가 협의한 가격으로 매각할 수 있다(상법 제443조 제1항).

주식의 병합과 분할 159. 주식의 분할은 주주총회의 특별결의를 요하며, 분할 후에는 액면주식 1주의 금액을 100원 미만으로 할 수 있다(상법 제329조의2 제1항, 제329조 제3항).

주식의 병합과 분할 160. 주식의 분할로 인해 주금액과 발행주식의 총수가 변경되므로 회사의 자본금이 변동한다.

주식의 병합과 분할 161. 주식의 분할은 그에 대한 주주총회의 결의 후 주식분할 전 주권을 회사에 제출한 때에 그 효력이 발생한다(상법 제329조의2 제3항, 제440조, 제441조 본문).

주식의 병합과 분할 162. 액면주식을 분할하기 위해서는 정관변경 절차를 거쳐야 한다(상법 제289조 4호).

주식의 병합과 분할 163. 액면주식이 분할된 경우 이로 인해 종전의 주주가 받을 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있다(상법 제339조).

주식의 병합과 분할 164. 회사의 이익을 주주들에게 분배할 목적으로 액면주식을 병합하는 방법으로 행하는 자본금 감소는 채권자이의절차가 완료되지 않았더라도 주권제출기간이 종료하면 그 효력이 생긴다(상법 제440조, 제441조, 제232조 제1항).

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