応用力完成PPT③_商法・会社法・商登法

45問 • 2年前

問題一覧

【株式買取請求権①】種類株式発行会社が株式の分割をする場合には、ある種類の株式を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、当該種類株式の内容として当該種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがなければ、当該種類株主は、株式買取請求をすることができない。 ⇒

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【株式買取請求権②】株式会社がその発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得につき当該株式会社の承認を要する旨の定めを設ける定款の変更をした場合、当該変更に関する株主総会において、議決権を行使することのできない反対株主は、株式買取請求をすることができる。 ⇒

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【株式買取請求権③】株式会社が株式の分割をする場合において、株式買取請求をすることが認められるときがあるが、株式会社が解散をする場合には、反対株主は、株式買取請求をすることができない。 ⇒

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【株式買取請求権④】譲受会社が譲渡会社の特別支配会社であるいわゆる略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当該譲渡会社に対し、株式買取請求をすることができない。 ⇒

【利益供与の責任】株式会社が株主の権利の行使に関し財産上の利益の供与をした場合において、当該利益の供与をすることに関与した取締役（当該利益の供与をした取締役を除く。）は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、当該会社に対し、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負わない。 ⇒

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【株主との合意による有償の取得②】株式会社が、すべての株主に申込みの機会を与えて自己株式の取得を行う場合には、株主総会の普通決議で足りるが、子会社以外の特定の株主から取得する方法による場合には株主総会の特別決議を要する。 ⇒

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【特定株主の議決権行使】株式会社が、子会社以外の特定の株主との合意により当該株式会社の株式を株主総会の決議により有償で取得する場合、当該特定の株主は、他に議決権を行使できる株主がいるときは、当該株主総会において議決権を行使することができない。 ⇒

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【請求権者等】特別支配株主による株式売渡請求は、対象会社の株主（特別支配株主及び特別支配株主完全子法人を除く）の一部の者のみに対しても行うことができる。 ⇒

【対象会社による承認①】特別支配株主による株式売渡請求は、対象会社が取締役会設置会社であっても、対象会社の株主総会の承認を得なければ、その効力を生じない。 ⇒

【売渡株主等への通知又は公告】特別支配株主による株式売渡請求があった場合において、当該売渡請求を承認したときは、対象会社は、取得日の20日前までに売渡株主に対して通知をしなければならず、公告をもって通知に代えることはできない。 ⇒

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【株主代表訴訟の原告適格①】会社法上の公開会社である株式会社においては、発行済株式の100分の１以上の数の株式を６か月前から引き続き有する株主に限り、取締役の責任追及の訴えを提起することができる。 ⇒

【株主代表訴訟の原告適格②】監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の株主が、会社のために代表取締役に対してその責任を追及する訴えを提起するには、当該株主は、訴え提起の６か月前から引き続き株式を有している者でなければならない。 ⇒

【株主代表訴訟の手続】株主が株式会社に対し責任追及等の訴えの提起を請求した日から60日を経過しない場合でも、その期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該株主は、株式会社のために責任追及等の訴えを提起することができる。 ⇒

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【多重代表訴訟の要件】特定責任追及の訴えの提起の請求は、特定責任の原因となった事実によって最終完全親会社等に損害が生じていない場合には、することができない。 ⇒

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【多重代表訴訟の対象】Ａ株式会社の完全親会社がＢ株式会社のみであって、Ａ株式会社の取締役が任務を怠り、Ａ株式会社に損害が発生した場合において、当該損害の発生日に、Ｂ株式会社が保有するＡ株式会社の株式の帳簿価額が、Ｂ株式会社の総資産の額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１を超えないときは、Ｂ株式会社の株主は、特定責任追及の訴えの提起を請求することができない。 ⇒

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【役員の解任の訴え】甲株式会社の取締役Ａが職務の執行に関し不正の行為をした場合において、会社法所定の要件を満たす議決権を有する株主は、Ａを解任する旨の議案が株主総会において否決された場合でなくても、裁判所の許可を得て、訴えをもってＡの解任を請求することができる。 ⇒

【組織再編の無効の訴えの提訴期間】新設分割に無効の原因がある場合には、新設分割株式会社の株主は、新設分割設立株式会社の成立の日から２年以内に、新設分割株式会社及び新設分割設立株式会社を被告として、新設分割の無効の訴えを提起することができる。 ⇒

【組織再編の無効の訴えの提訴権者】吸収合併をする場合において、吸収合併消滅会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときであっても、当該吸収合併の効力が生じた日において当該吸収合併消滅会社の株主であった者は、当該吸収合併につきその無効の訴えを提起することができる。 ⇒

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【商業帳簿】個人商人（小商人に当たる者を除く。）は、貸借対照表を作成しなければならないが、それを公告することは要しない。 ⇒

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【表見支配人】商人がその営業所の使用人に営業所長の肩書を付与した場合には、当該商人は、当該使用人が当該営業所の営業の主任者であって代理権があると信じたことにつき過失がない第三者に対し、当該使用人が当該第三者との間で締結した当該営業所の営業に関する契約の無効を主張することができない。 ⇒

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【物品の販売等を目的とする店舗の使用人】物品の販売を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 ⇒

【重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する登記】監査等委員会設置会社は，取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができ，当該定めは登記事項となる。 ⇒

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【注意点】監査等委員会設置会社の定めを設定し，従前の取締役を監査等委員ではない取締役に選任した場合，監査等委員ではない取締役の重任による変更の登記を申請することはできる。 ⇒

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【指名委員会設置会社の定めの設定】指名委員会等設置会社となった場合には，指名委員会等設置会社となったことによる変更の登記を申請しなければならないが，代表取締役の退任による変更の登記を申請することを要しない。 ⇒

【代表執行役の選任】指名委員会等設置会社においては，定款に役員の互選に関する特段の定めがある場合には，執行役の互選により選定された代表執行役の就任による変更の登記を申請することができる。 ⇒

吸収合併における債権者保護手続

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吸収分割における債権者保護手続

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株式交換・株式移転における債権者保護手続

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吸収型組織再編の比較

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組織再編の承認手続(決議要件) 株式会社・持分会社

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略式組織再編

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簡易組織再編

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役員等の任期

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株主総会決議のまとめ

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発起設立と募集設立との比較

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一般社団法人及び一般財団法人の登記事項の比較

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＜持分会社及び株式会社の業務執行者等及び代表者の登記事項＞

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＜「資本金の額の計上に関する証明書」（商登規61条９項）の添付の要否＞

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＜商業登記規則61条４項～６項の印鑑証明書のまとめ（H19-PM32等）＞（※１）

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＜代表取締役の選定方法に変更が生じた場合に申請する登記＞

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＜新株予約権の登記事項（会社911Ⅲ⑫）と非登記事項＞

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＜絶対的記載事項（会社27等）＞

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＜変態設立事項（会社28）＞

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監査役の兼任禁止

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＜債権者保護手続が必要となる場合（当事会社がともに株式会社である場合）＞

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