ア 取締役会設置会社でない株式会社が，株主に株式の割当てを受ける権利を与えない募集株式の発行をする場合，株主総会の特別決議によって，募集事項の決定を取締役に委任することができる。

イ 会社法上の公開会社でない取締役会設置会社は，株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集株式の発行において，当該株式会社の定款に募集事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定めがあるときは，取締役会の決議によって，募集事項を定めることができる。

ウ 会社法上の公開会社である種類株式発行会社において，株主に株式の割当てを受ける権利を与えずにする募集株式の発行を行う場合には，種類株主総会の特別決議により募集事項を決定しなければ，当該募集株式の効力が生じないことがある。

エ 取締役会設置会社でない株式会社が募集株式の発行をする場合において，募集株式が譲渡制限株式である場合には，募集株式の割当てに関する事項の決定は，株主総会の決議によらなければならない。

オ 取締役会設置会社でない株式会社が募集株式の発行をする場合において，募集株式を引き受けようとする者が総数引受契約を締結するときは，募集株式が譲渡制限株式であっても，株式会社は，株主総会の決議によって，当該総数引受契約の承認を受ける必要はない。

１ 株主Ａが200株，株主Ｂが100株をそれぞれ保有している公開会社において，株主に株式の割当てを受ける権利を与えないでする募集株式の発行により株主でないＣが新たに発行する全部の株式500株の割当てを受けた場合において，Ａが，当該公開会社に反対する旨の通知をしたときは，株主総会の決議によって，募集株式の割当ての承認を受けなければならない。

２ 会社法上の公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式の発行をする場合，払込金額が株式引受人にとって特に有利な金額であるときを除き，払込期日又は払込期間の初日の２週間前までに株主への通知又は公告をすることを要する。

３ 募集株式の引受人は，株式会社の承諾を得れば，出資の履行をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができる。

４ 株式会社は，現物出資に関する事項を定めた場合であっても，現物出資財産が株式会社に対する弁済期が到来している金銭債権であって，当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えないときは，裁判所に対して，検査役の選任の申立てをする必要はない。

５ 募集株式の引受人は，出資の履行をした募集株式の株主となった日から１年を経過した後は，その株式について権利を行使していない場合であっても，錯誤を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。

ウ 会社法上の公開会社及び指名委員会等設置会社においては，ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することを内容とする種類株式を発行することができない。

ア 取締役会設置会社が株式の併合をするときは，株主総会の決議によらなければならないが，株式の分割又は株式無償割当てをするときは，取締役会の決議によって，これを行うことができる。

イ 株式の併合又は分割をする場合には，効力を生ずる日の２週間前までに，株主及び登録株式質権者に対し，株式の併合又は分割をするに当たり定めた事項を通知し，又は公告をしなければならない。

ア 株券発行会社が自己株式の処分により株式を譲渡する場合には，当該自己株式に係る株券を交付しなければ，その効力を生じない。

イ 株券発行会社以外の株式会社の株式の譲渡は，その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し，又は記録しなければ，株式会社その他の第三者に対抗することができない。

ア 会社法上の公開会社においては，株主総会における議決権について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款に定めることができる。

エ 会社が取得条項付株式を取得する場合において，一定の事由が生じた日における分配可能額を超えて当該株式の取得と引換えに財産の交付をしたときは，当該財産の交付に関する職務を行った取締役又は執行役は，当該会社に対し，交付した財産の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。

イ 譲渡制限株式の株主が会社法第136条の規定による請求をした場合において，会社が同条の承認をしない旨の決定をしたときは，会社が指定買取人を指定するには，株主総会の特別決議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によらなければならない。

イ 発行済株式の総数が10万株である場合において，単元株式数を1000株とする単元株式数の設定は，することができない。

ウ 取締役会設置会社は，株式の分割と同時に単元株式数の定めを設ける定款の変更をしようとする場合においては，当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数が当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数を下回らないときであっても，株主総会の決議によって，当該定款の変更をしな ければならない。

エ 株式会社が定款を変更して単元株式数を減少するには，株主総会の決議によらなけれ ばならない。

ア 取締役会設置会社でない非公開会社が，株主に株式の割当てを受ける権利を与えない募集株式の発行をする場合，株主総会の特別決議によって，募集事項の決定を取締役に委任することができる。

ウ 会社法上の公開会社である種類株式発行会社において，株主に株式の割当てを受ける権利を与えずにする募集株式の発行を行う場合には，種類株主総会の特別決議により募集事項を決定しなければ，当該募集株式の効力が生じないことがある。

オ 取締役会設置会社でない株式会社が募集株式の発行をする場合において，募集株式を引き受けようとする者が総数引受契約を締結するときは，募集株式が譲渡制限株式であっても，株式会社は，株主総会の決議によって，当該総数引受契約の承認を受ける必要はない。

２ 会社法上の公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式の発行をする場合，払込金額が株式引受人にとって特に有利な金額であるときを除き，払込期日又は払込期間の初日の２週間前までに株主への通知又は公告をすることを要する。

３ 募集株式の引受人は，株式会社の承諾を得れば，出資の履行をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができる。

ア 募集株式の引受人が金銭以外の財産を出資の目的とする場合にも，新株予約権者が株式会社の承諾を得て募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する場合にも，当該財産の価額に関して，裁判所の選任に係る検査役の調査を受ける必要があるときがある。

第11問 種類株式発行会社でない甲株式会社において，株主Ａが200株，株主Ｂが180株，株主Ｃ が100株，株主Ｄが40株，株主Ｅが20株をそれぞれ保有し，その他に株主が存しない場合における株主総会の決議に関する次の記述で，当該決議が可決されるか。 なお，いずれの株主総会の決議においても，議決権を行使することができる株主の全員が出席し，かつ，議決権の不統一行使はされていないものとする。 ア 全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会の決議において，Ａ及びＢのみが賛成する場合

第11問 種類株式発行会社でない甲株式会社において，株主Ａが200株，株主Ｂが180株，株主Ｃ が100株，株主Ｄが40株，株主Ｅが20株をそれぞれ保有し，その他に株主が存しない場合における株主総会の決議に関する記述で，当該決議が可決されるか。 なお，いずれの株主総会の決議においても，議決権を行使することができる株主の全員が出席し，かつ，議決権の不統一行使はされていないものとする。 イ 準備金の額の減少に関する事項を定める株主総会の決議において，Ｂ及びＣのみが賛成する場合

第11問 種類株式発行会社でない甲株式会社において，株主Ａが200株，株主Ｂが180株，株主Ｃ が100株，株主Ｄが40株，株主Ｅが20株をそれぞれ保有し，その他に株主が存しない場合における株主総会の決議に関する次の記述で，当該決議が可決されるか。 なお，いずれの株主総会の決議においても，議決権を行使することができる株主の全員が出席し，かつ，議決権の不統一行使はされていないものとする。 ウ 株主との合意による自己の株式の有償取得に関する事項の決定に併せて，取得価格等の通知をＢのみに対して行う旨を定める株主総会の決議において，Ａ及びＤのみが賛成する場合

イ 会社法上の公開会社でない取締役会設置会社において，総株主の議決権の100分の１以上の議決権又は300個以上の議決権を有する株主は，取締役に対し，株主総会の日の８週間前までに，当該株主が議決権を行使することができる一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。

オ 会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては，定款で定めることにより， 書面又は電磁的方法によって議決権の行使を行う場合を除き，取締役が株主総会の日の３日前までに株主に対して株主総会の招集の通知を発しなければならないこととすることができる。

ア 保佐人が被保佐人に代わって取締役への就任の承諾をする旨の代理権を付与する旨の審判がある場合において，被保佐人が取締役に就任するには，その保佐人が被保佐人の同意を得た上で，就任の承諾をしなければならない。

オ 仮処分命令により選任された代表取締役の職務を代行する者は，仮処分に別段の定めがある場合を除き，当該株式会社の代表取締役と同一の権利義務を有する。

第15問 次の記述は，監査役を置く取締役会設置会社で，かつ，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社に当てはまるか。 イ 取締役が会社の目的の範囲外の行為をした場合，株主は，取締役会の招集を請求することができる。

第15問 次の記述は，監査役を置く取締役会設置会社で，かつ，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社に当てはまるか。 オ 代表取締役の行為により会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは，監査役は， 代表取締役に対し，当該行為をやめることを請求することができる。

ア 取締役の数が６人以上であり，取締役のうち１人以上が社外取締役である取締役会設置会社は，重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財の決定について，特別取締役による取締役会の決議によって行うことができる旨を定めることができる。

ウ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとする旨の定款の定めがない場合であっても，当該補欠の監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時まで短縮することができる。

オ 指名委員会等設置会社においては，執行役の選任は，取締役会の決議によって行い， 執行役が二人以上ある場合の代表執行役の選定は，執行役の過半数をもって行う。

イ Ｘが，取締役会の承認を得て，自己のためにＡ社と取引をしたことによりＡ社に損害が生じた場合において，Ｘは，当該取引を行うことにつき過失がなかったことを証明したときは，Ａ社に対して損害を賠償する責任を負わない。

エ 監査等委員会設置会社において，監査等委員でない取締役が自己のために株式会社と取引をし，当該取引により株式会社に損害が生じた場合において，当該取締役が当該取引について監査等委員会の承認を受けたときは，当該取締役は，その任務を怠ったものと推定されない。

ウ 取締役会設置会社が資本金の額の減少と同時に株式の発行をする場合において，当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは，当該資本金の額の減少は，取締役会の決議によってすることができる。

オ 株式会社が準備金の額を減少する場合において，減少する準備金の額の全部を資本金とするときであっても，株式会社の債権者は，株式会社に対して，準備金の額の減少について異議を述べることができる。

ア 株式会社は，純資産額が300万円以上であっても，資本金の額が300万円以上でない限り，剰余金の配当をすることはできない。

イ 株式会社は，配当財産が金銭以外の財産である剰余金の配当をする場合において，株主に対して金銭分配請求権を与えるときは，株主総会の普通決議によって剰余金の配当に関する事項を定めれば足りる。

ウ 発起設立の場合において，設立時発行株式１株のみを引き受けた発起人が，出資の履行をせず，設立時発行株式の株主となる権利を失ったときであっても，他の発起人が引き受けた設立時発行株式につき出資した財産の価額が定款に記載された設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を満たしているときは，株式会社の設立の無効事由とはならない。

オ 設立しようとする株式会社の定款に現物出資に関する定めがある場合において，裁判所は，検査役からの報告を受け，当該現物出資に係る事項を不当と認めたときは，当該現物出資に係る事項を変更する決定をしなければならない。

ア 募集設立における発起人は，創立総会終了後において定款に発行可能株式総数の定めが設けられていない場合には，会社の成立の時までに，その全員の同意によって，定款を変更してその定めを設けなければならない。

ウ 定款に成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項についての定めがない場合において，株式会社の設立に際して当該事項を定めようとするときは，発起人は，その全員の同意を得なければならない。

ア 株式会社は，定款で定めた存続期間の満了によって解散した場合には，解散した後３年以内に限り，株主総会の決議によって，株式会社を継続することができる。

エ 清算することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は，監査役を置かなければならない。

ウ 会社は，社債の総額を２億円とし，各社債の金額を200万円として社債を発行するときは，社債管理者を定めることを要しない。

３ 株主総会の決議取消しの訴えにおいて，株主総会の決議の方法に関する瑕疵が重大なものであっても，当該瑕疵が決議に影響を及ぼさなかったものと認められる場合には， 裁判所は，請求を棄却することができる。

イ 株式会社が事業の重要な一部の譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の５分の１を超えない場合には，当該株式会社は，事業の重要な一部の譲渡に反対する株主の株式買取請求に応じる必要はない。

エ 事業譲渡における譲渡会社の債権者は，譲渡会社に対し，事業譲渡について異議を述べることができる。

ウ 株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限に関する定めは，株式交付子会社が株式交付の効力発生日において株式交付親会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。

エ 株式交付の効力発生日において株式交付親会社が給付を受けた株式交付子会社の株式の総数が株式交付計画において定めた数の下限の数に満たない場合であっても，株式交付は，その効力を生ずる。

ア 吸収合併消滅株式会社は，種類株式発行会社でない公開会社である場合において， 吸収合併に係る対価が譲渡制限株式であるときであっても，株主総会の特別決議によって，吸収合併契約の承認を受ければ足りる。

ウ 種類株式発行会社でない吸収分割株式会社は，吸収分割に係る対価が持分である場合には，吸収分割契約について総株主の同意を得なければならない。

オ 新設合併消滅会社が株式会社であり，新設合併設立会社が持分会社である場合であっても，新設合併消滅株式会社の株主は，新設合併消滅株式会社に対して，株式買取請求をすることができる。

ウ 株式交換をする場合において，株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは，株式交換完全親会社の債権者は，当該株式交換について異議を述べることができない。

エ 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付する場合において，株式移転完全子会社の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときを除いて，株式移転完全子会社において債権者保護手続を行うことを要しない。

オ 吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者を害することを知って吸収分割をした場合において，吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力発生時に当該債務者を害することを知っていたときは，当該債権者は，吸収分割承継株式会社に対して，承継した財産の価額を限度として，当該債務の履行を請求することができる。

オ 合名会社及び合資会社が資本金の額を減少する場合にはそれらの債権者は異議を述べることができないが，合同会社が資本金の額を減少する場合にはその債権者は異議を述べることができる。

ア 持分会社が定款を変更するには，総社員の同意が必要であるが，定款に定めがあれば， 社員の多数決によることができる。

ウ 合同会社の業務を執行する社員が第三者のために当該合同会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合には，当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。

エ 合同会社の業務を執行する社員が第三者のために持分会社と取引をしようとするときは，当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければならない。

ウ 営業を譲り受けた商人が営業を譲渡した商人の商号を引き続き使用する場合，譲渡人が，遅滞なく，譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を第三者に対して通知したときであっても，譲受人は，譲渡人の営業によって生じた当該第三者に対する債務を弁済する責任を負う。

エ 商人が自己の営業と商号を譲渡し，譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用する場合， 譲受人は，譲渡人の営業によって生じた債務について弁済する責任を負うが，営業を譲渡した日から２年経過したときは，それまでに請求又は請求の予告をしなかった債権者に対する譲受人の責任は消滅する。

イ 商人がその営業のために商人でない者に対して金銭を貸し付けた場合には，当該商人は，利息についての定めがないときでも，弁済期において法定利率による利息を請求することができる。

エ 数人の者がそのうちいずれの者のためにも商行為とならない行為によって債務を負担した場合であっても，当該行為が債権者のために商行為となるときは，その債務は，当該数人の者が連帯して負担する。

ウ 場屋の営業者は，客が特に寄託していない物品であっても，場屋の中に携帯した物品 （貨幣，有価証券その他の高価品を除く。）が，場屋の営業者が注意を怠ったことによって滅失したときは，場屋の営業者の責任を負う。

オ 商人間の売買において，その売買の性質により，一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合，当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したときは，相手方は，直ちにその履行の請求をした場合を除き，相当期間を定めた履行の催告をすることなく，直ちにその契約の解除をすることができる。

ア 株主総会における取締役の選任の決議を無効とする判決が確定した場合であっても， 当該取締役の選任の登記を抹消する登記をしなければ，取締役の選任の決議が無効である事実を善意の第三者に対抗することができない。

イ 商人が商号を譲渡した場合において，その登記がないときは，当該商人は，悪意の第三者に対しても，商号譲渡の事実を対抗することができない。

ウ 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は，吸収合併の登記の後でなければ，これをもって善意の第三者に対抗することができないが，悪意の第三者にはその登記の前であっても対抗することができる。

エ 登記の申請をした者は，当該申請を却下した処分に対して審査請求をすることができるが，登記簿の附属書類の閲覧を請求した者は，当該請求を却下した処分に対して審査請求をすることができない。

４ 合同会社を設立する場合には，社員になろうとする者の全ての出資の履行があった日又は社員になろうとする者が定めた日のいずれか遅い日から２週間以内に設立の登記をしなければならない。

５ 株式会社が取締役を解任した場合において，後日，取締役を解任された者に対して解任した旨を告知したときは，取締役の解任による変更の登記は，取締役を解任された者に対して告知がされた日から２週間以内に申請しなければならない。

ア 株式会社の設立の登記につき，当該株式会社の設立に無効原因がある場合には，当該株式会社の代表取締役は，その登記の抹消を申請することができる。

エ ７月６日に取締役に選任され，７月７日に取締役の就任による変更の登記がされた場合において，実際には，７月８日に取締役の就任承諾がされていたときは，７月８日を当該取締役の就任日とする錯誤による更正の登記を申請することができる。

ア 電子情報処理組織を使用する方法によって株式会社の設立の登記の申請をする場合には，書面によって作成した代理人の権限を証する書面を登記所に送付するときであっても，株式会社の設立時代表取締役は，その印鑑を登記所に提出することを要しない。

イ 代表取締役の職務執行が停止された場合において，職務代行者が選任されているときは，当該代表取締役は登記所に印鑑を提出していても印鑑証明書の交付を受けることができないが，職務代行者は登記所に印鑑を提出して印鑑証明書の交付を受けることができる。

ア 会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が，株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合において，募集事項を取締役会の決議により定めたときは，募集株式の発行による変更の登記の申請書には，定款を添付しなければならない。

イ 会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が，株主に株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式を発行する場合において，募集事項を取締役会の決議により定めたときは，募集株式の発行による変更の登記の申請書には，定款を添付しなければならない。

ア 出資の目的が金銭以外の財産である場合において，現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の１を超えないため検査役の調査を要しないときは，当該登記の申請書には，当該引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の１を超えないことを証する書面を添付しなければならない。

イ 出資の目的が株式会社に対する弁済期が到来している金銭債権であって，募集事項として定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合には，募集株式の発行による変更の登記の申請書に，会計帳簿に記載された当該金銭債権の帳簿価額についての公認会計士又は監査法人による証明を記載した書面を添付しなければならない。

オ 会社法上の公開会社でない株式会社において，株主総会の決議により決定された払込期日より前に募集株式の引受人のすべてが出資の履行を完了した場合に，当該払込期日を繰り上げる旨の株主総会の決議をしたときは，当該払込期日より前の日を登記原因年月日とする募集株式の発行による変更の登記の申請書には，当該繰り上げに係る決議をした株主総会の議事録及び募集株式の引受けの申込みをした者全員の同意書を添付しなければならない。

ア 種類株式の内容として株式譲渡制限を定款で定めた場合には，当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会を譲渡承認機関とする内容の登記を申請することができる。

ア 発行する全部の株式の内容として株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができる旨の登記がされている場合において，新たに別の種類の株式の内容を定める旨の定款の変更をしたときは，新たに定めた別の種類の株式の内容の設定に係る登記を申請すれば足りる。

ウ 株主総会において株式の譲渡制限に関する定款の定めを設定する決議をした後，当該設定の効力が生じる前に取締役会の決議により募集株式の発行の決議が行われ，当該発行の効力が生じた場合，株式の譲渡制限に関する設定の登記の申請はすることができない。

オ 新株予約権を発行している会社が，当該新株予約権の行使をすることができる期間の初日が到来する前に募集株式を発行した場合において，当該募集株式の発行後の発行済株式総数に新株予約権の目的である株式の数を加えた数が当該会社の発行可能株式総数を超えるときは，当該会社の発行可能株式総数の変更の登記をしなければ，当該募集株式の発行による変更の登記を申請することはできない。

ア 取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行による変更の登記の申請書には，取得と引換えに初めて新株予約権を発行するときは，新株予約権の内容の記載がある定款を添付しなければならない。

ウ 新株予約権無償割当てをする場合，その効力発生日後遅滞なく，株主及びその登録株式質権者に対して割当てを受けた新株予約権の数等を通知しなければならないため，新株予約権無償割当ての登記を申請する場合は，その申請書に株主及びその登録株式質権者への通知を証する書面を添付しなければならない。

オ 会計監査人の重任による変更の登記の申請書には，当該会計監査人が選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において別段の決議がされなかったことにより当該株主総会において再任されたものとみなされた場合は，株主総会議事録の添付を要するが，株主リストを添付することも要する。

ア 代表取締役を選定した取締役会の議事録に変更前の代表取締役が登記所に提出した印鑑が押印されていない場合であっても，当該取締役会に出席した監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されているときは，代表取締役の変更の登記の申請書には，当該監査役が当該取締役会の議事録に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付することを要しない。

エ 取締役会設置会社以外の会社において，定款の定めに基づく取締役の互選によって代表取締役を定めた場合には，当該代表取締役の就任による変更の登記の申請書には， 当該代表取締役の就任承諾書に押印された印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付しなければならない。

ア 定款に取締役の任期の定めがある株式会社において，取締役の任期満了による退任の登記の申請書には，当該申請書に添付する取締役改選の際の定時株主総会の議事録に当該取締役が任期満了である旨の記載がないときは，定款を添付しなければならない。

イ 取締役につき破産手続開始決定があった場合には，当該取締役について「資格喪失」 を退任の事由とする退任の登記を申請しなければならない。

イ 種類株主総会によって選任された取締役を当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなったことにより，株主総会の決議によって解任した場合における当該取締役の変更の登記の申請書には，当該取締役を解任した株主総会の議事録及び当該取締役を選任した種類株主総会の議事録を添付すれば足りる。