PPT商法・会社法②

100問 • 2年前

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【監査役の差止請求】会社法上の公開会社でない取締役会設置会社である甲株式会社の取締役Ａが法令に違反する行為をし、これによって、著しい損害が生ずるおそれが甲社に発生した。甲社が監査役を置いている場合において、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるときは、監査役は、Ａに対し、本件行為をやめることを請求できない。 ⇒

○

【監査役の報酬】取締役会設置会社における監査役の報酬は、定款にその額を定めていないときは、取締役会の決議により定めることを要する。 ⇒

【招集権者の限定】取締役会については、招集する取締役を定めたときは、他の取締役は、取締役会の招集権を制限されるが、監査役会については、招集する監査役を定めたときでも、他の監査役は、監査役会の招集権を制限されない。 ⇒

○

【みなし決議の可否】取締役会については、定款で書面決議の省略を可能とすることができるが、監査役会については、定款で書面決議による決議の省略を可能とすることはできない。 ⇒

○

【会計監査人の選任に関する議案】取締役会設置会社である監査役設置会社が株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容は、取締役会が決定し、監査役の同意を得て、当該議案を株主総会に提出しなければならない。 ⇒

【会計監査人の解任】監査役会設置会社においては、会計監査人が職務上の義務に違反したときは、監査役の過半数をもって行う監査役会の決議により、その会計監査人を解任することができる。 ⇒

【指名委員会等設置会社の取締役の任期】指名委員会等設置会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。 ⇒

○

【兼任禁止】指名委員会等設置会社の取締役は，当該会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。 ⇒

○

【各委員会の構成②】指名委員会等設置会社においては取締役会の設置が必要となり、各委員会を構成する取締役の過半数は社外取締役でなければならない。 ⇒

○

【報酬等の決定①】指名委員会等設置会社の各監査委員の報酬について、定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議によって定めた報酬の範囲内において、監査委員会の決議によって報酬を定めなければならない。 ⇒

【報酬等の決定②】執行役が使用人を兼ねている場合には、執行役の個人別の報酬及び使用人としての報酬は、いずれも報酬委員会がその内容を決定する。 ⇒

○

【執行役の選任】執行役の選任は、指名委員会の決定によって行う。 ⇒

【執行役の任期】指名委員会等設置会社の執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。 ⇒

【取締役会の取締役又は執行役に対する重要な業務決定の委任の可否②】監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の過半数が社外取締役である場合には、その決議によって、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 ⇒

○

【監査等委員会設置会社の取締役の任期②】監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。 ⇒

○

【監査等委員である取締役の解任】監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役を解任する場合には、株主総会の特別決議によらなければならない。 ⇒

〇

【代表取締役の選定】監査等委員会設置会社における代表取締役は、取締役会が選定し、監査等委員である取締役を代表取締役として選定することもできる。 ⇒

【取締役の任務懈怠の推定規定の適用除外】監査等委員会設置会社の取締役が、第三者のために株式会社と取引をしたことによって当該株式会社に損害が生じた場合には、当該取引を行うことについて監査等委員会の承認を受けたときであっても、当該取引を行うことを決定した取締役は、その任務を怠ったものと推定される。 ⇒

【競業取引及び利益相反取引の規制②】取締役会設置会社でない株式会社の取締役が、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会においてその承認を受けなければならない。 ⇒

○

【承認を受けないで行った利益相反取引の効力】取締役会設置会社（Ａ社とする。）の代表取締役Ｘが、Ａ社の取締役会の承認を受けることなくＡ社を代表して債権者Ｂに対する自己の債務の引受けをした場合には、Ａ社は、取締役会の承認の欠缺についてＢが悪意であるかどうかを問わず、Ｂに対し、当該債務の引受けの無効を主張することができる。 ⇒

【利益相反取引に関する判例①】取締役会設置会社（Ａ社とする。）の代表取締役Ｘが、Ａ社を代表して自らが代表取締役を務めるＢ株式会社の債務を保証しようとするときは、Ｘは、Ａ社の取締役会の承認を受けなければならない。 ⇒

○

【利益相反取引に関する判例②】取締役会設置会社（Ａ社とする。）の代表取締役Ｘが、Ａ社に対して無利息かつ無担保で金銭の貸付けをしようとする場合には、Ｘは、Ａ社の取締役会の承認を受けることを要しない。 ⇒

○

【利益相反取引に関する判例③】取締役会設置会社（Ａ社とする。）の代表取締役Ｘが、自己のためにＡ社と取引をしようとする場合には、ＸがＡ社の発行済株式の全部を有するときであっても、Ｘは、Ａ社の取締役会の承認を受けなければならない。 ⇒

【役員等の任務懈怠責任】複数の取締役が任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任は、当該複数の取締役が連帯して負担する。 ⇒

○

【利益相反取引等の責任①】指名委員会等設置会社の取締役が、第三者のために株式会社と取引をしたことによって当該株式会社に損害が生じた場合には、当該取引を決定した執行役は、その任務を怠ったものと推定される。 ⇒

〇

【利益相反取引等の責任②】取締役が自己のために株式会社と取引をしたことによって当該株式会社に損害が生じた場合において、当該取締役が任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることを証明したときは、当該取締役は、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負わない。 ⇒

【定款の定めに基づく取締役会の決議】取締役会設置会社は、監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でなくても、定款の定めがあれば、取締役が任務を怠ったことにより生じた株式会社に対する損害を賠償する責任について、法令が定める一定の額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。 ⇒

【取締役の行為の差止め②】株主による取締役の行為の差止請求権の行使については、監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されているか否かによって、その要件が異なる。 ⇒

○

【計算書類等の閲覧請求】株式会社の債権者は、その権利を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。 ⇒

【資本金の額の減少（欠損てん補）②】株式会社は、定時株主総会の決議によって資本金の額の減少に関する事項を定める場合において、減少する資本金の額が定時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、定時株主総会の普通決議によって、資本金の額の減少に関する事項を定めれば足りる。 ⇒

○

【資本金の額の減少と株式の発行】取締役会設置会社が資本金の額の減少と同時に株式の発行をする場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、当該資本金の額の減少は、取締役会の決議によってすることができる。 ⇒

○

【準備金の額の減少】資本準備金の額の減少については、取締役会設置会社にあっては、原則として、取締役会の決議により行うことができる。 ⇒

【資本金の額の減少と債権者保護手続】定時株主総会で資本金の額の減少を決議する場合において、減少する資本金の額が欠損額を超えないときは、株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができない。 ⇒

【準備金の額の減少と債権者保護手続】資本準備金の額の減少については、債権者保護手続をとる必要はない場合がある。 ⇒

○

【中間配当】取締役会設置会社は、会計監査人設置会社でないものであっても、配当財産が金銭であれば、一事業年度の途中において１回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めることができる。 ⇒

○

【現物配当②】株式会社は、配当財産が金銭以外の財産である剰余金の配当をする場合において、株主に対して金銭分配請求権を与えないときであっても、株主総会の普通決議によって剰余金の配当に関する事項を定めれば足りる。 ⇒

【剰余金の配当に関する規制①】株式会社においては、純資産額が300万円以上であっても、資本金の額が300万円以上でない限り、剰余金の配当をすることができない。 ⇒

【剰余金の配当に関する規制②】株式会社は、剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当により株主に対して交付する財産の帳簿価額の総額が剰余金の配当の効力発生日における分配可能額を超えてはならない。 ⇒

○

【会社に対する株主の支払義務】株式会社において違法な剰余金の配当がされた場合に、違法な配当をした株式会社は、配当を受けた株主に対して、当該株主が違法な配当であることにつき善意・悪意を問わず、当該株主が受領した配当金の返還を求めることができる。 ⇒

○

【会社債権者からの支払請求】株式会社において違法な剰余金の配当がされた場合に、株式会社の債権者は、配当を受けた株主に対して、当該株主が違法な配当であることにつき善意・悪意を問わず、当該株主が受領した配当金を支払わせることができる。 ⇒

○

【会社に対する責任の免除】株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合において当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行者が当該株式会社に対して負う金銭支払義務は、総株主の同意があるときは、その全額を免除することができる。 ⇒

【発起人①】発起人は、発起設立の場合には、設立時発行株式を１株以上引き受けなければならないが、募集設立の場合には、設立時発行株式を１株も引き受けないことができる。 ⇒

【発起人②】未成年者は、発起人となることができない。 ⇒

【発行可能株式総数の決定②】募集設立による株式会社の設立に関して、会社が発行することができる株式の総数を定款で定めていないときは、会社の成立の時までに、発起人全員の同意によって、定款を変更して、これを定めなければならない。 ⇒

【定款の変更】定款について公証人の認証を受けた後、発起人Ａから金銭の出資に代えてＡの所有する不動産を出資したい旨の要請があったときは、発起人全員の同意をもって当該定款を変更し、Ａの出資に係る財産を当該不動産に変更することができる。 ⇒

【失権手続②（発起人の出資の不履行）】発起設立及び募集設立における発起人のうち出資の履行をしていない者がある場合において、当該発起人に対し、期日を定め、当該期日までに出資の履行をしなければならない旨の通知がされたときは、当該期日までに出資の履行をしなかった発起人は、株主となる権利を失う。 ⇒

○

【設立の手続の調査③】募集設立における設立時取締役は、その選任後、会社の設立の手続を調査した結果、その手続が法令又は定款に違反していないものと認める場合であっても、その調査結果を創立総会に報告しなければならない。 ⇒

○

【払込金の保管証明②】発起人は、払込みの取扱いをした銀行、信託会社その他これに準ずるものとして法務省令に定めるものに対し、発起設立の場合には、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができないが、募集設立の場合には、当該証明書の交付を請求することができる。 ⇒

○

【募集設立による機関の選任等】設立時取締役は、発起設立の場合には、発起人の全員の同意によって選任するが、募集設立の場合には、創立総会の決議によって選任する。 ⇒

【創立総会の権限】創立総会においては、発起人が当該創立総会の目的として定めた事項であるかどうかにかかわらず、定款の変更又は株式会社の設立の廃止について決議することができる。 ⇒

○

【現物出資財産等の不足額填補責任③】Ａ、Ｂ及びＣが発起設立の方法によってＤ株式会社を設立した場合において、Ｃが現物出資した不動産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは、Ｄ社の発起人であるＡ、Ｂ及びＣは、いずれも、その職務を行うことについて注意を怠らなかったことを証明すれば、連帯して、当該不足額を支払う義務を負わない。 ⇒

【設立の無効原因】複数の発起人のうち、設立時発行株式を１株も引き受けない発起人がいる場合であっても、他の発起人がすべての設立時発行株式を引き受けるときは、設立の無効原因とはならない。 ⇒

【会社の解散と監査役】株式会社の監査役は、会社が解散するとその地位を失う。 ⇒

【清算株式会社の機関設置②】清算することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。 ⇒

○

【清算株式会社の機関設置③】清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款の定めを設けるときは、併せて監査役を置く旨の定款の定めを設けなければならない。 ⇒

【清算株式会社における行為の可否③】株式会社が解散したときは、解散した会社を存続会社とする合併をすることはできないが、解散した会社を消滅会社とする合併をすることはできる。 ⇒

◯

【債権者への公告等②】清算中の株式会社は、債権者に対し２か月以上の一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならず、この公告を官報のほか定款の定めに従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法により二重に行っても、知れている債権者に対する催告を省略することはできない。 ⇒

○

【解散後に継続可能な時期②】定款で定めた存続期間の満了によって解散した清算株式会社は、清算が結了するまで、株式会社の決議によって株式会社を継続することができるが、休眠会社が解散したものとみなされた場合には、解散したものとみなされた後３年以内に限られる。 ⇒

○

【取締役等への委任】取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）がその発行する社債を引き受ける者について一の募集をする場合において、募集社債の総額の上限の決定は、取締役会が行わなければならず、取締役に委任することはできない。 ⇒

○

【募集社債の成立等】募集株式の引受人は、出資の履行をする債務と会社に対する債権とを相殺することができないが、募集社債の申込者は、払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺することができる。 ⇒

○

【社債管理者の設置】会社は、社債の総額を２億円とし、各社債の金額を200万円として社債を発行するときは、社債管理者を定める必要がない。 ⇒

【社債管理補助者の適格性】弁護士又は弁護士法人は、社債管理補助者となることができない。 ⇒

【社債管理者の権限】社債管理者は、社債権者集会の決議を得なければ、社債の全部につき支払を猶予することができない。 ⇒

○

【社債管理補助者の権限】社債管理補助者は、社債管理補助委託契約に別段の定めがない場合であっても、社債権者のために、社債に係る債権の弁済を受けることができる ⇒

【社債権者集会の決議の要件】社債権者集会が開かれた場合、社債権者集会の決議の効力は、裁判所の認可を受けなければその効力を生じない。 ⇒

○

【組織再編等の当事者①】株式会社と株式会社とが新設合併をして、合名会社を設立することができる。 ⇒

〇

【組織再編等の当事者②】合名会社及び合資会社は、新設分割をすることはできないが、新設分割により合名会社又は合資会社を設立することはできる。 ⇒

〇

【新設型組織再編の効力発生日】新設合併と新設分割については、その登記をした日にその効力が生じるが、株式移転については、株式移転計画に定められた効力発生日にその効力が生じる。 ⇒

【組織変更計画の承認】株式会社は、組織変更をする場合には、組織変更計画を定め、総株主の同意を得なければならない。 ⇒

〇

【消滅会社等への対価の内容②】株式移転を行う場合には、株式移転完全子会社の株主に対し、当該株主の株式に代わるものとして株式移転設立完全親会社の株式を交付しなければならないが、新設分割を行う場合には、新設分割株式会社に対し、承継される事業に関する権利義務に代わるものとして新設分割設立会社の株式を交付せずに、現金を交付することができる。 ⇒

【対価が譲渡制限株式（消滅会社・単一）】吸収合併消滅株式会社は、種類株式発行会社でない公開会社である場合において、吸収合併に係る対価が譲渡制限株式であるときであっても、株主総会の特別決議によって、吸収合併契約の承認を受ければ足りる。 ⇒

【吸収分割株式会社の承認手続】吸収分割会社が種類株式発行会社ではない場合において、吸収分割の対価が持分会社の持分であるときは、吸収分割会社の総株主の同意が必要である。 ⇒

【対価が持分（消滅会社・種類）】吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併に係る対価が吸収合併存続持分会社の持分であるときは、吸収合併は、持分の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。 ⇒

〇

【株式買取請求①】吸収合併消滅株式会社における合併契約の承認決議において、当該株主総会に先立って、会社に対して反対の意思を通知し、かつ、当該株主総会において反対の議決権を行使した株主は、会社に対して、自己が有する株式の買取請求をすることができる。 ⇒

〇

【株式買取請求②】吸収合併に反対する株主が、株式買取請求をした場合には、当該株式買取請求に係る株式の買取りは、代金支払時に、その効力を生じる。 ⇒

【新株予約権買取請求】Ａ株式会社を存続会社、Ｂ株式会社を消滅会社とする吸収合併をする場合において、Ｂ株式会社が新株予約権を発行しているときは、当該新株予約権に係るすべての新株予約権者が当該新株予約権の買取請求をすることができる。 ⇒

【株券提供公告】吸収合併消滅株式会社が株券を発行している株券発行会社である場合には、吸収合併消滅株式会社において株券提供公告をしなければならない。 ⇒

〇

【新株予約権提供公告（吸収分割）】吸収分割株式会社が新株予約権を発行している場合、当該吸収分割承継株式会社が当該吸収分割に際して吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付しないときであっても、新株予約権証券提供公告をしなければならない。 ⇒

【不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者】吸収分割株式会社が債権者の保護手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりした場合においても、不法行為によって生じた当該吸収分割株式会社の債務の債権者に対しては、各別の催告をしなければならない。 ⇒

〇

【債権者保護手続】吸収合併消滅株式会社の債権者は、一般債権者であっても、吸収合併消滅株式会社に対して、吸収合併について異議を述べることができる。 ⇒

〇

【吸収分割における債権者保護手続】吸収分割会社の債権者は、吸収分割後の吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないときであっても、吸収分割会社に対し、吸収分割について異議を述べることができない。 ⇒

【株式交換における債権者保護手続】株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは、株式交換完全親会社の債権者は、当該株式交換について異議を述べることができない。 ⇒

【吸収合併の登記】吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。 ⇒

〇

【詐害的会社分割】吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者を害することを知って吸収分割をした場合において、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力発生時に当該債務者を害することを知っていたときは、当該債権者は、吸収分割承継会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。 ⇒

〇

【株式移転の決議①】株式移転完全子会社が会社法上の公開会社（種類株式発行会社を除く。）であり、かつ、当該会社の株主に対して譲渡制限株式を交付するときは、株式移転による設立の登記の申請書には、株式移転完全子会社の総株主の同意が必要である。 ⇒

【株式移転の決議②】株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、株式移転により株式移転完全子会社の株主に対して交付する株式移転設立完全親会社の株式の一部が譲渡制限株式であるときは、当該譲渡制限株式の割当てを受けるすべての種類株主を構成員とする各種類株主総会の決議が必要である。 ⇒

【略式事業譲渡②】譲渡会社は、事業譲渡契約の相手方が譲渡会社の特別支配会社である場合には、株主総会の決議によって当該事業譲渡契約の承認を受ける必要はない。 ⇒

〇

【株式買取請求①】定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社が事業の重要な一部の譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の５分の１を超えない場合には、当該株式会社は、事業の重要な一部の譲渡に反対する株主の株式買取請求に応じる必要はない。 ⇒

〇

【株式買取請求②】事業譲渡における譲受会社が、譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主（特別支配会社を除く。）は、当該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 ⇒

〇

【株式交付の当事会社】合同会社は、株式交付子会社となることができる。 ⇒

【株式交付計画の作成】株式交付計画は、株式交付親会社と株式交付子会社が共同して作成しなければならない。 ⇒

【株式交付計画の記載事項①】株式交付計画で定める株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限に関する定めは、株式交付子会社が株式交付の効力発生日において株式交付親会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。 ⇒

〇

【株式交付計画の記載事項②】株式交付親会社は、株式交付子会社の株式の譲渡人に対し、対価として、１株も株式を交付しないことができる。 ⇒

【特例有限会社の特別決議②】特例有限会社が定款を変更する場合には、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数で当該定款の変更に係る議案を可決しなければならない。 ⇒

【特例有限会社の機関設計等①】特例有限会社は、株式の譲渡制限に関する規定を廃止することができない。 ⇒

〇

【特例有限会社の機関設計等②】特例有限会社においては、貸借対照表の公告は不要である。 ⇒

〇

【特例有限会社の機関設計等③】定款に取締役の任期の定めを設けている特例有限会社について、当該会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したときであっても、みなし解散の登記がされることはない。 ⇒

〇

【最低員数】持分会社の社員の最低員数は、いずれの種類の持分会社においても、１人である。 ⇒

【定款の作成】持分会社を設立するには、社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 ⇒

〇

100

【持分会社の社員】法人は、合同会社の社員になることができるが、合名会社及び合資会社の無限責任社員になることはできない。 ⇒

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ユーザ名非公開 · 28問 · 13時間前

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