チェックポイント１ 処理対処会社は、①株式会社、②特例有限会社のいずれか？ チェックポイント２ 処理対象会社は、①公開会社、②非公開会社のいずれか？ チェックポイント３ 処理対象会社は、①取締役設置会社、②非取締役設置会社のいずれか？ チェックポイント４ 処理対象会社は、①大会社、②非大会社のいずれか？

米 非公開会社から公開会社になる場合 取締役や監査役の任期満了退任が必要になる。 米 非公開会社になる場合 登記の事由：株式の譲渡制限に関する規定の設定 登記すべき事項：年月日設定 株式の譲渡制限に関する規定 当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。 米 非公開会社になる場合で、株券発行会社の場合、効力発生日の一か月前までに、株券提供広告及び通知をする必要があるため、株券提供等を証する書面、または、株券不発行を証する書面を添付

・本店移転 ヲ ３万円 ・支配人を置いた営業所のいてん ツ ３万円 ・募集株式の発行 ニ 増加した資本金の額の1000分の7 ３万円に満たない時は３万円 ・役員等の変更 カ ３万円(資本金額が１億円未満の会社は１万円) ・株式の譲渡制限に関する規定の設定 ツ ３万円 ・支配人の選任又は代理権の消滅 ヨ ３万円 ・取締役会・監査役会・監査等委員会・指名委員会等に関する事項の変更の登記 ワ ３万円 ・最初の清算人及び代表清算人就任分 9000円 ・新株予約権の発行 ヌ ９万円 ・支店廃止 ツ ３万円 ・支配人を置いた営業所廃止 ヨ ３万円 ・特別取締役による議決の定め ツ ３万円 ・株式の併合 ツ ３万円 ・発行可能株式総数の変更 ツ ３万円 ・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの廃止 カ ３万円(資本金額が１億円未満の会社は１万円)

最終事業年度に係る貸借対照表において、資本金として計上した額が5億円以上、または負債の部の合計額が200億円以上である株式会社

①営業所は本店か 本店移転の登記をする際、本店に支配人が置かれているときは、本店移転の登記と同時に、支配人を置いた営業所移転の登記を申請する。 米 年月日本店移転 年月日〇〇の支配人Ｃを置いた営業所の移転 営業所△△ ②支配人を代表取締役に選ぶ 就任はできるが、支配人としては辞任 年月日就任 代取Ｃ 年月日支配人Ｃ辞任

定款変更が不要な移転先であればできる。 米 例 本店を東京都渋谷区に置く。渋谷区以降の移転は、取締役会でできる。

画像のとおり

出されたら、基本書いていく方向 利害関係人が多岐にわたる。瑕疵事由があるとする出題はしづらい。 米 ２回募集株式の発行がされる場合はあやしいが、そうでなければ書いていくスタンス 米 年月日変更 発行済株式の総数 〇〇株 資本金の額 △△円 米 公開会社が募集株式の発行をする場合、２週間の払込み期日が必要だった。 公開会社の場合、募集株式の払込期日の2週間前、払込期間を定めた場合はその期間の初日までに既存株主に対して通知する必要がある。この期間内においては、既存株主は募集株式の発行の差止め（第三者割当増資の中止）の請求が可能。 非公開会社は、既存株主への通知は必要ない。というのも、非公開会社では第三者割当増資の実施手続きの手順内に株主総会の決議が含まれている。そのため、既に関係者（既存株主）に対してはこの段階までに開示がなされている。 米 定款規定がある場合の 取締役の募集株式の決定と申し込み期日までに、２週間あるか。 ない場合は、株主全員の同意書が必要

定款規定に基づく互選だから、定款が必要

定款の定めが登記事項 取締役が２人以上いること、監査役設置会社じゃないとダメ (監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨が登記されている会社は、当該規定の設定登記はできない。)

市区町村長の印鑑証明書が必要 ただし、登記所に提出している印鑑を押してあれば例外的に不要

米 取締役と大取は、分けて考える。 Ｂについて，取締役の辞任及び代表取締役の退任による変更の登記を申請しなければならない。ただし，取締役の辞任による変更の登記については，第１回申請日（令和５年４月３日）においては，取締役Ｂの権利義務が解消していないため，申請することができず，取締役の権利義務が解消した第２回申請日（令和５年７月３日）において申請することとなる。 年月日取締役Ｂ辞任 一方，代表取締役の退任による変更の登記については，代表取締役の権利義務を有することとならないため，第１回申請日において申請することができる。 年月日退任 代表取締役Ｂ

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従前の代取は退任する。

４項５項の就任承諾にかかるものと ６項の選定議事録にかかるものと分けて考える。 米 就任承諾書に係る印鑑証明書 取締役会設置会社における代表取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には，代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない 取締役会非設置会社では、代取としての就任承諾書は不要 米 選定議事録に係る印鑑証明書 従前の代取が登記所に提出している印鑑を押していれば省略可能

株主総会と清算人は必置 清算人会と監査役会は任意 米 監査役会は、清算開始時に公開会社or大会社だった場合必置 米 公開会社の清算 監査役は廃止できない 会計参与は置けない 米 解散時の取締役(代取)は、他に清算人の選任なされていない場合は、法定清算人(定款に清算人会設置会社の定めがない場合、法定代表清算人)になる 米 法の規定により清算人及び代表清算人となる場合、就任承諾は不要

登記の事由：解散、年月日清算人及び代表清算人の就任又は選任 登記事項：年月日株主総会の決議により解散 清算人〇、 住所 代表清算人△

登記の事由：取締役及び代表取締役の変更 登記事項：年月日代表取締役である取締役Ａ死亡×死亡による退任

「代表清算人の資格（申請権限）」を立証する（商登71条３項本文）。ただし，①解散の登記と代表清算人の就任の登記とを同時に申請する場合又は②法定清算人が代表清算人として申請 する場合（会社478条１項１号，483条４項），不要である（商登71条３項ただし書）。

自己株式のところをまっさきに抽出 米 自己株式で権利行使できるもの２つ ①株式の併合 ②株式の分割

登記事項は、 登記の事由：新株予約権無償割当て又は新株予約権の発行 ①発行日 年月日発行 ②新株予約権の数1000個←自己株には無償割当てに係る新株予約権の割当てをすることができない ③新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法 普通株式1000株←自己株は考慮しない ④新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨 無償 ⑤行使に際して出資される財産の価額 金１万円 ⑥行使できる期間 年月日から年月日まて 米 行使期間内に行使できなかったら、 新株予約権の行使期間の満了の登記申請が必要 登記の事由：新株予約権の行使期間の満了 登記事項：年月日第１回新株予約権の行使期間満了

しっかりと抽出して、答案構成例に書いておく。 定款縛り。定款規定で固定されている。

補欠の役員を選任する株主総会の決議が効力を有する期間は，定款に別段の定めがない限り，決議後最初に開催される定時株主総会の開始の時までである（会施規96条３項）。 米 補欠の取締役の就任する日において決議の効力が有効であるかチェックする。

登記の事由：取締役及び特別取締役の変更 特別取締役による議決の定めの設定 登記すべき事項：令和５年５月29日就任 特別取締役甲野一郎 特別取締役乙野二郎 特別取締役丙野三郎 取締役戊野五郎は，社外取締役である。 令和５年５月29日特別取締役による議決の定め設定 米１ 課税標準金額 ＜なし＞ 登録免許税 金４万円 添 付 書 面 取締役会議事録 １通 就任承諾書 ３通 米１ 特別取締役については，①就任の 年月日及び就任の旨，②特別取締役 の氏名である。社外取締役について は，①社外取締役である旨である。 定めの設定については，①設定の年 月日及び設定の旨である。

社外取締役は、 ①特別取締役による議決の定めの設定 ②指名委員会等設置会社 ③監査等委員会設置会社 社外監査役は、 ①監査役会設置会社

新株予約権が行使されていない →発行可能株式総数の枠留保の論点で、 募集株式発行の登記や発行可能株式総数の変更登記が、却下事項 そうでなければ、 → 新株予約権の行使期間満了 年月日(行使期間の末日の翌日)第１回新株予約権の行使期間満了

登記の事由：社外取締役戊野五郎及び癸野十郎の社外性喪失 登記すべき事項： 令和５年６月20日社外取締役戊野五郎社外性喪失 令和５年６月30日社外取締役癸野十郎社外性喪失

【登記の事由】 特別取締役の変更 特別取締役による議決の定めの廃止 【登記すべき事項】 令和５年６月30日退任 特別取締役甲野一郎 特別取締役乙野二郎 特別取締役丙野三郎 令和５年６月30日特別取締役による議決の定め廃止

【登記の事由】 新株予約権の行使 【登記すべき事項】 令和５年６月30日変更 発行済株式の総数 2000株 資本金の額 金2000万円 新株予約権の数 100個 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法 100株 【登録免許税の額及びその内訳】 資本金増加分 金６万3000円 【添付書面の名称及び通数】 新株予約権の行使を証する書面 ８通 払込みを証する書面 １通 資本金の額の計上に関する証明書 １通 委任状 １通

併合の効力発生日 発行可能株式総数をいじっている場合は、それ

０円はオッケー マイナスはダメ

監査役は退任。 業務監査権、新たな監査役の選任を行う。

【登記申請書（本店移転の登記〔管轄外移転・旧所在地宛て〕）】 登記の事由：本店移転 登記すべき事項： 令和５年７月１日浜松市中区洋琴町１番地に本店移転 ←設立みたいに全部書かなくてよくなった 登録免許税の額及びその内訳： 本店移転分 金３万円 添 付 書 面： 株主総会議事録 １通 株主リスト １通 取締役会議事録 １通 【登記申請書（本店移転の登記〔管轄外移転・新所在地宛て〕）】 本 店 浜松市中区洋琴町１番地 登 記 の 事 由：本店移転 登記すべき事項： 令和５年７月１日本店移転 課 税 標 準 金 額 ＜なし＞ 登 録 免 許 税： 金３万円 添 付 書 面： なし（委任状 １通） 米 管轄外に本店移転をした場合，本店移転の日から２週間以内に，旧所在地及び新所在地において本店移転の登記を申請しなければならない（会社916条）。この場合，管轄登記所が複数となるため（旧所在地の管轄登記所及び新所在地の管轄登記所），登記申請書は２通となる。そして，新所在地における登記の申請は，旧所在地の管轄登記所を経由し，旧所在地における登記の申請と同時にしなければならない （経由同時申請）（商登51条１項，２項）。すなわち，旧所在地における登記の申請書及び新所在地における登記の申請書は，旧所在地の管轄登記所に同時に提出する。 米 先例上，新所在地における本店移転の登記の申請書には，登記すべき事項として，①移転の年月日及び移転の旨を記載すれば足り，その他の事項の記載を省略することができるものとされている（平29.７.６民商110号回答）

【登記の事由】 株式の併合 発行可能株式総数の変更 【登記すべき事項】 令和５年６月29日変更 発行済株式の総数 1000株 同日変更 発行可能株式総数 4000株 【登録免許税の額及びその内訳】 その他変更分 金３万円 米 株式の併合において、発行可能株式総数の変更も忘れない

登 記 の 事 由：取締役及び代表取締役の変更 登記すべき事項：令和５年６月６日退任 取締役Ｂ ×資格喪失←欠格事由に該当したわけではないから 代表取締役Ｂ （※１）。資格喪失退任←前提資格を失ったから 課 税 標 準 金 額 ＜なし＞ （※２） 登 録 免 許 税 金１万円 （※３） 添 付 書 面 破産手続開始決定書 １通 ※１ ①退任の年月日及び退任の旨，②取締役及び代表取締役の氏名である。 ※２ 定額課税であるため，記載しない。 ※３ 金３万円（資本金の額が１億円以下の場合，金１万円）である（登免税別表第一.24.⑴カ）。 米 死亡の場合、代表取締役としても同時に死亡するので、 「代表取締役である取締役Ａ死亡」と記載する

【債権者保護手続 】を忘れない。 １か月以上の異議申述期間を設けて，官報による公告及び知れている債権者に対する各別の催告をする（会社449条１項本文，２項）。ただし，公告を官報のほか定款の定めに従って官報以外の公 告方法（日刊新聞紙又は電子公告）によってする場合，各別の催告をする必要はない（同条３項）。 【登記申請書（資本金の額の減少による変更の登記）】 登記の事由：資本金の額の減少 登記すべき事項：令和５年７月１日変更 資本金の額 金1000万円 課税標準金額 ＜なし＞ 登録免許税 金３万円 添 付 書 面 株主総会議事録 １通 株主リスト １通 公告を証する書面 ２通 異議を述べた債権者に対する弁済を証する書面 １通

株式の譲渡制限の規定をしっかりと見る。 すべての種類の株式をターゲットに譲渡制限がかかっていたら非公開会社 米 非公開会社から公開会社になると →役員の任期満了退任

登記の事由：取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行 登記の事項：年月日変更← 請求日の他に、その月の末日付でまとめて申請することができる。 米 登記記録上「発行済株式の総数並びに種類及び数」が一つのブロックなので、登記申請情報には、株式の数に変更のない種類の株式の数に併せて、すべての種類株式に係る発行済株式の数を記載する。 米 株券発行会社でも、株券提供広告は不要。株主は、取得請求権を行使する際に株券を持参する必要があるので、広告する必要がないから。 米 月末でまとめられるもの →新株予約権行使

登記事項証明書が必要だが、 会社等法人番号でもよい。

(取締役の辞任)＋(代表取締役の退任)＋代表権付与

登記の事由：賃借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の設立 登記事項：年月日設定 賃借対照表を受けるために必要な事項 URL 米 広告方法が、電子広告以外の会社に限る。 会社代表者が業務執行としてＵＲＬを定める（会社440条３項，商業登記ハンドブックp222）。公告方法が電子公告である場合，貸借対照表も電子公告によって公告するため，貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項を設定することができない（会社440条３項）。

取締役１名がありえる。 「取締役が２名あるときは，取締役の互選により代表取締役１名を定めるが，取締役が１名のときは，残存する他の取締役が当然に代表取締役となる」旨の趣旨と解されるため，残存する他の取締役が定款の規定に従って代表取締役となり，自ら変更の登記を申請することができる（登記研究646号，商業登記ハンドブックp393～394）。

後任の取締役１名を選任し，残存する他の取締役及び後任の取締役が互選によって代表取締役を定めなければならないことから，残存する他の取締役が当然に代表取締役となって，自ら変更の登記を申請することはできない（登記研究646号，商業登記ハンドブックp393～394参照）。

取締役及び代表取締役（登記所に印鑑を提出した者に限る。）の辞任による変更の登記の申請書には，辞任届に辞任する者が登記所に提出した印鑑による押印がある場合を除き，辞任届に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない（商登規61条８項）。 本問の場合，取締役乙野二郎は登記所に印鑑を提出しており（答案作成に当たっての注意事項７），辞任届（として援用する取締役の決定書）に取締役乙野二郎の市区町村に登録している印鑑が押されているため（別紙５の６），乙野二郎の「印鑑証明書 １通」を添付する。 米 取締役会の決議は，議決に加わることができる取締役の過半数が出席し，その過半数をもって行う（会社369条１項）。ただし，決議について特別の利害関係を有する取締役は，議決に加わることができない（同条２項）。そして，代表取締役の解職における解職される取締役は，特別の利害関係を有するものとされている（最判昭44.３.28）。 本問の場合，取締役４名（Ａ，Ｂ，Ｃ及びＤ）のうち，解職対象であるＢを除く取締役３名全員が出席し，そのうち２名（Ａ及びＣ）が賛成しているため（別紙５の４），問題はない。

取締役の決定書に①辞任者である取締役が辞任の意思表示をした旨の記載があり，かつ，②取締役の決定書に辞任者（登記所に印鑑を提出している取締役及び代表取締役に限る〔商登規61条８項〕。）の市区町村に登録した印鑑が押されているときは，取締役の決定書の記載を取締役の辞任届として援用することができる。

非公開会社かつ、非大会社

定款で定め、原則として、株主総会の特別決議が必要 株式の分割と同時にし、かつ、定款の変更の前後において株主の議決権の数が減少しない場合には、取締役の決定(取締役会)において設定する。 単元株式数の上限は、１０００及び発行済株式総数の２００分の１を超えることができない。 単元株式数が、発行済株式総数の２００分の１までの数ならオッケー

取締役、監査役、執行役員 ×会計参与

代表取締役の就任登記は不要

①どちらが存続で、消滅するか、吸収合併契約書で把握する ②株式いくら増えるか発行されるか計算する ③資本金の額のところもチェック

特殊決議① ☑公開会社から非公開会社になるための定款変更 ☑吸収合併契約等の承認（783条1項）のうち、消滅する会社が公開会社であり、かつ、株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等の場合 ☑新設合併契約等の承認（804条1項）のうち、合併又は株式移転をする会社が公開会社であり、かつ、株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等の場合 特殊決議② ☑非公開会社が株主の権利について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めるための定款変更（109条2項、105条1項）

１億円については、1000分の1.５ 残り１億円については、1000の７

【登記の事由】 吸収合併による変更 【登記すべき事項】 令和５年６月30日変更 発行済株式の総数 100万100株 資本金の額 金２億1000万円 令和５年６月30日横浜市中区青星１番地株式会社ブルースター醸造場を合併 【課税標準金額】 金２億円。ただし，内金１億円は，吸収合併消滅株式会社の吸収合併直前の資本金の額として財務省令で定めるものを超過する部分である。 【登録免許税の額】 金85万円 【添付書面の名称及び通数】 吸収合併契約書 １通 株主総会議事録 ２通 ←存続会社、消滅会社 株主リスト ２通 株券提供公告を証する書面 １通 ←消滅会社側 公告及び催告を証する書面 ４通 ←ダブル公告はあり得ない。 異議を述べた債権者は，存しない。 資本金の額の計上に関する証明書 １通 登記事項証明書 添付省略（会社法人等番号 0200－01－765432） 登録免許税法施行規則に関する証明書 １通 委任状 １通 【登記の事由】 吸収合併による解散 【登記すべき事項】 令和５年６月30日神奈川県小田原市御酒町１番地株式会社丙野ワインに合併し，解散 【登録免許税の額】 金３万円 【添付書面の名称及び通数】 なし

１回目に申請できなかった登記が２回目に申請できることがある。

①選任時 ②取締役の任期２年 Ｄ以外の取締役及び監査役は、任期満了退任ではないか

要件を満たしていない。 米 取締役会決議は、過半数をもって行う必要がある。

権利義務取締役は、辞任及び解任による退任はできない。 米 取締役の辞任と聞いたら、そもそも権利義務役員ではないかと疑ってみることが必要

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