択一実践力養成答練_商法・会社法③

67問 • 1年前

ATSUHIRO ONO

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エ指名委員会等設置会社は、取締役会の決議によって剰余金の配当に関する事項を定めることができる旨の定款の定めがない場合であっても、取締役会の決議によって剰余金の配当に関する事項を定めることができる。

第９問次のアからオまでの株式会社の行為のうち、清算株式会社がすることができないものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。ア資本金の額の減少イ無償でする自己株式の取得ウ募集株式の発行エ支配人の選任オ株式交付

アオ

＜清算株式会社ができる行為とできない行為のまとめ（会社474、509）＞

画像のとおり

第10問合名会社、合資会社及び合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち、Ａ欄は誤っているが、Ｂ欄は正しいものの組合せか。イＡ欄合名会社の業務を執行しない社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。Ｂ欄合資会社の業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。

〇

第10問合名会社、合資会社及び合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち、Ａ欄は誤っているが、Ｂ欄は正しいものの組合せか。ウＡ欄同会社は、有限責任社員が欠けたことによって、解散する。Ｂ欄合資会社は、有限責任社員が欠けたことによって、解散する。

第10問合名会社、合資会社及び合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち、Ａ欄は誤っているが、Ｂ欄は正しいものの組合せか。オＡ欄総社員の同意によって解散した合資会社は、定款の定めがあれば、清算人を置かずに清算をすることができる。Ｂ欄総社員の同意によって解散した合同会社は、定款の定めがあれば、清算人を置かずに清算をすることができる。

第11問新設合併契約、新設分割計画又は株式移転計画の承認の手続に関する次の記述は、誤っているか。ウ新設分割に際して種類株式発行会社でない新設分割株式会社に対して交付する金銭等が新設分割設立持分会社の持分である場合には、新設分割計画について新設分割株式会社の総株主の同意を得なければならない。

第11問新設合併契約、新設分割計画又は株式移転計画の承認の手続に関する次の記述は、誤っているか。ア一の新設合併消滅株式会社が他の新設合併消滅株式会社の特別支配会社である場合には、他の新設合併消滅株式会社は、株主総会の特別決議によって、新設合併契約の承認を受けることを要しない。エ新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額の５分の１を超えない場合には、新設分割株式会社は、株主総会の特別決議によって、新設分割計画の承認を受けることを要しない。

一つだけ〇

オ会社法上の公開会社であり、かつ、種類株式発行会社である株式移転完全子会社の株主に対して交付する株式移転設立完全親会社の株式が譲渡制限株式である場合であっても、株式移転完全子会社は、株主総会の特別決議によって、株式移転計画の承認を受ければ足りる。

〇

第12問商人（会社及び外国会社を除く。以下同じ。）Ａがその営業を商人Ｂに譲渡する場合において、Ａの営業によって生じたＡの債権（以下「甲債権」という。）の債務者Ｃ及びＡの営業によって生じたＡの債務（以下「乙債務」という。）の債権者Ｄがあるときに関する次の記述は、正しいか。アＡが同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、同一の市区町村の区域内及びこれに隣接する市区町村の区域内に限り、営業を譲渡した日から30年の期間内は、その効力を有する。

第12問商人（会社及び外国会社を除く。以下同じ。）Ａがその営業を商人Ｂに譲渡する場合において、Ａの営業によって生じたＡの債権（以下「甲債権」という。）の債務者Ｃ及びＡの営業によって生じたＡの債務（以下「乙債務」という。）の債権者Ｄがあるときに関する次の記述は、正しいか。イＢがＡの商号を引き続き使用する場合であっても、営業を譲渡した後、遅滞なく、ＡからＤに対して、Ｂが乙債務を弁済する責任を負わない旨の通知をしたときは、Ｂは、乙債務を弁済する責任を負わない。

第12問商人（会社及び外国会社を除く。以下同じ。）Ａがその営業を商人Ｂに譲渡する場合において、Ａの営業によって生じたＡの債権（以下「甲債権」という。）の債務者Ｃ及びＡの営業によって生じたＡの債務（以下「乙債務」という。）の債権者Ｄがあるときに関する次の記述は、正しいか。ウＢがＡの商号を引き続き使用する場合において、Ｃが善意でかつ重大な過失がなく甲債権についてＢに対して弁済をしたときは、その弁済は、その効力を有する。

〇

第12問商人（会社及び外国会社を除く。以下同じ。）Ａがその営業を商人Ｂに譲渡する場合において、Ａの営業によって生じたＡの債権（以下「甲債権」という。）の債務者Ｃ及びＡの営業によって生じたＡの債務（以下「乙債務」という。）の債権者Ｄがあるときに関する次の記述は、正しいか。エＢがＡの商号を引き続き使用しない場合には、ＢがＡの営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときであっても、Ｄは、乙債務についてＢに対して弁済の請求をすることはできない。

イ株式会社が吸収合併消滅会社であり、合同会社が吸収合併存続会社である吸収合併をする場合には、吸収合併消滅株式会社の代表取締役は、吸収合併による解散の登記を申請することができる。

エ未成年者の登記をしていた未成年者が成年に達した場合には、未成年者であった者は、未成年者が成年に達したことによる消滅の登記を申請しなければならない。

イ株式会社の目的の変更の登記の申請は、法令上、目的の変更が官庁の許可を受けなければ効力を生じないとされている場合には、官庁の許可書が株式会社に到達した日から２週間以内にしなければならない。

〇

ウ募集株式の発行による変更の登記の申請は、募集事項として募集株式の払込期間を定めた場合には、募集株式の引受人がそれぞれ出資の履行をした日から２週間以内にしなければならない。

エ合同会社の資本金の額の減少による変更の登記の申請は、債権者保護手続が終了した日から２週間以内にしなければならない。

〇

オ代表取締役の死亡による変更の登記の申請は、死亡した者が取締役会設置会社における唯一の代表取締役である場合には、代表取締役が死亡した日から２週間以内にしなければならない。

ア設立しようとする株式会社と商号及び本店の所在場所が同一である株式会社について、株式会社の登記記録に清算結了の登記がされ、登記記録が閉鎖されているときであっても、株式会社の設立の登記を申請することはできない。

ウ定款に現物出資財産に関する事項の記載はないが、財産引受けに関する事項の記載がある場合、株式会社の設立の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

エ裁判所が定款で定めた株式会社の負担する設立に関する費用について検査役の調査の報告を受けた場合において、当該事項を不当と認めて、変更する決定をしたときは、株式会社の設立の登記の申請書には、当該事項の変更に係る裁判の決定書の謄本を添付しなければならない。

〇

オ現物出資財産を給付する発起人に割り当てる設立時発行株式の総数が設立時発行株式の総数の10分の１を超えない場合、株式会社の設立の登記の申請書には、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付することを要しない。

ア現に２以上の種類の株式を発行している取締役会設置会社が分割に係る種類の株式の全部について同一の株式の分割の割合で株式の分割をした場合において、株式の分割の効力発生日における発行可能株式総数を効力発生日の前日の発行可能株式総数に株式の分割の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をしたときは、発行可能株式総数の変更の登記の申請書には、株主総会の議事録に代えて取締役会の議事録を添付することができる。

イ株式の消却をした場合にあっては消却した株式の数について発行可能株式総数が減少する旨の定款の定めがある取締役会設置会社において、消却する株式の数を定める取締役会の決議があったときは、発行可能株式総数を変更する定款の変更をした株主総会の議事録を添付しなければ、発行可能株式総数の変更の登記を申請することはできない。

ウ株式の併合をする場合において、株式の併合に関する事項中の株式の併合の効力発生日における発行可能株式総数として、登記されている発行可能株式総数と異なる数を定めたときは、株式の併合による変更の登記の申請と併せて、発行可能株式総数の変更の登記の申請をしなければならない。

〇

〔発行可能株式総数と募集株式の発行との関係に関する先例（昭34.８.29民事甲1923号回答、昭32.６.27民事甲1248号回答）〕【問題点】発行済株式の総数300株、発行可能株式総数400株である公開会社は、以下の①又は②の募集株式の発行及び発行可能株式総数の変更をし、登記を申請することができるか。 ① 発行可能株式総数を1200株に増加する定款の変更を条件として、新たに900株の募集株式の発行をすること。 ② 新たに900株の募集株式の発行を決定し、その後、募集株式の発行の効力発生日前に発行可能株式総数を1200株に増加する定款の変更をすること。

画像のとおり

ア種類株式発行会社が譲渡制限株式の定めを設ける定款の変更をした場合、株式の譲渡制限に関する規定の設定による変更の登記の申請書には、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって定款の変更を決議した株主総会の議事録を添付しなければならない。

イ現に株券を発行している株式会社が株券を発行する旨の定めを廃止する定款の変更の効力の発生を条件として譲渡制限株式の定めを設ける定款の変更をする場合であっても、株式の譲渡制限に関する規定の設定による変更の登記の申請書には、株券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

ウ株式の譲渡制限に関する規定として、「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」との登記がされている取締役会設置会社が取締役会設置会社の定めを廃止する定款の変更をした場合には、株式の譲渡制限に関する規定の変更の登記を申請しなければならない。

エ株券発行会社が譲渡制限株式の定めを設ける定款の変更の効力発生日として定めた日までに株券発行会社に対し株式に係る株券を提出しなければならない旨を当該効力発生日の20日前に公告した場合には、公告をした日から１か月の期間を経過したときであっても、当該期間の末日の翌日を設定の年月日とする株式の譲渡制限に関する規定の設定による変更の登記を申請することはできない。

〇

オある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任する旨の定款の定めが登記されている会社法上の公開会社でない株式会社は、株式の譲渡制限に関する規定の廃止による変更の登記を申請する場合には、併せて、当該定款の定めを廃止する旨の発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更の登記を申請しなければならない。

〇

ア株主総会において、会計参与を選任する決議があった場合であっても、選任された者がその株式会社の子会社の監査役であるときは、会計参与の就任による変更の登記を申請することができない。

〇

ウ会計参与である監査法人が書類等備置場所である従たる事務所を移転した場合、会計参与の書類等備置場所の変更の登記の申請書には、監査法人の会社法人等番号を記載したときを除き、監査法人の登記事項証明書を添付しなければならない。

イ会計参与である者が婚姻によって氏を改めた場合、会計参与の氏名の変更の登記の申請書には、婚姻によって氏を改めたことを証する市区町村長その他の公務員が職務上作成した書面を添付しなければならない。

エ会計参与である税理士法人が合併により消滅する法人として他の税理士法人と合併した場合には、合併により消滅した税理士法人について、会計参与の退任による変更の登記を申請し、合併後存続する税理士法人又は合併により設立する税理士法人について、会計参与の就任による変更の登記を申請しなければならない。

〇

オ会計参与が欠けたにもかかわらず、会計参与が選任されない場合において、一時会計参与の職務を行うべき者が選任されたときは、仮会計参与の就任による変更の登記を申請しなければならない。

第25問次の登記の申請のうち、当該登記の申請に係る申請書に括弧内における下線を付した株主総会の決議等についての株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）を添付することを要するか。ア募集株式の発行による変更の登記の申請（会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式の発行をする場合において、株主総会の決議による委任に基づき取締役会の決議によって募集事項を定めたとき））

〇

第25問次の登記の申請のうち、当該登記の申請に係る申請書に括弧内における下線を付した株主総会の決議等についての株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）を添付することを要するか。イ新株予約権の行使による変更の登記の申請（会社法上の公開会社でない株式会社が株主総会の決議によって新株予約権の募集事項として新株予約権の行使の際に資本金の額として計上しない額を定めた場合において、新株予約権の新株予約権者が新株予約権を行使したとき）

第25問次の登記の申請のうち、当該登記の申請に係る申請書に括弧内における下線を付した株主総会の決議等についての株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）を添付することを要するか。エ取締役の解任による変更の登記の申請（種類株主総会において取締役の一部を選任する旨の定めのある種類の株式を発行している株式会社において、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議によって選任された取締役が就任し、当該取締役の就任による変更の登記がされた後、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議によって当該取締役が解任された場合）種類株主総会の決議によって解任すべき取締役であることを立証するため、取締役を選任した種類株主総会の議事録について

第25問次の登記の申請のうち、当該登記の申請に係る申請書に括弧内における下線を付した株主総会の決議等についての株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）を添付することを要するか。オ監査役の退任による変更の登記の申請（監査役を置く旨の定款の定めのある特例有限会社が株主総会の決議によって監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合において、監査役が退任したとき）

ア会社法上の公開会社でない指名委員会等設置会社が譲渡制限株式の定めを廃止する定款の変更をした場合において、定款の変更の効力が生ずるのと同時に新たな者が取締役に就任したときは、取締役の退任及び就任による変更の登記を申請しなければならない。

イ成年被後見人である代表取締役が登記所に印鑑を提出している場合において、代表取締役に代わってその成年後見人が代表取締役を辞任する意思表示をしたときは、代表取締役の辞任による変更の登記の申請書には、辞任を証する書面に成年後見人が押した印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない。

〇

ウ株式会社の代表取締役である者がその住所を移転した後、代表取締役の退任と同時に再度代表取締役に就任した場合には、代表取締役の重任による変更の登記を申請する前提として、代表取締役の住所変更の登記を申請しなければならない。

ア合同会社の業務を執行しない社員がその持分を譲渡することによって、新たな者が業務を執行しない社員として加入した場合には、持分の譲渡契約書、定款及び業務執行社員の全員の同意があったことを証する書面を添付して、社員の退社及び加入による変更の登記を申請しなければならない。

イ合同会社が損失のてん補のために資本金の額を減少した場合、資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

〇

エ定款で業務執行社員を定めている合同会社が支配人を選任した場合、支配人の選任の登記の申請書には、業務執行社員の全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

オ定款で定めた存続期間の満了によって解散した合同会社が合同会社を継続した場合、継続の登記の申請書には、総社員の同意があったことを証する書面又は社員の一部の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

〇

ア合同会社が株式会社に組織変更をする場合において、組織変更後株式会社の資本金の額と組織変更直前の合同会社の資本金の額とが同じであるときは、組織変更による設立の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

オ株式移転完全子会社が証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を発行している場合において、株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の証券発行新株予約権の新株予約権者に対して証券発行新株予約権に代わる株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、株式移転による設立の登記の申請書には、新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

〇

イ新設合併による株式会社の設立の登記の申請書には、新設合併消滅株式会社の新設合併の直前における資産の額及び負債の額並びに新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主に対して交付する財産（新設合併設立株式会社の株式を除く。）の価額を記載した書類を添付しなければならない。

〇

エ吸収分割契約において、吸収分割承継株式会社に承継させる債務の全部について吸収分割株式会社が併存的債務引受をする旨の定めがあるが、吸収分割株式会社が吸収分割の効力発生日に剰余金の配当及び全部取得条項付種類株式の取得（配当財産又は取得対価が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る。）をする旨の定めがない場合、吸収分割による吸収分割承継株式会社の変更の登記の申請書には、吸収分割株式会社が債権者保護手続をしたことを証する書面を添付することを要しない。

〇

ア特例有限会社がその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をする定款の変更をしようとする場合において、商号の変更と同時にその本店を同一の登記所の管轄区域内で移転しようとするときは、本店移転の登記の申請は、商号の変更による株式会社の設立の登記の申請書とは別個の申請書によってしなければならない。

〇

イ取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）である株式会社がその本店を他の登記所の管轄区域内に移転し、新所在地における本店移転の登記の申請と同時に新所在地を管轄する登記所への印鑑の提出の届出をする場合には、新所在地を管轄する登記所に提出する印鑑が旧所在地を管轄する登記所に提出している印鑑と同一であるときであっても、印鑑を明らかにした書面には、代表取締役が押した印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない。

ウ株式会社がその本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合、新所在地における本店移転の登記の申請書には、登記すべき事項として、本店を移転した旨及びその年月日を記載すれば足りる。

〇

エ取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）である株式会社がその本店を同一の登記所の管轄区域内で移転する場合において、取締役会の決議によって本店移転の日を令和６年７月１日頃と定め、その後、現実に本店を令和６年６月30日に移転したときは、現実に本店を移転した日を証する書面を添付し、令和６年６月30日を本店移転の日として、本店移転の登記を申請することができる。

〇

オ取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）である株式会社がその本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合、新所在地における本店移転の登記の申請書には、移転後の本店の所在場所及び本店移転の年月日を定めた取締役会の議事録を添付しなければならない。

ア一般社団法人の設立の登記の申請書には、主務官庁の許可があったことを証する書面を添付しなければならないが、公証人の認証を受けた定款を添付することを要しない。

ウ一般財団法人（清算中の一般財団法人を除く。）の登記においては、理事会を設置する旨は、登記すべき事項とされているが、監事を設置する旨は、登記すべき事項とされていない。

オ吸収合併消滅法人が一般社団法人、吸収合併存続法人が一般財団法人である場合において、一般社団法人が吸収合併契約の締結の日までに基金の全額を返還していないときは、吸収合併による変更の登記及び解散の登記を申請することができない。

〇

【同名異人である取締役の登記事項】他の取締役の一人と氏名を同じくする同名異人である取締役の就任による変更の登記を申請する場合であっても、同名異人である取締役の生年月日は、登記事項とならない。

【旧氏の記録の申出】監査役設置会社において、初めて監査役に就任した「法務太郎」が養子縁組前の氏「司法」から養子縁組により「法務」を称することになったものであるときは、当該会社の代表取締役は、当該監査役の旧氏である「司法」も登記簿に記録するよう申し出ることができる。

〇

【死亡したことを証する書面】定時株主総会の席上で議長によって取締役が死亡した旨が述べられ、その旨が定時株主総会の議事録に記載されている場合には、取締役の死亡による変更の登記の申請書には、定時株主総会の議事録を添付すれば、別途、当該取締役が死亡したことを証する書面を添付する必要はない。

【法人である会計参与又は会計監査人の名称の変更】法人である会計監査人が名称を変更した場合には、会計監査人の変更の登記の申請書には、当該法人の登記事項証明書を添付することを要しない。

【仮会計監査人の登記】会計監査人を１名置くとの定款の定めのある会社において、一時会計監査人の職務を行うべき者として仮会計監査人Ａが選任されていたところ、株主総会において会計監査人としてＢが選任され、席上で就任承諾をした場合には、仮会計監査人Ａの登記の抹消及び会計監査人Ｂの就任による変更の登記を申請しなければならない。

【選定議事録に係る印鑑証明書①】代表取締役を選定した取締役会の議事録に変更前の代表取締役が登記所に提出した印鑑が押印されていない場合には、当該取締役会に出席した監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されているときであっても、代表取締役の変更の登記の申請書には、当該監査役が当該取締役会の議事録に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。

〇

【選定議事録に係る印鑑証明書②】取締役を辞任したことにより代表取締役を退任したＡの後任として新たに代表取締役に選定されたＢの代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該申請書に添付された取締役会議事録にＡが登記所に提出している印鑑と同一の印鑑をＢが押印しているときは、当該議事録に押印した取締役及び監査役の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付することを要しない。

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