株式会社④

26問 • 1年前

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A株式会社がB株式会社の事業の全部を譲り受けることとした。B社がA社の特別支配会社である場合には、A社は、株主総会の特別決議による承認を得る必要はない。

〇

事業を譲渡しようとする株式会社は、原則として、株主総会における特別決議による承認が必要である。事業の重要な一部が譲渡される場合であっても、事業を譲渡しようとする株式会社は、譲り渡す資産の帳簿価額の多寒にかかわらず、株主総会における特別決議を省略することはできない。

‪✕‬

事業譲渡が行われた場合、譲渡会社の債務は譲受会社に当然に引き継がれるのが原則である。

‪✕‬

A株式会社は、B株式会社の事業を譲り受けた場合、譲渡される事業に従事していたB社の従業員の雇用関係は、当然にA社に引き継がれる。

‪✕‬

事業譲渡がされた場合、譲渡会社は競業避止義務を負わない。

‪✕‬

株式会社間や合同会社間のように、同種の会社間では合併をすることができるが、合同会社と株式会社のように異なる種類の会社間では、合併をすることはできない。

‪✕‬

A株式会社がB株式会社を吸収合併する場合。A社もB社も、会社法所定の期間。吸収合併契約の内容その他法務省令所定の事項を記載・記録した書面・電磁的記録を本店に備え置かなければならず、B社の株主および債権者は消滅会社であるB社に、A社の株主および優権者は存続会社であるA社に対して、これらの書面・電磁的記録の閲覧、謄本・抄本の交付等を請求することができる。

〇

A社がB社を吸収合併する場合、A社は、B社の株主に対し合併の対価として金銭を交付することができる。

‪〇

吸収合併の場合。存続会社が株式会社の場合には、当該株式会社においては常に株主総会の特別決議による承認が必要である。

‪✕‬

合併を行うためには、株主総会の特別決議による承認または総社員の同意が必要である。しかし、たとえば、吸収合併存続株式会社が、吸収合併消滅株式会社の総株主の議決権の90%以上を有している特別支配会社であるときは、原則として吸収合併消滅株式会社での株主総会決議による吸収合併契約の承認は不要である。

〇

吸収合併等における消滅会社および存続会社の反対株主は、原則として、各々の会社に対して、自己の株式を公正な価格で買い取るように請求することはできない。

‪✕‬

吸収合併消滅会社、吸収合併存続会社および新設合併消滅会社の債権者は、合併に利害関係を有するので、会社法上、合併につき、会社債権者に異議申立ての機会を与え、これを保護する手続が設けられている。

〇

会社法上、子会社がその親会社の株式を取得することは禁止されていない。

‪✕‬

子会社所有の親会社株式の議決権行使は制限されないが、親会社所有の子会社株式の議決権行使は制限されている。

‪✕‬

会社法上、親会社の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、またはその子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる。

〇

A社（親会社）とB社（子会社）は完全親子会社である。A社の監査役は、B社の取締役を兼ねることができる。

‪✕‬

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させることをいうが、株式交換を行う両事会社は、原則として、株式交換契約につき、株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。

〇

株式移転とは、既存の株式会社が自らは完全子会社となって、株式の移転のみによってその完全親株式会社を設立する制度である。株式移転により、完全子会社となる会社の株式に代えてその完全子会社となる会社の株主に交付される対価は、完全親株式会社となる会社の株式に限られるわけではなく、完全親株式会社となる会社の社債や新株予約権でもよい。

〇

株式会社が株式交付を行うためには、株式交付計画につき、原則として株式交付親会社および株式交付子会社の株主総会の特別決議による承認が必要であり、原則として反対株主は株式買取請求権を有する。

‪✕‬

会社分割において、株式会社と合同会社は分割会社となることができるが、合同会社は、分割承継会社となることはできない。

‪✕‬

A株式会社はB社の事業部門を吸収分割により承継しようとしている。A社が、吸収分割における対価としてB社に交付することができるのは、会社法上、A社の株式に限られ、金銭や社債を対価とすることは認められない。

‪✕‬

すべての株式会社は、普面による議決権の行使、すなわち、書面投票制を採用しなければならない。

‪✕‬

会社法上、株主は、代理人によって議決権を行使することができる。しかし、定款の定めによっても代理人となり得る者を当該会社の株主に限定することはできない。

‪✕‬

取締役会設置会社は、子会社から自己の株式を有償取得する場合や市場取引または金融商品取引法上の公開買付けにより自己の株式を取得する場合、定款に特段の定めをしているか否かにかかわらず、取締役会の授権決議があれば、自己の株式を取得できる。

‪✕‬

A株式会社がB株式会社の事業の重要な一部を譲り受ける場合。原則として、A社およびB社はともに、株主総会の特別決議による承認を得なければならない。

‪✕‬

A株式会社がB株式会社の事業の全部を譲り受ける場合、原則として、A社およびB社はともに、株主総会の特別決議による承認を得なければならない。ただし、譲り受ける事業の対価として交付する財産の帳簿価額が譲受会社であるA社の純資産額の5分の1を超えない場合は、A社は、株主総会による承認を得る必要はない。

〇

会社取引の法務①

佐藤あゆみ · 17問 · 1年前

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