株式会社⑤

24問 • 1年前

佐藤あゆみ

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会社法上、会社分割に反対する株主を保護する制度は設けられていない。

‪✕‬

吸収分割承継会社となる株式会社が吸収分割会社に対して交付する対価の価額の合計額の多葉にかかわらず、吸収分割承継会社において株主総会の特別決議による吸収分割契約の承認を受ける必要がある。

‪✕‬

X社の甲部門を吸収分割の方法によってX社からY社へ移転することになった。Aは、X社の従業員で甲部門に所属する者であり、Bは、X社の従業員であり、乙部門に所属する者である。この吸収分割に伴い。Aについては、労働関係をX社からY社に承継させることができるが、Bについては許されない。

‪✕‬

X社の甲部門を吸収分割の方法によってX社からY社へ移転することになった。Aは、X社の従業員で甲部門に所属する者であり、Bは、X社の従業員であり、乙部門に所属する者である。 X社は、Aの所属する労働組合との間で労働協約を締結している場合であっても、A本人に対していわゆる労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継に関する法律）に基づき一定の事項を通知すれば足り、当該労働組合に対しては通知を行う必要はない。

‪✕‬

X社の甲部門を吸収分割の方法によってX社からY社へ移販することになった。Aは、X社の従業員で甲部門に所属する者であり。Bは、X社の従業員であり、乙部門に所属する者である。本件のような吸収分割の場合と異なり、新設分割の場合には労働契約の承継を伴う場合であっても労働者に対する通知を行う必要はない。

‪✕‬

X社の甲部門を吸収分割の方法によってX社からY社へ移転することになった。Aは、X社の従業員で甲部門に所属する者であり、Bは、X社の従業員であり、乙部門に所属する者である。 Aは、自らの労働契約がX社から社への承継の対象となっていない場合には、そのことについて異議を述べることができる。

〇

公開会社は、その設立時には、定款で定めた発行可能株式総数の範囲内であればその多寡を問わず、自由に株式を発行することができる。

‪✕‬

公開会社においても公開会社でない株式会社においても、定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、増加後の発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えることはできない。

‪✕‬

募集株式の引受人の中に出資を履行することなく所定の払込期日が経過した者がいても、その者が株主となる権利を失うだけで、募集株式の発行手続自体が無効となるわけではない。

〇

公開会社がその株主ではない者に対して時価を大幅に下回るような、特に有利な価額で新株を発行する場合。株主総会の特別決議が必要となる。そして、取締役は、その株主総会において、特に有利な価額での新株発行を必要とする理由を株主に説明しなければならない。

〇

募集株式の発行が、法令または定款に違反する場合や著しく不公正な方法によって行われた場合には、株主が不利益を受けるおそれがあるか否かにかかわらず、株主は募集株式の発行をやめることを請求することができる。

‪✕‬

募集株式が発行された場合、多数の利害関係人が生じるので、募集株式を発行した後は、会社法上，募集株式の発行につきいかなる法的接があっても。無効とすることは認められない。

‪✕‬

会社法上、社債については発行限度額についての制限はなく、社債権者は、株主と同様に原則として株主総会で議決権を行使することができる。

‪✕‬

A株式会社は、株主総会の解散決議により解散した。A社は、解散によって権利能力を失う。

‪✕‬

株式会社は、株主総会の解散決議があれば解散することができるが、この解散決議は特別決議による必要はなく、普通決議で足りる。

‪✕‬

株式会社の解散事由には、定款所定の解散事由の発生、株主総会の解散決議などがあるが、破産手続開始の決定は株式会社の解散事由ではない。

‪✕‬

A株式会社は解散を検討している。A社の株主総会において解散の決議がなされた場合、その後、いかなる手続をもってしてもA社を継続させることはできない。

‪✕‬

清算人には解散前の取締役が当然に就任するわけではない。ただ、定款や株主総会で別の者が清算人として選任されていない場合、当該会社の取締役が清算人となる。

〇

A株式会社は解散を検討している。A社が株主総会における解散の決議により清算手続に入った場合、その後、A社は株主総会を開催することができない。

‪✕‬

会社が清算手続を開始する場合において、当該会社の取締役が清算人となり、当該会社が代表取締役を定めていたときは、清算手続を開始する時点で当該会社の代表取締役であった者が代表清算人に就任する。

〇

会社法上、清算人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告を作成しなければならない。また、清算人会設置会社では、当該決算報告は、清算人会の承認を受けた上で、株主総会に提出して、その承認を受けなければならない。

〇

会計参与は、会計参与設置会社の会計帳簿等の閲覧および謄写をすることはできないが、執行役および取締役等に対して会計に関する報告を求めることができる。また、会計参与は、会計参与設置会社の取締役等に対する報告聴取権や会社の業務財産状況調査権を有するが、その職務を行うため必要があるときであっても、当該会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求めたり、または当該子会社の業務および財産の状況の調査をすることはできない。

‪✕‬

会計参与は、取締役と共同して、計算書類およびその附属明細書等を作成することをその職務とする会社の役員である。取締役会設置会社でなければ、会計参与を、設置することができない。

‪✕‬

A株式会社には代表取締役社長であるXのほか、複数の取締役がいる。このうち取締役には「副社長」という肩書がついているが代表権は与えられていない。この場合、取締役の代表権の有無は商業登記により確認できる事項であるから、A社は、Yが代表権を有すると誤信した第三者に対してその責任を負うことはない。

‪✕‬

会社取引の法務①

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就業規則