株式会社③

28問 • 1年前

佐藤あゆみ

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会計参与は、公認会計士もしくは監査法人または税理士もしくは税理士法人でなければならない。また、会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければならない。さらに、監査役も、公認会計士または監査法人でなければならない。

‪✕‬

親会社の監査役はその取締役や従業員との兼任を禁止されるが、子会社の取締役や従業員を兼任することは禁止されていない。

‪✕‬

X株式会社において、監査役としてAが選任されている場合、X社が公開会社であるか否かにかかわらず、一定の要件の下で、X社は、Aの監査の範囲を会計に関するもの（会計監査）に限定する旨を定款で定めることができる。

‪✕‬

会社法上、監査役には、いつでも取締役・使用人を問わず事業の報告を求めることや、会社の業務・財産の状況を調査する権限までは与えられていない。

‪✕‬

親会社と子会社は別法人である以上、いかなる場合も、親会社の監査役が子会社に対して調査することはできないし、事業の報告を求めることもできない。

‪✕‬

監査役は、取締役ではないので、取締役会に出席し、意見を述べることはできない。

‪✕‬

A株式会社の監査役Xは、A社の取締役YがA社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をしている場合において、常にYに対し、その行為をやめることを請求することができる。

‪✕‬

監査役会設置会社においては、監査役は、3人以上で、その過半数は社外監査役でなければならない。

‪✕‬

監査役会設置会社では、取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、監査役会の同意を得なければならない。

〇

監査役会設置会社は、必ず社外取締役を設置しなければならない。

‪✕‬

会計監査人を設置することができるのは会社法上の大会社に限られるので、指名委員会等設置会社においては、会計監査人を設置することはできない。

‪✕‬

監査役設置会社の会計監査人は、当該会社の計算書類等が法令または定款に適合するかどうかについて、監査役と異なる意見を有するときであっても、当該会社の定時株主総会に出席して意見を述べることまでは認められていない。

‪✕‬

指名委員会等設置会社においては、業務を執行する機関は執行役であり、取締役も監査役も設置することはできない。

‪✕‬

指名委員会等設置会社以外の会社と同様に、指名委員会等設置会社にも、代表取締役を設置できる。

‪✕‬

指名委員会等設置会社における取締役会は、会社の業務執行のすべてを決定する権限を有し、業務執行の決定を執行役に委任することは一切できない。

‪✕‬

会社法上、大会社や監査等委員会設置会社の取締役会は当該株式会社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（いわゆる内部統制システム）の整備について決定しなければならず、この決定を取締役に委任することはできない。しかし、指名委員会等設置会社においては、取締役会ではなく、監査委員会が、いわゆる内部統制システム構築の基本方針を決定する義務を負っている。

‪✕‬

指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を一括設置しなければならず、各委員会を構成する委員は、取締役の中から取締役会決議によって選定され、かつ3人以上の取締役で構成される各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならない。

〇

指名委員会等設置会社においては、取締役の選任および解任を行うのは指名委員会であり、取締役、会計参与、執行役および従業員の報酬の内容を決定するのは報酬委員会であるが、報酬委員会は、執行役の報酬の内容を決定するにあたって、執行役全員の報酬の総額を定めることができるにすぎず、個々の執行役の報酬の内容を決定することはできない。

‪✕‬

監査委員会を構成する監査委員は、執行役等が定款や法令に違反する行為をしていると認めたときは、遅滞なくその旨を取締役会に報告しなければならないし、執行役または取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし。当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役または取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

〇

取締役は、原則として指名委員会等設置会社の業務を執行することができないが、執行役を兼任することができるため、執行役を兼任する取締役は、執行役として業務を執行することができる。

〇

監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、当該監査等委員会設置会社の業務執行取締役を兼任することはできないが、当該監査等委員会設置会社の従業員を兼ねることはできる。

‪✕‬

監査等委員会設置会社においては、取締役などの職務執行を監査する機関は監査等委員会であり、監査役も会計監査人も設置してはならない。

‪✕‬

会社法上、株式会社における剰余金の配当は、1事業年度に1回に限られるわけではなく、株式会社は、原則として株主総会の特別決議によりいつでも剰余金の配当を行うことができる。

‪✕‬

剰余金の配当は、会社法上、所定の分配可能額の範囲内で行わなければならない。また。純資産額が300万円を下回る場合、会社は、分配可能な剰余金があったとしても配当ができない。

〇

会社法上、違法配当により金銭等の交付を受けた株主は、株式会社に対し、交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。また、この場合、当該株式会社の債権者は、当該株主の善意・悪意を問わず、当該株主に対し。当該債権者が当該株式会社に対して有する債権額を上限として、当該株主が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を自己に支払わせることができる。

〇

違法配当を実施した取締役等の業務執行者や株主総会・取締役会における議案提案取締役は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したとしても、会社に対する損害賠償責任を免れることはできない。

‪✕‬

違法配当を実施した取締役等の業務執行者は、一定の限度内であれば、総株主の同意を得ることによって、会社に対する金銭支払義務を免れることができる。

〇

A株式会社は、同社の株主に対して違法配当を行った。配当を受け取ったA社の株主が、違法配当額を弁済した取締役から求償されることはない。

‪✕‬

会社取引の法務①

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