株式会社②

28問 • 1年前

佐藤あゆみ

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A株式会社は取締役会設置会社である。取締役会設置会社においても、一定の要件を充たすA社の株主は、株主総会の招集請求権および招集権を有する。

〇

会社法上、取締役会設置会社でも、書面または電磁的方法による議決権行使を認めていない場合には、株主総会の招集通知を書面またはこれに代わる電磁的方法により行う必要はない。

‪✕‬

株主総会の招集通知には手間と費用がかかるため、会社法上、総株主の過半数の同意があれば、株主総会の招集手続を省略することができるとされている。

‪✕‬

株式会社が株主総会の招集通知を発するときは、株主名簿の記載または記録された株主の住所に宛てて招集通知を発する必要があるが、この通知は、発信するだけでは足りず、株主名簿の記載または記録された株主の住所に到達しなければ、その効力は生じない。

‪✕‬

取締役会設置会社の株主は、その保有株式数の多寡にかかわりなく、株主総会の決議事項で当該株主が議決権を行使することができる事項については、当該事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。

‪✕‬

株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項について議決権を行使することができるときは、当該事項につき議案を提出することができる（議案提案権）。ただし、取締役会設置会社においては、株主の議案提案権は少数株主権である。

‪✕‬

株主総会の普通決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席しなければ行うことができない。この定足数を、加重または軽減したり、排除する旨を定款で定めることはできない。

‪✕‬

株主総会の特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数による決議をいう。特別決議事項の例としては、合併、会社分割など各種のものがあるが、定款変更は含まれない。

‪✕‬

取締役の選任・解任は株主総会の決議により行われる。取締役の選任決議については普通決議で足りるのに対して、解任決議については必ず特別決議が必要である。

‪✕‬

取締役会設置会社において、取締役が競業取引をする場合、取締役は、競業取引につき取締役会の承認を得る必要はあるが、競業取引をした後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告する必要はない。

‪✕‬

取締役会設置会社の取締役が競業取引をして、その結果会社に損害が生じたとしても、当該競業取引について事前に取締役会の承認を受けていれば、会社法上、当該取締役は会社に対する損害賠償責任を負わない。

‪✕‬

取締役会設置会社であるA株式会社において、取締役Xが取締役会の承認を得ずに競業取引をした場合、当該取引自体は無効であり、A社は、Xに対して損害賠償を請求することができる。この場合、当該取引によりXが得た利益の額が会社の損害額と推定される。

‪✕‬

甲会社（取締役会設置会社）の代表取締役Aが、自己のBに対する売買代金債務について連帯保証をするために、同社を代表してBとの間で連帯保証契約を締結する場合，取締役会の承認を受ける必要はない。

‪✕‬

取締役会設置会社であるA社の取締役Xは、A社所有の甲土地（時価2000万円相当）を1500万円でA社から購入することを考えている。この場合、Xは、本件甲土地の取引についてA社の取締役会の承認を得る必要はないが、本件甲土地の取引をした後、遅滞なくその取引についての重要な事実をA社の取締役会に報告する必要がある。

‪✕‬

取締役会の承認決議を得て、取締役会設置会社の取締役が自己のために会社との間で利益相反取引を行い、会社に損害が生じた場合、会社法上、当該取締役が会社に対し損害賠償責任を負うことはある。この場合、当該取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役や会社が当該取引をすることを決定した取締役が会社に対して損害賠償責任を負うことはない。

‪✕‬

取締役が、任務懈怠により会社に損害を生じさせた場合、当該取締役は会社に対し損害賠償責任を負うが、この取締役の会社に対する責任は、過失責任であり、また、総株主の同意があれば免除される。

〇

取締役会設置会社においては、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、株主総会の特別決議をもって、一定額を限度として当該取締役の会社に対する任務懈怠責任を免除することができる。

〇

監査役会設置会社である甲株式会社は、Aを社外取締役として選任することとしたが、社外取締役も取締役であるから、会社法上、Aの甲社に対する損害賠償責任を甲社の他の取締役よりも軽減することは認められない。

‪✕‬

責任追及等の訴えを要求する権利は少数株主権である。

‪✕‬

株式会社の取締役がその職務を行うについて重大な過失があったことにより当該株式会社の債権者に損害が生じたとしても、会社法上、取締役は、会社に対して損害賠償責任を負うにすぎないから、当該取締役が会社債権者に対して損害賠償責任を負うことはない。

‪✕‬

会社法上、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社ではない取締役会設置会社では、重要な財産の処分および譲受け、多額の借財、支配人の選任・解任、支店の設置、内部統制システムの構築などの決定は取締役会の権限とされているが、定款で定めれば、代表取締役に委任することができる。

‪✕‬

会社法上、取締役会を招集するには、招集権者である取締役が各取締役および各監査役に対して、招集通知を発しなければならず、招集通知を省略することは一切認められない。

‪✕‬

取締役会の決議要件は、原則として、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うことであるが、定数で定めれば、決議要件を軽減することができる。

‪✕‬

取締役会の議事については、昔面または電磁的記録によって議事録を作成する必要があり、当該取締役会に出席した取締役および監査役は、その議事録に署名もしくは記名押印または電子署名をしなければならない。

〇

取締役会設置会社であるX株式会社の取締役会決議に参加した取締役Aが、そこで決議された議案に反対した場合、取締役会議事録に異議をとどめていなかったとしても、当該決議に賛成したものと推定されることはない。

‪✕‬

取締役会設置会社では、代表取締役は、取締役会決議により取締役の中から選定される。これに対して、取締役会設置会社でない株式会社では、代表取締役は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議によって選定される。

〇

甲株式会社では、代表取締役として、AとBの2人が選定されていたが、取締役会決議により、AおよびBは共同して代表権を行使しなければならない旨が定められていた。ところが、当該取締役会決議に違反して、Bは単独で甲社を代表して個人事業主であるCと契約を締結した。この場合、Cが当該取締役会決議によるBの代表権の制限を知っていたか否かにかかわらず、甲社は、Bの代表権が取締役会決議により制限されていることをCに対抗することはできない。

‪✕‬

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