株式会社①

28問 • 1年前

佐藤あゆみ

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会社法によれば、各発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならず、また、この設立時発行株式を引き受けることができるのは発起人のみであり、第三者が引き受けることは認められていない。

‪✕‬

株式会社の定款は、後日の紛争を避けるために公証人の認証を受けなければならないが、認証自体は定款の対抗要件である。

‪✕‬

株式会社の設立に際して出資される財産の価額またはその最低額や発行可能株式総数は、定款に必ず記載または記録する必要があり、これらの記載を一つでも欠く定款は無効である。ただし、発行可能株式総数については、定款作成時に記載されている必要はなく、株式会社の成立の時までに定款を変更して定めればよい。

〇

株式会社の設立に際し、発起人が出資の履行をする場合、出資の対象となるのは金銭のみであり、たとえば不動産などの金銭以外の財産を出資の対象とすることはできない。

‪✕‬

株式会社の設立の際、現物出資をする場合には、現物出資者の氏名または名称、当該財産及びその価額などを定款に記載または記録し、原則として、裁判所の選任する検査役の調査を受けなければならない。しかし、この記載または記録をしなかったとしても、当該定款自体が無効となるわけではなく、当該現物出資の効力が認められないだけである。

〇

Aは、甲株式会社を設立して事業を開始するため。発起人となりその準備を進めている。Aは、甲社の成立を条件として、甲社の工場用地に使用する✕土地を甲社が乙社から譲り受ける売買契約を締結したが、定款には記載しなかった。その後、甲社が成立し、代表取新役に就任したAは、当該売買契約を甲社を代表して追認した。当該売買契約の効果は成立後の会社である甲社に帰属する。

‪✕‬

株式会社の成立により発起人が報酬を受ける場合、その報酬の額を定款に定め。公証人による定款の認証の後遅滞なく、裁判所の選任する検査役の調査を受けなければならない。

〇

A・B・Cは甲株式会社設立の発起人である。Aは出資を履行していない。この場合、会社法上、B・Cは一定の期日を定めて当該出資の履行をしなければならない旨をAに通知する義務を負う。そして、Aがこの期日までに出資を履行しないときには、Aは、設立時の発行株式の株主となる権利を失う。また。募集設立の場合の引受人Dも、払込期日または期間内に払込みをしない場合、設立時募集株式の株主となる権利を失う。

〇

発起人は、株式会社の設立についてその任務を怠り、当該株式会社に損害を生じさせた場合、当該株式会社に対し連帯して損害賠償責任を負うが、この発起人の株式会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意があれば免責される。

〇

A・B・Cは甲株式会社設立の発起人である。Aは自己の所有する✕土地を現物出資した。ところが、甲社成立時点のX土地の価額は定款に記載された価額に著しく不足していた。この場合、✕土地の評価について検査役による調査を受けていたときは、A・B・C全員が連帯してその差額を支払う義務を負う。

‪✕‬

A・B・Cは甲株式会社設立の発起人である。ところが、諸般の事情で設立登記まで至らず、甲社は成立しなかった。この場合、A・B・Cは、連帯して、甲社の設立に関してした行為についてその責任を負い。甲社の設立に関して支出した費用を負担する。

〇

Aは、自ら発起人となり、甲株式会社を設立しようと考え、書面により甲社の定款を作成した。Aは、Bの承諾を得て、甲社の株主募集広告にBの氏名を表示して、Bが甲社の設立を賛助している旨を記載した。この場合、Bは定款に発起人とは記載されていないので、発起人と同様の責任を負うことはありえない。

‪✕‬

預け合いとは、発起人が払込取扱銀行から金を借り入れ、これを株式の払込みに充てるが、その借入金を完済するまでは払込金を引き出さない旨を約束することをいう。当該行為は会社法に違反するが、預合いの当事者である発起人や払込取扱銀行の担当者には刑事司が科されることはない。

‪✕‬

会社は、設立手続の過程で社団としての実体が形成された時点で成立する。したがって、設立の登記は対抗要件にすぎない。

‪✕‬

株式会社は、定款の定めにより株主の権利を制限することができるから、株式会社が株主に株主総会における議決権や刺余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨を定款で定めた場合でも、その定款は効力を有する。

‪✕‬

公開会社のみならず公開会社でない株式会社においても、定款の定めによって、株主一人一議決権とすることや株主全員の配当を同額にすることは、株主平等の原則に反するので、認められない。

‪✕‬

剰余金配当請求権について、一部の株主のみを優先的に取り扱う旨を定めた株式を発行することは認められない。

‪✕‬

会社法は、議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えた場合には、直ちにこれを2分の1以下にするための必要な措置をとらなければならない旨を定めている。この規制は、公開会社のみならず公開会社でない株式会社にも適用される。

‪✕‬

株式会社は、その発行する全部または一部の株式の内容として、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨を定款に定めることができる。

〇

株式会社が会社法の定める単株制度を導入している場合、単元未満株主は、その有する単未満株式について、当該株式会社の株主総会において議決権を行使することはできない。

〇

会社法上、A株式会社は、基準日として定めた日に株主名簿に記載または記録されている株主を，当該基準日から一定の期間内に開催される株主総会において議決権等の権利を行使することができる者と定めることができる。

〇

株券不発行会社である株式会社における株式の譲渡は、譲渡当事者間の譲渡の意思表示に加えて、株主名簿に譲受人の氏名および住所を記載または記録することによって譲渡の効力が生じる。

‪✕‬

A株式会社は譲渡制限株式を発行している。A社の譲渡制限株式について譲渡の承認請求があった場合、A社が取締役会設置会社であれば、譲渡を承認する機関は、原則として取締役会である。

〇

取締役会設置会社において、取締役会の承認なしになされた譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないし、譲渡当事者間でも無効である。

‪✕‬

会社法上、株式会社は、自己株式については議決権を有しないとされているため、自己株式を取得した会社は、当該自己株式について、株主総会で議決権を行使することはできない。

〇

株式会社は取得した自己株式を一定期間内に処分する義務を負い、そのまま保有し続けることはできない。

‪✕‬

取締役会設置会社である株式会社が、株主との合意により自己の株式を取得しようとする場合には、特定の株主からの取得か否かにかかわらず、当該会社は、あらかじめ株主総会の普通決議によって、取得する株式の数や取得の対価等を定めなければならず、この株主総会の決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、取得する株式の数等を取締役会決議により定めなければならない。

‪✕‬

取締役会設置会社は、子会社から自己の株式を有償取得する場合や市場取引または金融商品取引法上の公開買付けにより自己の株式を取得する場合、定款に特段の定めをしているか香かにかかわらず、取締役会の授権決議があれば、自己の株式を取得できる。‪

‪✕‬

会社取引の法務①

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就業規則

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