会社法・商法〜組織変更、組織再編（合併等）～

100問 • 2年前

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持分会社が株式会社に組織変更をする場合、組織変更後の株式会社の定款について、公証人の認証を受けなければならない。

組織変更は、登記をすることによってその効力を生ずる。

組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画につき総株主の同意を得なければならない。

○

株式会社が組織変更をするときは、その新株予約権者は、株式会社に対し、新株予約権を買い取ることを請求することができる。

○

組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の20日前までに、新株予約権者に対し、組織変更をする旨の通知または公告をしなければならない。

○

株式会社が組織変更をするときは、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する株式を買い取ることを請求することができる。

株式会社が組織変更をするときは、債権者異議手続を要しない場合がある。

組織変更をする株式会社が、一定の事項を官報のほか、日刊新聞紙または電子公告により公告をしたときは、知れている債権者への各別の催告を要しない。

○

組織変更をする株式会社が効力発生日を変更した場合でも、変更後の効力発生日を公告することを要しない。

組織変更をする株式会社が、現実に株券を発行する株券発行会社であるときは、株券提出公告を要する。

○

組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画につき、総社員の同意を得なければならない。

○

組織変更をする合資会社が、一定の事項を官報のほか、日刊新聞紙または電子公告により公告をしたときは、知れている債権者への各別の催告を要しない。

合同会社が無限責任社員を加入させる定款の変更をすることにより、合資会社となることができる。

○

合名会社を存続会社、株式会社を消滅会社とする吸収合併をすることはできない。

吸収合併は、その旨の登記をしなければその効力を生じない。

消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

○

存続会社と消滅会社の合意によって吸収合併の効力発生日を変更したときは、消滅会社は、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

○

存続会社および消滅会社は、原則として、効力発生日の前日までに、原則としてそれぞれの株主総会の特別決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

○

消滅会社が種類株式発行会社ではない公開会社であり、消滅会社の株主に対して交付する合併対価が譲渡制限株式であるときは、消滅会社は、株主総会の特殊決議によって合併契約の承認を受けなければならない。

○

消滅会社が種類株式発行会社であり、A種類株主（譲渡制限の定めはない）が割当てを受ける合併対価が譲渡制限株式である場合、消滅会社においては、株主総会の特別決議のほか、A種類株主総会の特殊決議によって合併契約の承認を受けなければならない。

○

存続会社において、株主総会の特殊決議による合併契約の承認を要する場合がある。

消滅会社の総株主の同意によって、合併契約の承認を受けなければならない場合がある。

○

存続会社が種類株式発行会社であり、合併対価が存続会社の譲渡制限株式であるときは、その合併は、株主総会の特別決議のほか、原則として、その譲渡制限株式の種類株主による種類株主総会の特別決議がなければ、その効力を生じない。

○

存続会社であるA社が消滅会社であるB社の特別支配会社である場合、A社は、原則として株主総会の決議による合併契約の承認を受けることを要しない。

存続会社が消滅会社の特別支配会社であるときは、消滅会社において、株主総会の決議による合併契約の承認が必要となることがある。

消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合でも、存続会社において、株主総会の決議による合併契約の承認が必要となることがある。

○

消滅会社では、簡易合併をすることはできない。

○

合併対価が存続会社の譲渡制限株式であって、存続会社が非公開会社である場合でも、存続会社は、簡易合併をすることができる。

存続会社が簡易合併をする場合に、一定数の株主が、簡易合併に反対の旨を通知したときは、存続会社は、株主総会決議による合併契約の承認を受けなければならない。

○

消滅会社および存続会社の株主に、吸収合併をやめることの請求が認められる場合がある。

○

消滅会社、存続会社のいずれにおいても、合併に反対の株主は、原則として、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

○

簡易合併をすることができる場合でも、存続会社の株主は、株式買取請求をすることができる。

吸収合併消滅会社が略式合併をする場合、その特別支配会社も、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

消滅会社が単一株式発行会社であって、合併対価が存続会社の持分である場合、消滅会社の株主は、株式買取請求をすることができない。

○

消滅会社、存続会社において、債権者の異議手続を要しない場合がある。

消滅会社が新株予約権を発行している場合、消滅会社の新株予約権は、吸収合併の効力発生日に消滅する。

○

消滅会社が新株予約権を発行しているときは、すべての新株予約権者が、消滅会社に対して新株予約権の買取りを請求することができる。

存続会社の新株予約権者が、存続会社に対して、新株予約権の買取りを請求することができる場合がある。

存続会社および消滅会社のいずれもが新株予約権証券を発行している場合、消滅会社において新株予約権証券提出公告が必要となる。

○

存続会社および消滅会社の双方が現に株券を発行している株券発行会社である場合、双方の会社で株券提出公告が必要となる。

消滅会社は、一定の日から効力発生日までの間、合併契約に関する書面等を、その本店に備え置かなければならない。

○

持分会社が消滅会社または存続会社であるときも、合併契約に関する書面を作成し、一定期間備え置かなければならない。

持分会社が存続会社である場合、持分会社が交付する合併対価が金銭等である場合であっても、総社員の同意によって吸収合併契約の承認を得なければならない。

持分会社が存続会社または消滅会社のいずれである場合でも、債権者異議手続を要する。

○

A社を消滅会社として、B社を設立する新設合併をすることができる。

株式会社は、株式交換により、その発行済株式の一部を他の株式会社に取得させることができる。

合名会社または合資会社も、株式交換完全親会社となることができる。

株式交換完全子会社であるA社が新株予約権を発行しているときは、株式交換完全親株式会社のB社は、A社の新株予約権者に対して、これに代わるB社の新株予約権を交付しなければならない。

株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わる金銭を交付することができる。

株式交換完全子会社であるA社が新株予約権を発行していないときは、A社においては債権者異議手続をとることを要しない。

○

株式交換完全親会社では、必ず債権者異議手続を要する。

株式交換完全子会社は、一定の備置開始日から効力発生日後6ヶ月を経過する日までの間、株式交換契約に関する書面等を、その本店に備え置かなければならない。

○

株式交換完全子会社が新株予約権を発行しているときは、新株予約権者が、その新株予約権の買取りを請求することができる場合がある。

○

株式交換により、株式交換完全子会社の発行済株式総数が増加する。

株式移転によって、合同会社を設立することはできない。

○

株主総会の決議によることなく、株式移転をすることはできない。

○

株式移転計画の承認につき、株式移転完全子会社の総株主の同意を要する場合がある。

株式移転子会社において、債権者異議手続が必要となることがある。

○

株式移転をする場合、株式移転完全子会社の株主に対し、株式移転対価として、株式移転完全親会社の株式を交付しないことができる。

株式移転により設立する親会社の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

株式移転に反対の株主は、自己の有する株式の買取りを請求することができる。

○

株式移転完全子会社が現に株券を発行する株券発行会社であるときは、株券提出公告をしなければならない。

○

株式移転の効力は、株式移転計画で定めた効力発生日に生ずる。

株式移転完全親会社は、その成立の日から6ヶ月間、株式移転に関する書面等をその本店に備え置かなければならない。

○

合名会社を分割会社、株式会社を承継会社とする吸収分割をすることができる。

吸収分割では、吸収合併消滅会社の株主と同様に、分割会社の株主が分割対価を取得する。

吸収分割契約において、分割会社が対価として取得した承継会社の株式を、吸収分割の効力発生日に、剰余金の配当として分割会社の株主に交付する旨を定めることができる。

○

財産流出型により吸収分割をするときは、分割会社は、その配当について分配可能額による制裁を受けない。

○

承継会社の債権者が、承継会社に対して、吸収分割について異議を述べることができない場合がある。

分割会社において、債権者異議手続を要しない場合がある。

○

財産流出型により会社分割をするときは、分割会社は、債権者異議手続をとらなければならない。

○

分割会社において債権者異議手続を要する場合、不法行為によって生じた分割会社の債務の債権者に対しては、各別の催告を省略することはできない。

○

分割対価が持分であるときは、分割契約の承認につき、分割会社（単一株式発行会社）の総株主の同意を要する。

分割対価が承継会社の譲渡制限株式であるときであっても、分割契約の承認について、分割会社の株主総会の特殊決議を要することはない。

○

分割により承継会社に承継させる資産の帳簿価額が、分割会社の総資産額の5分の1を超えないときは、分割会社は、株主総会決議による吸収分割契約の承認を要しない。

○

分割会社が簡易分割をする場合において、一定数の数の株主が簡易分割に反対する旨の通知をしたときは、株主総会決議による分割契約の承認を要する。

分割会社が簡易分割をするときは、分割会社の株主は、分割会社に対して、自己の有する株式の買取りを請求することができない。

○

分割会社が簡易分割をするときは、分割会社の株主が、分割会社に対して吸収分割をやめることを請求することができる場合がある。

承認会社が分割会社の特別支配会社である場合でも、分割会社において、株主総会の特別決議による分割契約の承認を受けなければならない場合がある。

分割会社が現に株券を発行している株券発行会社である場合でも、株券提出公告を要しない。

○

分割会社が合同会社である場合、その事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させるときであっても、吸収分割契約につき、総社員の同意を得なければならない。

通常型の会社分割の場合において、吸収分割会社（A社）が、承継会社（B社）に承継されない債務の債権者（残存債権者）を害することを知って吸収分割をしたときは、残存債権者は、B社が、会社分割の効力発生時に残存債権者を害することを知らなかったときを除いて、B社に対し、一定の額を限度として債務の履行を請求することができる。

○

新設分割会社は、略式分割をすることができない。

○

通常型の会社分割の場合において、新設分割会社（A社）が、設立会社（B社）に承継されない債務の債権者を害することを知って新設分割をしたときは、その債権者は、B社に対し、一定の額を限度として債務の履行を請求することができる。

○

非公開会社の株主は、吸収合併の効力が生じた日から1年以内に、吸収合併無効の訴えを提起することができる。

消滅会社の株主が合併により株主でなくなったときは、吸収合併無効の訴えを提起することができない。

吸収分割無効の訴えがA地方裁判所に対して提起された後、B地方裁判所に対しても提起された場合、その訴えは、B地方裁判所が管轄する。

合同会社を株式交付親会社とする株式交付をすることができる。

株式交付親会社は、株式交付に際して、株式交付子会社の新株予約権のみを譲り受けることができる。

株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、、原則として株主総会の特別決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。

○

株式交付子会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。

株式交付子会社が株式交付親会社の特別支配会社であるときは、株式交付親会社は、株主総会の特別決議による株式交付計画の承認を要しない。

公開会社である株式交付親会社が株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に交付する株式や金銭等の合計額が、株式交付親会社の純資産額の5分の1を超えない場合であっても、株式交付親会社は、株主総会の特別決議による株式交付計画の承認を受けなければならない。

株式交付をするために株主総会の決議を要する場合、反対株主は、株式交付親会社に対して、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

○

株式交付親会社の債権者が、株式交付親会社に対して、株式交付について異議を述べることができる場合はない。

株式交付子会社の株主に交付する株式が、取締役会設置会社である株式交付親会社の譲渡制限株式であるときは、申込者に対する割当ての決定は、取締役会の決議によらなければならない。

株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者が、株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数の譲渡しを行う契約を締結するときは、譲渡しの申込みや申込者に対する割当ての手続を要しない。

○

株式交付における株式交付子会社の株式の譲渡人は、株式交付親会社の株式の株主となった日から1年を経過した後は、錯誤、詐欺または強迫を理由として株式交付子会社の株式の譲渡しの取消しをすることができない。

○

効力発生日において、株式交付親会社が株式交付子会社の株式の譲渡人から給付を受けた株式交付子会社の株式の総数が、株式交付計画において定めた株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社に株式の数の下限に満たない場合であっても、効力発生日に、株式交付はその効力を生ずる。

100

株式交付の無効は、株式交付の効力が生じた日から6ヶ月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

○

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持分会社が株式会社に組織変更をする場合、組織変更後の株式会社の定款について、公証人の認証を受けなければならない。

組織変更は、登記をすることによってその効力を生ずる。

組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画につき総株主の同意を得なければならない。

○

株式会社が組織変更をするときは、その新株予約権者は、株式会社に対し、新株予約権を買い取ることを請求することができる。

○

組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の20日前までに、新株予約権者に対し、組織変更をする旨の通知または公告をしなければならない。

○

株式会社が組織変更をするときは、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する株式を買い取ることを請求することができる。

株式会社が組織変更をするときは、債権者異議手続を要しない場合がある。

○

組織変更をする株式会社が効力発生日を変更した場合でも、変更後の効力発生日を公告することを要しない。

組織変更をする株式会社が、現実に株券を発行する株券発行会社であるときは、株券提出公告を要する。

○

組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画につき、総社員の同意を得なければならない。

○

合同会社が無限責任社員を加入させる定款の変更をすることにより、合資会社となることができる。

○

合名会社を存続会社、株式会社を消滅会社とする吸収合併をすることはできない。

吸収合併は、その旨の登記をしなければその効力を生じない。

消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

○

存続会社と消滅会社の合意によって吸収合併の効力発生日を変更したときは、消滅会社は、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

○

存続会社において、株主総会の特殊決議による合併契約の承認を要する場合がある。

消滅会社の総株主の同意によって、合併契約の承認を受けなければならない場合がある。

○

存続会社が消滅会社の特別支配会社であるときは、消滅会社において、株主総会の決議による合併契約の承認が必要となることがある。

消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合でも、存続会社において、株主総会の決議による合併契約の承認が必要となることがある。

○

消滅会社では、簡易合併をすることはできない。

○

合併対価が存続会社の譲渡制限株式であって、存続会社が非公開会社である場合でも、存続会社は、簡易合併をすることができる。

○

消滅会社および存続会社の株主に、吸収合併をやめることの請求が認められる場合がある。

○

簡易合併をすることができる場合でも、存続会社の株主は、株式買取請求をすることができる。

吸収合併消滅会社が略式合併をする場合、その特別支配会社も、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

消滅会社が単一株式発行会社であって、合併対価が存続会社の持分である場合、消滅会社の株主は、株式買取請求をすることができない。

○

消滅会社、存続会社において、債権者の異議手続を要しない場合がある。

消滅会社が新株予約権を発行している場合、消滅会社の新株予約権は、吸収合併の効力発生日に消滅する。

○

消滅会社が新株予約権を発行しているときは、すべての新株予約権者が、消滅会社に対して新株予約権の買取りを請求することができる。

存続会社の新株予約権者が、存続会社に対して、新株予約権の買取りを請求することができる場合がある。

存続会社および消滅会社のいずれもが新株予約権証券を発行している場合、消滅会社において新株予約権証券提出公告が必要となる。

○

存続会社および消滅会社の双方が現に株券を発行している株券発行会社である場合、双方の会社で株券提出公告が必要となる。

消滅会社は、一定の日から効力発生日までの間、合併契約に関する書面等を、その本店に備え置かなければならない。

○

持分会社が消滅会社または存続会社であるときも、合併契約に関する書面を作成し、一定期間備え置かなければならない。

持分会社が存続会社または消滅会社のいずれである場合でも、債権者異議手続を要する。

○

A社を消滅会社として、B社を設立する新設合併をすることができる。

株式会社は、株式交換により、その発行済株式の一部を他の株式会社に取得させることができる。

合名会社または合資会社も、株式交換完全親会社となることができる。

株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わる金銭を交付することができる。

株式交換完全子会社であるA社が新株予約権を発行していないときは、A社においては債権者異議手続をとることを要しない。

○

株式交換完全親会社では、必ず債権者異議手続を要する。

○

株式交換完全子会社が新株予約権を発行しているときは、新株予約権者が、その新株予約権の買取りを請求することができる場合がある。

○

株式交換により、株式交換完全子会社の発行済株式総数が増加する。

株式移転によって、合同会社を設立することはできない。

○

株主総会の決議によることなく、株式移転をすることはできない。

○

株式移転計画の承認につき、株式移転完全子会社の総株主の同意を要する場合がある。

株式移転子会社において、債権者異議手続が必要となることがある。

○

株式移転をする場合、株式移転完全子会社の株主に対し、株式移転対価として、株式移転完全親会社の株式を交付しないことができる。

株式移転により設立する親会社の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

株式移転に反対の株主は、自己の有する株式の買取りを請求することができる。

○

株式移転完全子会社が現に株券を発行する株券発行会社であるときは、株券提出公告をしなければならない。

○

株式移転の効力は、株式移転計画で定めた効力発生日に生ずる。

株式移転完全親会社は、その成立の日から6ヶ月間、株式移転に関する書面等をその本店に備え置かなければならない。

○

合名会社を分割会社、株式会社を承継会社とする吸収分割をすることができる。

吸収分割では、吸収合併消滅会社の株主と同様に、分割会社の株主が分割対価を取得する。

○

財産流出型により吸収分割をするときは、分割会社は、その配当について分配可能額による制裁を受けない。

○

承継会社の債権者が、承継会社に対して、吸収分割について異議を述べることができない場合がある。

分割会社において、債権者異議手続を要しない場合がある。

○

財産流出型により会社分割をするときは、分割会社は、債権者異議手続をとらなければならない。

○

分割対価が持分であるときは、分割契約の承認につき、分割会社（単一株式発行会社）の総株主の同意を要する。

分割対価が承継会社の譲渡制限株式であるときであっても、分割契約の承認について、分割会社の株主総会の特殊決議を要することはない。

○

分割会社が簡易分割をするときは、分割会社の株主は、分割会社に対して、自己の有する株式の買取りを請求することができない。

○

分割会社が簡易分割をするときは、分割会社の株主が、分割会社に対して吸収分割をやめることを請求することができる場合がある。

分割会社が現に株券を発行している株券発行会社である場合でも、株券提出公告を要しない。

○

新設分割会社は、略式分割をすることができない。

○

非公開会社の株主は、吸収合併の効力が生じた日から1年以内に、吸収合併無効の訴えを提起することができる。

消滅会社の株主が合併により株主でなくなったときは、吸収合併無効の訴えを提起することができない。

吸収分割無効の訴えがA地方裁判所に対して提起された後、B地方裁判所に対しても提起された場合、その訴えは、B地方裁判所が管轄する。

合同会社を株式交付親会社とする株式交付をすることができる。

株式交付親会社は、株式交付に際して、株式交付子会社の新株予約権のみを譲り受けることができる。

株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、、原則として株主総会の特別決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。

○

株式交付子会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。

株式交付子会社が株式交付親会社の特別支配会社であるときは、株式交付親会社は、株主総会の特別決議による株式交付計画の承認を要しない。

○

株式交付親会社の債権者が、株式交付親会社に対して、株式交付について異議を述べることができる場合はない。

○

100

株式交付の無効は、株式交付の効力が生じた日から6ヶ月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

○