会社法・商法〜募集株式の発行等～

51問 • 2年前

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公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行するときは、その募集事項は、取締役会の決議によって定めなければならない。

株式会社Aは、定款によって、取締役の報酬としてA社の募集株式を交付する旨及びその募集株式の数の上限など一定の事項を定めている。A社が、金融商品取引法に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社ではない場合であっても、A社は、その定款の定めに従って、出資の履行を要することなく、取締役への報酬としての募集株式を発行することができる。

定款または株主総会の決議によって、取締役への報酬として交付する募集株式の数の上限など一定の事項を定めている上場会社が、その定めに従い、出資の履行を要することなく、取締役への報酬としての募集株式を発行するときは、募集事項として、募集株式を割り当てる日を定めなければならない。

○

公開会社でない取締役会設置会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式の発行をする場合、株主総会の特別決議によって、募集事項の決定を取締役会に委任することができる。

○

非公開会社が、株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する場合において、その募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任したときは、その決議は、払込期日が決議の日から1年以内の日である募集についてのみその効力を有する。

○

公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式の発行をするときは、有利募集に当たる場合を除いて、取締役会の決議によって募集事項を定めなければならない。

○

定款または株主総会の決議によって、取締役への報酬等として交付する募集株式の数の上限など一定の事項を定めている上場会社が、その定めに従って、金銭の払込みを要することなく取締役への報酬としての募集株式を発行するときは、株主総会の特別決議によって、募集事項の決定を取締役会に委任することができる。

非公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行するときは、払込期日の2週間前までに、株主に対して募集事項を通知またはこれに代えて公告をしなければならない。

募集株式の発行をやめることの請求は、1株のみを有する株主でもすることができる。

○

支配株主の変更を伴う募集株式の発行等の特則は、非公開会社にも適用される。

金融商品取引法に基づく届出をしていない公開会社が、支配株主の変更を伴う募集株式の発行をするときは、払込期日または払込期間の初日の2週間前までに、特定引受人の氏名または名称および住所などの一定の事項を株主に通知するか、または公告をしなければならない。

○

公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合、支配株主の変更を伴う募集株式の発行等の特則が適用されることはない。

○

支配株主の変更を伴う募集株式の発行等により、株主総会の承認を要するときは、その決議は特別決議によらなければならない。

公開会社でない取締役会設置会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与える方法により募集株式を発行するときは、その旨の定款の定めがあれば、取締役会の決議によって募集事項を決定することができる。

○

公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与える方法により募集株式を発行するときは、株主総会の特別決議によって募集事項を決定しなければならない。

公開会社、非公開会社を問わず、株主に株式の割当てを受ける権利を与える方法により募集株式を発行する場合において、募集事項を決定したときは、申込期日の2週間前までに、割当てを受ける株主に対して、一定の事項を通知しなければならない。

○

定款または株主総会の決議によって、取締役への報酬等として交付する募集株式の数の上限など一定の事項を定めている上場会社は、その定めに従い、株主に株式の割当てを受ける権利を与える方法によって、金銭の払込みを要することなく、取締役への報酬としての募集株式を発行することができる。

種類株式発行会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式の発行をする場合、募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、原則として、その譲渡制限株式を有する種類株主による種類株主総会の特別決議を要する。

○

種類株式発行会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与える方法により募集株式を発行するときは、種類株主総会の決議が必要となることはない。

種類株式発行会社が、株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで譲渡制限種類株式を発行する場合であっても、その種類株式の種類株主による種類株主総会の決議を要しないとする定款の定めは、登記事項である。

上場会社が、金銭の払込みを要することなく取締役への報酬としての募集株式を発行するときは、定款または株主総会の決議による報酬に関する事項の定めに係る取締役以外の者であっても、募集株式の引受けの申込みまたは総数引受契約の締結をすることができる。

公開会社でない取締役会設置会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式の発行をする場合、その割当ての決定は、株主総会の特別決議によらなければならない。

種類株式発行会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与える方法によりA種類株式を発行する場合、他の種類株式の種類株主に、A種類株式を割り当てることができる。

株主割当てにより募集株式をする場合において、株主が申込期日までに申込みをしないときは、株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。

○

取締役会設置会社が募集株式を引き受ける者との間で総数引受契約を締結する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、取締役会の決議による承認を受けなければならない。

○

現物出資をする引受人に対して割り当てる株式の総数が、発行済株式総数の10分の1を超えないときは、その現物出資財産の価額につき検査役の調査を要しない。

○

現物出資財産が、株式会社に対する弁済期の到来した金銭債権であって、その金銭債権について定めた価額が、金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えないときは、その金銭債権の現物出資財産の価額につき検査役の調査を要しない。

○

募集株式の引受人が出資の履行をしない場合、株式会社が一定の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行がなかったときは、その引受人は株主となる権利を失う。

募集株式の引受人は、出資の履行をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができる。

募集事項として、募集株式と引き換えにする金額の払込みの期間が定められていた場合、募集株式の引受人は、出資の履行をした日に株主となる。

○

上場会社が、定款または株主総会の決議による取締役への報酬としての募集株式に関する定めに従って、出資の履行を要することなく募集株式を発行する場合、その募集に係る募集株式の引受人は、募集株式の引受けの申込みをした日または総数引受契約を締結した日に、その引き受けた募集株式の株主となる。

株式会社は、募集事項で定めた払込期日を繰り上げたり延期したりすることはできない。

募集株式の引受人は、株主となった日から1年を経過した後は、錯誤を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。

○

募集株式の引受人は、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けたときは、払込金額と公正な価額との差額に相当する金額の支払業務を負う。

○

募集株式の引受人が現物出資財産の給付を仮装した場合、株式会社は、給付に代えて、その財産の価額に相当する金銭の支払いを請求することができる。

○

金銭の払込みを仮装したことにより募集株式の引受人が負う金銭の支払義務は、免除することができない。

現物出資財産の価額が著しく不足することにより取締役が負う不足額填補責任は、取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しても免れることができない。

新株発行の無効の訴えは、公開会社、非公開会社を問わず、株式の発行の効力が生じた日から6ヶ月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、判決において無効とされた行為は、将来に向かってその効力を失う。

○

新株発行の無効の訴えの請求を認容する判決が確定したときは、当然に資本金の額が減少する。

持分会社も社債を発行することができる。

○

2以上の会社が合同して社債を発行することはできない。

各社債の金額が1億円以上であるときは、株式会社は、社債管理者を定めなければならない。

ある種類の社債の総額を、その種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50を下回るときは、株式会社は、社債管理者を定めることを要しない。

○

社債発行会社が社債管理者を定めることを要しないときは、その社債が担保付社債である場合であっても、社債管理補助者を定め、社債権者のために、社債の管理の補助を行うことを委託することができる。

株式会社が募集社債を発行するときは、株主総会の特別決議により募集社債に関する事項を決定しなければならない。

募集社債の申込者は払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺することができない。

会社が社債原簿管理人を定めるときは、社債原簿管理人を置く旨の定款の定めを要する。

社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、または社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。

○

社債権者集会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

社債権者集会に決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

○

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