手続

49問 • 9ヶ月前

ヒロセミユ

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会社がその子会社を設立するには、発起設立又は募集設立のいずれかの方法によらなければならない。

株式会社の発起設立に関し、A株式会社を設立するに当たり、B株式会社は、その発起人となることができる。

◯

法人は、発起人及び設立時取締役のいずれにもなることができない。

株式会社の発起設立に関し、定款の作成時に発起人が2人以上いなければ、株式会社を設立することはできない。

株式会社の発起設立について、発起人が2名以上ある場合、そのうちの発起人1名が設立時発行株式の全てを引き受け、他の発起人は、設立時発行株式を引き受けないことができる。

発起人が2人以上ある場合において、そのうちの1人を発超人総代に選定したときは、定款には、該発起人総代のみの署名又は記名押印があれば足りる。

定数には、事業目的を記載し、人は記解しなければならないという規律は、株主保護を目的とするものではない。

定款の絶対的記載事項のうち、発行可能株式総数は、登記すべき事項ではない

定款の絶対的記載事項のうち、発行可能株式総数は、登記すべき事項ではない。

株式会社の発起設立に関し、発起人は、成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額を定款に記載又は記録しなければならない。

支店の所在地は、定款の絶対的記載事項である。

会社の本店の所在地は、設立する際の定款で定めなければならない。

◯

株式会社（特例有限会社を除く。）の公告に関して（なお、振替法の適用がある場合は、考慮しないものとする。）、会社の公告方法は、定款の絶対的記載事項である。

会社が発行することのできる株式の総数は、公証人の認証を受ける時に定款に記載され、又は記録されている必要はないが、会社成立の時までには定款で定めなければならない。

◯

発起人は、全員で定款を作成して、公証人の認証を受けなければならない。

◯

発起設立において、定款の作成及び認証は、発起人による出資の履行がされた後に行わなければならない。

設立する会社が会社法上の公開会社である場合には、設立に際して発行可能株式総数の4分の1以上の株式を発行しなければならないが、設立する会社が会社法上の公開会社でない場合には、この限りではない。

◯

会社法上の公開会社でない株式会社を設立する場合には、発行可能株式総数を定款で定めなければならないが、発行可能株式総数は、設立時発行株式の総数の4倍を超えてもよい。

◯

発起設立において、公証人の認証を受けた定款に定めた発行可能株式総数の変更は、その変更後に出資される財産の価額が当該定款に定めた設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を下回らないのであれば、発起人全員の同意によってすることができ、再度、定款を作成し、公証人の認証を受ける必要はない。

◯

株式会社の募集設立において、設立時募集株式の数を超える数の引受けの申込みがあった場合には、発起人は、各申込者に対し、申込みに係る株式の数の割合に応じて、設立時募集株式を割り当てなければならない。

設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合であっても、発起人は、その者に対し、設立時募集株式に関する事項等を通知しなければならない。

設立時募集株式の引要人は設立時※集株式の払込金額の全額の払込みをする前に設立時募集株式の株主となる権利を譲渡した場合には、当該譲渡を成立後の株式会社に対抗することができないが、当該払込みをした後に設立時発行株式の株主となる権利を譲渡した場合には、当該譲渡を成立後の株式会社に対抗することができる。

株式会社の発起設立に関し、設立時発行株式の引受人から、その株主となる権利を譲り受けた者がいる場合には、成立後の株式会社は、当該譲受人を株主として取り扱うことはできない。

株式会社の募集設立において、発起人は、払込みの取扱いをした銀行に対し、設立時募集株式のみならず、発起人が引き受けた設立時発行株式についても、払い込まれた金額に相する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

◯

募集設立において、発起人によって払込みの取扱いの場所として定められた銀行は、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を発起人に交付した場合、当該証明書の記載が事実と異なることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

◯

株式会社の設立において、設立時募集株式の引受人が払込期日又は払込期間内に設立時募集株式の払込金額の全額の払込みをしていないときは、発起人は、該払込みをしていない設立時募集株式の引受人に対して、期日を定め、その期日までに当該払込みをしなければならない旨を通知しなければならない。

判例の趣旨によれば、募集設立において払込みの取扱いをした銀行は、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を発起人に交付した後は、払い込まれた金銭を株式会社の成立前に発起人に返還したことをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

◯

設立時募集株式の引受人は、出資の履行期日又は期間内に出資に係る金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付をしなければ、株主となることができない

株式会社の発起設立について、設立時取締役は、発起人であることを要しない。

◯

株式会社の発起設立について、定款で設立時取締役として定められた者は、その定款について公証人の認証を受けた時に、設立時取締役に選任されたものとみなされる。

公証人の認証を受けた定款で設立時取締役として定められ、設立時取締役に選任されたものとみなされたものは、発起人の全員の同意によっても解任することができない。

設立時取締役は、その選任後遅滞なく、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないことを調査しなければならず、法令又は定款に違反する事項があると認めるときは、発起人にその旨を通知しなければならない。

◯

指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社の発起人は、設立時代表取締役を選定しなければならない。

発起人は、株式会社の成立の前に、創立総会を招集しなければならない。

株式会社の募集設立において、株式会社は、定款又は創立総会の決議により定められた設立の効力発生日に成立する。

募集設立においては、設立時取締役は、定款で定めている場合を除き、発起人が選任する。

設立時取締役を選任する創立総会の決前は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の過半数をもって行う。

指名委員会等設置会社を設立する場合には、創立総会の決議によって設立時執行役を選任しなければならない。

発起設立において、発起人は、公証人の認証を受けた定款で定められて選任されたものとみなされた設立時取締役を会社の成立の時よりも前に解任することができない。

定款は、公証人の認証を受けた後であっても、創立総会の決議によって変更することができる。

◯

発起設立において、公証人による定款の認証を受けた後に、複数の発起人のうち1人を交代させる場合には、再度、定款を作成し、公証人の認証を受けなければならない。

◯

公証人による認証を受けた定款を会社の成立後に変更する場合には、改めて公証人による認証を受ける必要はない。

◯

株式会社の募集段立において、公証人による定款の認証を受けた後に、創立総会の決議により定款を変更した場合には、改めて公証人の認証を受ける必要はない。

◯

株式会社の募集設立において、設立の廃止については、創立総会の招集に際して創立総会の目的である事項として定められていなくても、創立総会において、決議をすることができる。

◯

創立総会において、変態設立事項を変更する定款変更の決議がなされた場合には、その創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、その決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けにかかる意思表示を取り消すことができる。

◯

募集設立においては、発起人でない者であって、設立時発行株式を引き受ける者の募集の広告に自己の氏名又は名称及び会社の設立を賛助する旨を記載することを承諾したものは、現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合を除き、当該会社の成立の時における現物出資財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは、当該会社に対し、当該不足額を支払う義務を負う。

◯

株式会社は、定款で公告方法を定めなければならない。

公告方法は、株式会社については、官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法は電子公告のいすれかの方法に限られているが、特分会社については、当該持分会社の本店の公衆の見やすい場所に掲示する方法によることができる。

株式会社が電子公告を公告方法とする旨を定める場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、官報に掲載する方法は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法のいずれかを定めることができる。

◯

民法総則

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