各会社共通の事項(会社法、商業登記法)

94問 • 2年前

長岡隼斗

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合同会社は、社價を発行することができない。

指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社がその発行する社債を引き受ける者について一の募集をする場合において、募集社債の総額の上限の決定は、取締役会が行わなければならず、取締役に委任することはできない。

○

募集社債の申込者は、払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺することができる。

○

社債は、社債原簿に社債権者の氏名又は名称及び住所が記載され、又は記録される記名式のものに限られる。

無記名社債の譲渡は、譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社に対抗することができない。

各社債の金額が1億円以上である場合には、社債管理者を設置することを要しない。

○

口社債権者集会は、会社法に規定する事項及び募集社債に関する事項として会社が定めた事項に限り、決議をすることができる。

社債権者集会の決議は、その効力を生じさせるために裁判所の認可を受けなければならない。

○

事業譲渡における譲渡会社は、事業譲渡契約の相手方が譲渡会社の特別支配会社である場合には、株主総会の決議によって当該事業譲渡契約の承認を受ける必要はない。

○

定数に別段の定めがあるときを除き、株式会社が他の会社の事業の全部の譲受けをする場合、その対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が、当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1以下である場合、株主総会の特別決議で承認を受けることを要しない。

○

他の株式会社の事業の重要な一部を譲り受けた株式会社の株主は、当該事業の譲受けに反対であったとしても、株式買取請求権を有しない。

○

定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社が事業の重要な一部の譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の5分の1を超えない場合には、当該株式会社は、事業の重要な一部の譲渡に反対する株主の株式買取請求に応じる必要はない。

○

株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式会の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対しその新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

株式会社が組織変更する場合、株主総会の特別決議により承認を受けなければならない。

株式会社が合名会社に組織変更する場合、組織変更をする株式会社は、債権者に異議を述べる機会を与えるため、所定の事項を官報に公告し、かつ、知れたる債権者には各別に催告をしなければならないが、官報の他、定款に定めた官報以外の公告方法によって公告をした場合は、知れている債権者に対する各別の催告はすることを要しない。

○

合名会社が株式会社に組織変更する場合、組織変更をする合名会社は、債権者に異議を述べる機会を与えるため、所定の事項を官報に公告し、かつ、知れたる債権者には各別に催告をしなければならないが、官報のほか、定款に定めた官報以外の公告方法によって公告をした場合は、知れている債権者に対する各別の催告はすることを要しない。

株式会社が組織変更をする場合、当該会社の株主は、株式買取請求権を行使することができる。

組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる

○

株式会社が合名会社に組織変更をした場合の組織変更前の株式会社についてする解散の登記の申請書には、添付書類を添付することを要しない。

○

株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の合同会社についてする登記の申請書には、社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。

合資会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

○

合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の合同会社についてする登記の申請書には、当該組織変更の効力発生日の20日前までに当該株式会社の登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対して組織変更をする旨を通知したことを証する書面又はその旨を公告したことを証する書面を添付することを要しない。

○

株式会社と株式会社とが新設合併をして、合名会社を設立することができる。

○

分割会社を合名会社、承継会社を株式会社とする吸収分割をすることができる。

分割会社を株式会社、承継会社を合名会社とする吸収分割をすることができる。

○

完全子会社を株式会社、完全親会社を合名会社とする株式交換をすることができる。

完全子会社を株式会社、完全親会社を合同会社とする株式交換をすることができる。

○

清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更の登記は、することができない。

○

吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の債務の一部を承継しないこととすることができる

株式交換においては、株式交換契約において定めることにより株式交換完全親会社となる会社以外の者が有する株式交换完全子会社となる会社の株式のうち、その一部のみを株式交換完全親会社となる会社に取得させることもできる。

吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続株式会社の株式を交付することはできない。

○

吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、金銭を交付することができる。

○

吸収分割株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収分割承継株式会社は、吸収分割に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、金銭を交付することができる。

吸収合併の場合も、新設合併の場合も合併契約においてあらかじめ定められた効力発生日の到来により、その効力が生ずる。

吸収分割をする場合において、吸収分割承継株式会社の株主総会で承認を受けた吸収分割契約で定めた効力発生日を変更したときは、当該吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、効力発生日の変更を証する吸収分割承継株式会社の取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録を添付しなければならない。

○

株式移転完全子会社が会社法上の公開会社(種類株式発行会社を除く。) であり、かつ、当該会社の株主に対して譲渡制限株式を交付する場合には、株式移転完全子会社の総株主の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

種類株式発行会社でないA株式会社とB合同会社が、B 合同会社を吸収合併存続会社として、合併対価をB 合同会社の持分とする吸収合併する場合、A株式会社は、その総株主の同意を得なければならない。

○

株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、株式移転により株式移転完全子会社の株主に対して交付する株式移転完全親株式会社の株式の一部が譲渡制限株式であるときは、当該株式移転の登記の申請書には、当該譲渡制限株式の割当てを受けるすべての種類の株式に係る当該各種類の株式の種類株主を構成員とする各種類株主総会の議事録を添付しなければならない。

吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない。

○

種類株式発行会社でないA株式会社とB合同会社が、A 株式会社を吸収合併存続会社として、合併対価をA株式会社の株式とする吸収合併する場合、 A株式会社は、その総株主の同意を得なければならない。

株式交換完全子会社の株主が株式交換完全親会社である合同会社の社員となる場合における株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、別段の定めがある定款が添付されない限り、株式交換契約について株式交換完全親会社の総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

○

会社とその完全子会社との吸収合併により完全子会社が消滅する場合には、合併による変更の登記の申請書には、完全子会社の株主総会議事録を添付する必要はない。

○

会社とその完全子会社との吸収合併により完全子会社が消滅する場合、当該完全親会社は、対価を発行しないので、原則として、合併による変更の登記の申請書には完全親株式会社の株主総会議事録は添付することを要しないが、完全親会社が完全子会社から承継する資産の額がその承継する債務の額を下回るときには、株主総会議事録を添付することを要する。

○

吸収分割をする場合において、簡易分割の要件を満たすことで、吸収分割株式会社において株主総会の決議を省略できる場合であったとしても、吸収分割株式会社の株主は、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

吸収合併をする場合において、吸収合併消減会社が新株予約権を発行しているときは、当該新株予約権に係るすべての新株予約権者が当該新株予約権の買取請求をすることができる。

吸収合併をする場合において、吸収合併消滅会社が株券発行会社であったとしても、吸収合併消滅会社は、株券提供公告をする必要はない。

吸収分割をする場合において、吸収分割株式会社が株券発行会社であったとしても、吸収分割株式会社は、株券提供公告をする必要はない。

○

吸収分割株式会社が新株予約権を発行している場合の吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、当該吸収分割承継株式会社が当該吸収分割に際して吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付しないときであっても、新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者保護手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者保護手続をとる必要がない場合がある。

○

株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは、株式交換完全子会社の債権者も、株式交換完全親会社の債権者も、当該株式交換について異議を述べることができない。

新設合併消滅株式会社は、債権者の異議手続を行わなければならないが、株式移転完全子会社は、株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合における当該新株予約権付社債についての社債権者が異議を述べることができるときを除き、債権者の異議手続を行う必要はない。

○

吸収分割株式会社が債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりした場合において、不法行為によって生じた当該吸収分割株式会社の債務の債権者がいるときは、吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、当該債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

○

株式会社と株式会社が吸収合併をする場合において、存続会社が消滅会社の特別支配会社であるため、消滅会社における株主総会決議を省略して合併手続がなされたという事例において、消滅会社の株主に交付される合併対価が存続会社又は消滅会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるときは、不利益を受ける消滅会社の株主は、当該合併をやめるように請求することができる。

○

吸収分割会社にとって簡易分割となる吸収分割がなされた場合、当該分割が定款又は法令に違反し、分割会社の株主に不利益を与えるおそれがあるときは、当該株主は、当該吸収分割をやめるように請求することができる。

吸収合併をする場合、消滅会社において法令に違反する事実があり、存続会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該株主は、当該合併をやめるように請求することができる。

株式会社と株式会社によってなされる吸収分割が、承継会社に承継されない分割会社の債権者を害するものである場合、分割会社が当該事実を知っていたときには、承継会社が当該事実を知らなかったとしても、当該債権者は、承継会社に対して、当該吸収分割によって承継された財産の価額を限度として当該債務の履行を請求することができる。

株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全子会社の商号及び本店も登記しなければならない。

吸収合併が行われた場合、存続会社の変更登記の申請も、消滅会社の解散登記の申請も、存続会社の代表者が申請する。

○

株式移転が行われた場合、完全親会社の設立登記及び完全子会社の変更登記の申請が必要となる。

株式会社が株式会社を設立する新設合併をした場合、消滅会社の本店の所在地において新設合併による解散の登記の申請をする場合において、当該本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新設合併設立会社の本店がないときは、当該解散の登記の申請書には、代理人の権限を証する書面及び印鑑証明書の添付を要する。

新設分割株式会社がその本店の所在地において新設分割による変更の登記の申請をする場合において、当該本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新設分割設立株式会社の本店がないときは、当該変更の登記の申請書には、代理人の権限を証する書面を除き、他の書面の添付を要しない。

株式会社の設立の無効の訴えの提訴期間は、会社法上の公開会社にあっては会社の成立の日から1年以内であり、それ以外の株式会社にあっては会社の成立の日から2年以内である。

株式会社の資本金の額の減少の無効は、効力の生じた日から6か月以内であれば、訴えによらなくても主張することができる

社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したことを原因とする持分会社の設立の取消しの訴えについては、当該持分会社のほか、当該社員をも被告としなければならない。

○

自己の株式の処分の無効の訴えは形成訴訟であるから、その請求を認容する確定判決は第三者に対してもその効力を有するが、株主総会の決議の無効の確認の訴えは、確認訴訟であるから、その請求を認容する確定判決は第三者に対してその効力を有しない。

株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、設立は、初めから無効となる

持分会社の設立の取消しを認容する確定判決には遡及効がないが、株主総会の決議の取消しを認容する確定判決には遡及効がある。

○

株主は、他の株主に対する株主総会の招集手続の瑕疵を理由として、株主総会の決議の取消しの訴えを提起することはできない。

株主総会の決議の内容が定款に違反することは、株主総会等の決議取消しの訴えの提訴事由となる。[

○

株主総会の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使した場合には、株主は、株主総会の決議の方法が著しく不公正であることを理由として、訴えをもって株主総会の決議の取消しを請求することができる。

株主総会の決議の方法が法令に違反することは、株主総会等の決議無効確認の訴えの提訴事由となる。

株主総会の決議の内容が法令に違反することは、株主総会等の決議無効確認の訴えの提訴事由となる。

○

株主は、株主総会の決議の取消しの訴えを提起した場合において、当該株主総会の決議の日から3か月が経過したときは、新たな取消事由を追加主張することはできない。

○

株主は、募集に係る株式の発行がされた後は、当該株式の発行に関する株主総会の決議の無効確認の訴えを提起することはできない。

○

取締役Aが法令に違反する行為をした場合、会社法所定の要件を満たす株主は、 Aを解任する旨の議案が株主総会において否決された場合でなくても、裁判所の許可を得て、訴えをもってAの解任を請求することができる。

役員解任の訴えの提訴期間は、役員の解任を決議した株主総会の日から 60日以内である。

株式会社における役員解任の訴えは、当該役員ではなく、当該株式会社を被告としなければならない。

売渡株式等の取得の無効の訴えは、会社法上の公開会社でもそれ以外の株式会社であっても、取得日から6か月以内に提起しなければならない。

株式等売渡請求が行われた場合、取得当時対象会社の取締役であった者は、その後退任していたとしても、提訴期間内であれば、売渡株式等の取得の無効の訴えを提起することができる。

○

売渡株式等の取得の無効の訴えは、対象会社を被告としなければならない。

株主が株式会社に対して責任追及等の訴えを提起することを請求した場合、株式会社が当該請求の日から30日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合には、当該請求をした株主は、自ら責任追及等の訴えを提起することができる。

株主が株式会社に対して責任追及等の訴えを提起することを請求した場合、たとえ、当該請求の日から 60日経過することにより株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合であっても、当該請求をした株主は、当該請求をした日から 60日経過しなければ、自ら責任追及等の訴えを提起することはできない。

会社法の公開会社の株式を引き続き6か月保有していた場合には、その後、株式交換により当該会社の株式を失い、当該会社の完全親会社となった会社の株主となったときには、当該完全親会社の株式を譲渡し、完全親会社の株主でなくなったとしても当初株式を有していた会社に対する責任追及等の訴えを提起することができる。

ある会社の最終完全親会社等の株式を6か月前から引き続き有する株主は、当該子会社についての特定責任追及の訴えを提起することができる。

取締役会設置会社(監査等委員会設置会社,指名委員会等設置会社を除く。)である甲株式会社の取締役Aが法令に違反する行為をし、これによって、著しい損害を生ずるおそれが甲株式会社に発生した場合、甲株式会社が会社法の公開会社である場合 (つまり監査役設置会社である。)には、同法所定の要件を満たす株主は、 Aに対し、本件行為をやめることを請求することができる。

取締役会設置会社(監査等委員会設置会社,指名委員会等設置会社を除く。)である甲株式会社の取締役Aが法令に違反する行為をし、これによって、著しい損害を生ずるおそれが甲株式会社に発生したという事例において、甲株式会社が監査役を置いている場合、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるときは、監査役は、Aに対し、本件行為をやめることを請求することができない。

○

指名委員会等設置会社における監査委員は、執行役が法令に違反する行為をし、これによって会社に著しい損害を生ずるおそれがある場合には当該行為をやめることを請求することができるが、取締役が法令に違反する行為をし、これによって会社に著しい損害を生ずるおそれがある場合には当該行為をやめることを請求することができない。

会社は、公告方法として、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法を定款で定めることができる。

○

会社が、公告方法として、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法を定款で定めた場合、事故その他やむを得ない事由によって当該新聞紙による公告をできない場合の予備的な公告方法を定めることができる。

会社の公告方法は、定款の絶対的記載事項である。

会社は、公告方法として、「官報又は日本経済新聞に掲載してする」と定款に定めることができる。

公告方法を電子公告と定めており、その旨が登記されている株式会社は、貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の設定の登記を申請することはできない。

○

公告方法を官報に掲載する方法としている株式会社が、貸借対照表の電磁的開示のためのウェブページのアドレスの設定の登記の申請をする場合には、貸借対照表の電磁的開示の制度の採用及びそのウェブページのアドレスを代表者が決定したことを証する書面を添付しなければならない。

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問題一覧

合同会社は、社價を発行することができない。

○

募集社債の申込者は、払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺することができる。

○

社債は、社債原簿に社債権者の氏名又は名称及び住所が記載され、又は記録される記名式のものに限られる。

無記名社債の譲渡は、譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社に対抗することができない。

各社債の金額が1億円以上である場合には、社債管理者を設置することを要しない。

○

口社債権者集会は、会社法に規定する事項及び募集社債に関する事項として会社が定めた事項に限り、決議をすることができる。

社債権者集会の決議は、その効力を生じさせるために裁判所の認可を受けなければならない。

○

他の株式会社の事業の重要な一部を譲り受けた株式会社の株主は、当該事業の譲受けに反対であったとしても、株式買取請求権を有しない。

○

株式会社が組織変更する場合、株主総会の特別決議により承認を受けなければならない。

○

株式会社が組織変更をする場合、当該会社の株主は、株式買取請求権を行使することができる。

○

株式会社が合名会社に組織変更をした場合の組織変更前の株式会社についてする解散の登記の申請書には、添付書類を添付することを要しない。

○

株式会社と株式会社とが新設合併をして、合名会社を設立することができる。

○

分割会社を合名会社、承継会社を株式会社とする吸収分割をすることができる。

分割会社を株式会社、承継会社を合名会社とする吸収分割をすることができる。

○

完全子会社を株式会社、完全親会社を合名会社とする株式交換をすることができる。

完全子会社を株式会社、完全親会社を合同会社とする株式交換をすることができる。

○

清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更の登記は、することができない。

○

吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の債務の一部を承継しないこととすることができる

○

吸収合併の場合も、新設合併の場合も合併契約においてあらかじめ定められた効力発生日の到来により、その効力が生ずる。

○

吸収合併をする場合において、吸収合併消滅会社が株券発行会社であったとしても、吸収合併消滅会社は、株券提供公告をする必要はない。

吸収分割をする場合において、吸収分割株式会社が株券発行会社であったとしても、吸収分割株式会社は、株券提供公告をする必要はない。

○

吸収合併が行われた場合、存続会社の変更登記の申請も、消滅会社の解散登記の申請も、存続会社の代表者が申請する。

○

株式移転が行われた場合、完全親会社の設立登記及び完全子会社の変更登記の申請が必要となる。

株式会社の資本金の額の減少の無効は、効力の生じた日から6か月以内であれば、訴えによらなくても主張することができる

○

株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、設立は、初めから無効となる

持分会社の設立の取消しを認容する確定判決には遡及効がないが、株主総会の決議の取消しを認容する確定判決には遡及効がある。

○

株主は、他の株主に対する株主総会の招集手続の瑕疵を理由として、株主総会の決議の取消しの訴えを提起することはできない。

株主総会の決議の内容が定款に違反することは、株主総会等の決議取消しの訴えの提訴事由となる。[

○

株主総会の決議の方法が法令に違反することは、株主総会等の決議無効確認の訴えの提訴事由となる。

株主総会の決議の内容が法令に違反することは、株主総会等の決議無効確認の訴えの提訴事由となる。

○

株主は、募集に係る株式の発行がされた後は、当該株式の発行に関する株主総会の決議の無効確認の訴えを提起することはできない。

○

役員解任の訴えの提訴期間は、役員の解任を決議した株主総会の日から 60日以内である。

株式会社における役員解任の訴えは、当該役員ではなく、当該株式会社を被告としなければならない。

売渡株式等の取得の無効の訴えは、会社法上の公開会社でもそれ以外の株式会社であっても、取得日から6か月以内に提起しなければならない。

○

売渡株式等の取得の無効の訴えは、対象会社を被告としなければならない。

ある会社の最終完全親会社等の株式を6か月前から引き続き有する株主は、当該子会社についての特定責任追及の訴えを提起することができる。

○

会社は、公告方法として、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法を定款で定めることができる。

○

会社の公告方法は、定款の絶対的記載事項である。

会社は、公告方法として、「官報又は日本経済新聞に掲載してする」と定款に定めることができる。

○