株式会社の設立に関して、営利を目的としない法人も、発起人となることができる。

発起人は、発起設立の場合には、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならないが、募集設立の場合には、設立時発行株式を1株も引き受けないことができる。

株式会社の設立にあたり、定款には、成立後の会社の資本金の額に関する事項を記載しなければならない。

募集設立の場合、創立総会の決議によって、全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設ける定款の変更をすることはできない。

発行可能株式総数を定めていない定款について公証人の認証を受けた後、株式会社の成立前に定款を変更してこれを定めた時は、改めて変更後の定款について公証人の認証を受けることを要しない。

創立総会において商号に関する定款の定めを変更した場合には株式会社の設立の登記の申請書には、当該変更について公証人による認証を受けた定款を添付しなければならない。

会社の設立に際して金銭以外の財産を出資する者がある場合には、定款に当該財産を記載しなければならない。

定款に、現物出資をする者の氏名又は名称、現物出資の目的財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数に関する定めがない場合には、発起人は、その議決権の過半数をもって、これらの事項を決定することができる。

設立しようとする株式会社の定款に現物出資に関する定めがある場合において、裁判所は、検査役からの報告を受け、当該現物出資に係る事項を不当と認めた時は、当該現物出資に係る事項を変更する決定をしなければならない。

現物出資の目的である財産について定款に記載された価額の総額が、設立に際して出資される財産の総額の10分の1を越えない場合又は500万円を越えない場合には、検査役の調査報告書及びその附属書類を添付する必要はない。

現物出資の目的たる財産について定款に記載された価額の総額が資本金の額の5分の1を越えない場合には、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付することは要しない。

募集設立の場合において、設立時募集株式の引受人のうち払込期日に払込金額の全額の払込をしていない者がある時は発起人は、当該引受人に対し、別に定めた期日までに当該払込をしなければならない旨を通知しなければならず、その通知を受けた当該引受人は、その期日までに当該払込をしない時は、当該払込をすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

発起設立の場合における設立時取締役の氏名は、定款に記載し、又は記録することを要しない。

設立しようとする会社が監査役設置会社である時は、申請書には、設立時監査役の選任につき発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

発起設立の場合には、発起人は、会社の成立の時までの間、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、その選任した設立時監査役を解任することができる。

設立しようとする会社が取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)である場合には、定款に別段の定めがない限り、設立時取締役は、その過半数をもって設立時代表取締役を選定しなければならない。

設立時取締役を選任する創立総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した設立時株主の議決権の過半数で行う。

募集設立により設立しようとする会社が、 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行うには、 設立時株主全員の同意を得なければならない。

募集設立における設立時取締役は、その選任後、会社の設立の手続を調査した結果、 その手続が法令又は定款に違反していないものと認める場合であっても、 その調査結果を創立総会に報告しなければならない。

定数にいわゆる変態設立事項の記載又は記録がない時は、申請書には、設立時取締役の調查報告を記載した 書面及びその附属書類を添付することを要しない。

定款に記載された出資の目的物である金銭以外の財産 の価額の総額が500万円とされている場合には、 申請書には、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役)の調査報告書を記載した書面及びその附属書類の添付を要しない。

A、B及びCが発起設立の方法によってD株式会社の設 立を企図し、D株式会社が成立した時において、 Cが現物出資した不動産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは、 D株式会社の発起人であるA、 B及びCは、 いずれも、 その職務を行うことについて注意を怠らなかったことを証明しなければ、 総株主の同意がない限り、D株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

検査役の調査を経た場合を除き、現物出資の目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足しているときに発起人が会社に対して当該不足額を支払う義務は、 発起設立の場合には、 当該発起人がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、 当該発起人が現物出資をした者でない限り、 免れることができるが募集設立の場合には、 当該発起人がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したとしても、 免れることができない

発起人が会社の設立についてその任務を怠ったことにより会社に対して負う損害賠償責任は、当該発起人が職務を行うにつき善意で、 かつ、重大な過失がない場合でも株主総会の特別決議によって免除することはできない。

会社が発起人となるときは、 申請書には、 発起人となる当該会社の定款を添付しなければならない。

申請書には、当該設立が発起設立である場合にあって は設立時発行株式の引受けの申込みを証する書面を、当該設立が募集設立である場合にあっては設立時募集株式の引受けの申込みを証する書面を、 それぞれ添付しなければならない。

払込取扱機関における預金口座に入金の記録のある預 金通帳の写しを合てつした設立時代表取締役の作成に係る払込取扱金融機関に払い込まれた金銭を証明する書面は、 発起設立の場合は出資の履行に関する書面とすることができるが、 募集設立の場合には、出資の履行に関する書面とすることはできない。

現物出資がされた場合には、 設立時の資本金の額が現物出資の目的である財産について定款に記載された価額の総額と一致するときであっても、 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

株主が有する剩余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利について、 定款でその全部を与えない旨を定めることができる。

A種類株式とB種類株式の2 種類の種類株式を発行する旨を定めている株式会社は、A種類株式及びB種類株式について、 それぞれ株式の内容として株主総会において議決権を行使することができる事項につき定款で定めを設けない限り、株主総会における議決権の行使につき株主ごとに異なる取扱いをすることはできない。

株式会社は、剰余金の配当を受ける権利に関し、 株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることができる。

公開会社でない株式会社が、 定款で株主ごとに異なる取扱いを定めるための定款変更決議は、 定款に別段の定めがない場合、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上に当たる多数で行う。

会社法上の公開会社でない株式会社が株主総会の議決権について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めた場合には、各株主が有している株式の内容を登記しなければならない。

監查役を置く取締役会設置会社で、かつ、監查役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定敵の定めがある公開会社でない会社においては、 代表取締役が法令又は定款に違反する行為をした場合、 株主が会社のために代表取締役に対してその責任を追及する訴えを提起するには、当該株主は、 訴え提起の6か月前から引き続き株式を有している者でなければならない。

会社法上の公開会社において、 株主総会の招集請求権は、行使の6か月前から引き続き発行済株式総数の100分の3以上の株式を有する株主が有する。

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社の株主総会においては、 総株主の議決権の 100分の3以上の議決権を有する株主は、 当該議決権を6か月前から引き続き有する場合に限り、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができる。

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社の株主総会においては、株主は、 総株主の議決権の 100 分の1以上の議決権又は 300個以上の議決権を有しない場合であっても、取締役に対し、 株主総会の日の8週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる。

ある種類の株式を譲渡制限株式とする定款変更をする場合、当該種類の株式を有する株主で当該定款変更に反対の株主は、株式会社に対し、株式買取請求権を行使することができるが、 当該種類の株式を取得対価とする取得条項付株式を有する株主で当該定款変更に反対の株主は、株式会社に対し、 株式買取請求権を行使することができない。

種類株式発行会社でない株式会社が株式併合をする場合において、 株式買取請求をすることが認められる場合がある。

種類株式発行会社がある種類の株式を分割する場合に、当該種類株式を有する種類株主に損害を与えるおそれがあるとして、当該種類株主総会の特別決議により承認を得たときは、 当該種類の株主で株式分割に反対の株主は、株式会社に対し、 株式買取請求権を行使することができる。

株式会社が株式の分割をする場合において、 株式買取請求をすることが認められる場合がある。

種類株式発行会社がある種類の株式を併合する場合には、株式の数に1株に満たない端数が生じない場合であっても、株式買取請求をすることが認められる場合がある。

事業の全部の譲渡がされた場合においては、 たとえその承認決議と同時に解散の決議がされたときであっても、当該事業の全部の譲渡に反対の株主は、 株式会社に対し、株式買取請求権を行使することができる。

吸収合併の存続会社において、 簡易合併の要件を満たし株主総会決議を省略できる場合には、 存続会社の株主は、株式買取請求権を行使することができない。

吸収合併の存続会社において、 略式合併の要件を満たし株主総会決議を省略できる場合には、特別支配会社以外の存続会社の株主は、 株式買取請求権を行使することができる。

株式買取請求をすることができる期間は、 会社法上、 14日間の場合と 20日間の場合とがある。

種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合において、種類株主総会の決議を必要とするときは、株主総会と種類株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、 株式買取請求をするためには、そのいずれかー方で反対の議決権を行使すれば足りる。

株式買取請求に係る株式の買取りは、 当該株式の代金の支払いの時に、その効力を生ずる。

株式会社は、株主の権利行使に関し、株主以外の者に財産上の利益を供与することができる。

株式会社が、 特定の株主に対して無償で財産上の利益を供与した場合、会社は、 株主の権利行使に関して財産上の利益を供与したものと推定される。

利益供与の禁止規定に違反して利益供与がなされた場合、その利益供与を受けた者は、 善意であれば、 受けた利益を返還する必要はない。

株式会社が、株主の権利行使に関し、財産上の利益を供与した場合、その利益供与を行った取締役は、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負うが、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、当該義務を免れることができる。

利益供与の禁止規定に違反して利益供与がなされた場合、その利益供与を受けた者は、善意悪意を問わずその受けた利益を返還しなければならないが、総株主の同意でその義務を免れることができる。

株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要することを定めることができる。

株式会社は、 その発行する全部の株式の内容として、 当該株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することを定めることができる。

発行する全部の株式の内容として譲渡制限規定が設定されている株式会社が、 その譲渡制限規定の内容を変更するには、株主総会の特殊決議 (原則として株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、 当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議)を要する。

株式会社が、 その発行する全部の株式の内容として、 当該株式について、株主が当該株式会社に対して、 その取得を請求することができることを定めるには、 総株主の同意が必要となる。

株券発行会社が、その発行する全部の株式の内容として、取得条項を設定する場合には、現に1株も株券が発行されていない場合を除き、株券提供公告をすることが必要である。

会社が異なる2以上の種類の株式を発行する場合において、1の種類の株式の種類株主について剰余金の配当を受ける権利を与えない旨の定款の定めを設けることはできない。

会社法上の公開会社でない会社は、 ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において会計参与を選任することを内容とする種類株式を発行することができる。

会社法上の公開会社は、ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することを内容とする種類株式を発行することができない。

種類株式発行会社が会社法上の公開会社でない場合において、議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えるに至ったときは、 株式会社は、 直ちに、 議決権制限株式の数を発行済株式総数の2分の1以下にするための必要な措置をとらなければならない。

会社法上の公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至ったときは発行済株式の総数の2分の1を超えて発行された議決権制限株式は、無効となる。

定款において、A種類株式とB種類株式の2種類の種類 株式を発行する旨定めている甲株式会社が、讓渡制限株式でないA種類株式を譲渡制限株式にするための定款変更をするには、株主総会の特殊決議(原則として、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議)を要する。

現にA種種類株式及びB種種類株式を発行している会 社がA種種類株式の内容を変更して取得条項付株式とした場合には、株式の内容の変更の登記の申請書には、 A種種類株式を有する株主全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

現にA種種類株式及びB種種類株式を発行し、A種種 類株式につき取得条項付株式を設定している会社が、A種種類株式の内容を変更して取得条項付株式を廃止した場合には、株式の内容の変更の登記の申請書には、 A種種類株式を有する株主全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

種類株式の内容の要綱を登記した場合には、当該種類 の株式を初めて発行する時までに当該株式の内容を定め、発行する各種類の株式の内容の変更の登記を申請しなければならない。

会社法上の公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができない。

会社法上の公開会社でない株式会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができない。

取締役会設置会社が現に2以上の種類の株式を発行し ている場合において、 株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加したことによる変更の登記の申請書には、取締役会議事録を添付すれば、株主総会議事録を添付することを要しない。

取締役会設置会社が現に2以上の種類の株式を発行していない場合において、 株式の無償割当ての効力発生と同時に当該株式の割当に係る比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加するには、株主総会の決議による必要はなく、取締役会決議ですることができる。

株式会社は、その発行する株式について、 株券を発行しなければならない。

株券発行会社においては、 株券を発行する旨の定めが登記事項となる。

株券を発行する旨の定めがない株式会社は、 株券を発行しない旨が登記事項となる。

以上の種類の株式を発行する会社は、 定款で特定の種類の株式のみに係る株券を発行するものと定めることはできない。

株式会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、株券を発行しなければならない。

株券発行会社の株主は、株券が発行された後は、当該株主が有する株式に係る株券の所持を希望しない旨の申出をすることができない。

株券を発行する旨の定款の定めを廃止するには、 定款の変更がその効力を生ずる日において、 株券が無効となる旨を公告するか、又は、株主及び登録株式質権者に通知をしなければならない。

株券を発行する旨の定めを廃止したことによる変更の 登記の申請書には、必ず公告したことを証する書面を添付しなければならない。

株券発行会社がする株式の讓渡制限に関する規定の設 定の登記の申請書には、 株式の全部について株券の不所持申出がされている場合であっても、 株券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の 交付による変更の登記の申請書には、当該全部取得条項付種類株式につき株券を発行しているときであっても、株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付することを要しない。

株券発行会社であっても、讓渡承認機関を取締役会か ら株主総会に変更したことを内容とする登記の申請をする場合には、当該登記の申請書には、 株券の提出に関する公告をしたことを証する書面の添付を要しない。

取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付に よる変更の登記の申請書には、当該取得請求権付種類株式につき株券を発行しているときであっても、 株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付することを要しない。

株式会社は、 株主名簿管理人を置いたときであっても、株主名簿をその本店に備え置かなければならない。

株主は、 書面をもって作成されている株主名簿及び新株予約権原簿の閲覧又は謄写の請求をすることができるが、新株予約権者は、当該株主名簿及び当該新株予約権原簿の閲覧又は謄写の請求をすることができない。

株式会社は、基準日を定めて、当該基準日において株主名簿に記載されている株主を株主総会における議決権を行使することができる者と定めた場合であっても、当該基準日後に募集株式を発行したときは、 当該基準日後にその株式を取得した者の全部を当該議決権を行使することができる者と定めることができる。

株式会社は、 基準日を定めたときは、 定款に基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容について定めがあるときであっても、 当該基準日の2週間前までに、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければならない。

株券発行会社の株主は、当該株券発行会社が現に株券を発行しているかどうかを問わず、 当該株券発行会社に対し、当該株主についての株主名簿に記載された株主名簿記載事項を記載した書面の交付を請求することができない。

株式会社は、定款で株主名簿管理人を定め、株主名簿に関する事務を行うことを委託することができる。

株式会社が一の株主名簿管理人に対し株主名簿に関する事務を委託した場合において、当該株式会社が新たに新株予約権を発行したときは、当該株主名簿管理人は、当該新株予約権に係る新株予約権原簿に関する事務を行わなければならない。

株式会社が株主名簿管理人を置いたことによる変更登 記の申請をする場合、 その申請書には当該申請をする会社の定款を添付しなければならない。

取締役会設置会社が、従前の株主名簿管理人と契約解 除し、新たな株主名簿管理人と契約をした場合の株主名簿管理人の変更の登記の申請書には、定款、取締役会議事録、新たな株主名簿管理人との契約を証する書面に加えて、従前の株主名簿管理人との契約を解除したことを証する書面を添付しなければならない。

株券発行会社が自己株式の処分により株式を譲渡する場合には、当該自己株式に係る株券を交付しなくても、 その効力が生ずる。

株券発行会社の株式の譲渡は、 その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、 株式会社に対抗することができない。

株券発行会社において、株券発行前に株式譲渡をした場合、その譲渡を会社に対して対抗することができない。

子会社は、他の株式会社の事業の一部を譲り受ける場合には、当該他の株式会社の有する親会社の株式を譲り受けて取得することはできない。

株式会社は、吸収分割により、他の会社から、親会社株式を承継することができない。

子会社は、他の株式会社の事業の一部を吸収分割により承継する場合には、当該他の株式会社から親会社の株式を承継して取得することができる。

株式会社は、適法に取得した親会社株式を、相当の時期に処分する必要はない。