株式会社2 (会社法、商業登記法)

246問 • 2年前

長岡隼斗

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会社法上の公開会社は取締役会を置かなければならないが、会計参与を置けば、監査役を置くことを要しない。

会社法上の公開会社である大会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除き、監査役会を置かなければならない。

○

大会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除き、監査役を置かなければならない。

○

大会社でない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かないことができる。

取締役会設置会社の株主総会においては、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる。

会社法の規定により株主総会の決議が必要である事項について、取締役会が決定することができることを内容とする定款の定めは効力を有しない。

○

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社において、会社法所定の要件を満たす株主が取締役に対して株主総会の招集を請求した場合において、その請求があった日から8週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられないときは、当該株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。

○

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては、定款で定めることにより、取締役が株主総会の日の3日前までに株主に対して株主総会の招集の通知を発しなければならないこととすることができる。

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社において、株主総会の招集の通知は、口頭ですることができる。

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社の株主総会においては、株主は、総株主の議決権の 100分の1以上の議決権又は 300個以上の議決権を有しない場合であっても取締役に対し、株主総会の日の8週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる。

取締役会設置会社でない株式会社の株主総会においては、株主は、取締役に対し、株主総会の日の8週間前でない場合であっても、一定の事項を株主総会の目的 (議題)とすることを請求することができる。

○

取締役会設置会社でない株式会社の株主総会においては、株主は、取締役に対し、株主総会の日の8週間前でない場合であっても、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる。

株主の提出する議案と実質的に同一の議案につき、株主総会において、当該議案について議決権を行使することができない株主を除いた総株主の議決権の 10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項について当該議案を提出することができない。

○

株主が株主総会の議決権を代理行使する場合、株式会社は代理人の人数を制限することはできない。

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社の株主総会に関して、株主が議決権を統一しないで行使する場合においては、当該株主は、株主総会の日の3日前までに、会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない

○

株式会社は、株主が議決権を不統一行使することを拒むことができない。

株主総会の招集に際して、その議決権につき書面又は電磁的方法による議決権行使を認める旨が定められていない場合でも、株主は、議決権を書面により行使することができる。

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社において、取締役は、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めた場合においては、株主総会の招集の通知(電磁的方法による通知を除く。)に際して、株主に対し、株主総会参考書類及び議決権行使書面を交付しなければならない

○

株主総会の普通決議は、当該株主総会において行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席しないと行うことができないが、当該定足数に係る要件は、定款をもって軽減することはできない。

株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席しないと行うことができないが、当該定足数に係る要件は、定款をもって軽減することはできない。

株主総会の特殊決議は、議決権を行使することができる株主の半数以上に当たる多数で行わなければならないが、当該要件は、定款をもって軽減することはできない。

○

種類株式発行会社でない甲株式会社の株式は、株主Aが200株、株主Bが180株、株主Cが100 株、株主Dが40 株、株主Eが20株をそれぞれ保有し、その他に株主が存在しない。甲株式会社において、全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会の決議(特殊決議)において、 A及びBのみが賛成する場合には、当該決議は可決される。

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主 (当該事項について議決権を行使することができるものに限る)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる。

○

株式会社の株主総会においては、株主総会の招集の決定に際して定められた株主総会の目的である事項以外の事項については、決議することができない。

株主総会議事録は、株主総会の日から5年間本店に備え置くことを要する。

原則として、株主総会の日から5年間、支店には株主総会議事録の写しを備え置く必要があるが、株主総会議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店でその内容の閲覧等に応ずることができる措置がとられている株式会社においては、支店にその写しを備え置くことを要しない。

○

株式会社の親会社社員は、その権利を行使をするため必要があるときは、裁判所の許可を得なくても、株主総会議事録の閲覧等の請求をすることができる。

種類株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議することができる。

○

取締役会設置会社の種類株主総会においては、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる。

株式会社が株式の無償割当てを行うにあたり、ある種類の株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合であっても、議決権を行使できる当該種類株主が存しない場合には、当該種類の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議は要しない。

○

株式会社が株式の分割をする場合において、ある種類の株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合であっても、当該種類の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときは、当該種類の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議は要しない。

○

株式会社が株式の分割をする場合において、株式買取請求をすることが認められるときがある。

○

会社法上の公開会社でない株式会社において、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めている場合には、株主でない者は、取締役となることができない。

○

持分会社は、当該持分会社の社員から取締役として職務を行うべき者を選任し、株式会社にその者の氏名及び住所を通知した場合であっても、当該株式会社の取締役となることができない。

○

会社法上の特別背任罪を犯し懲役に処せられた者は、取締役に就任しようとする日の3年前にその刑の執行を終えた場合であっても、取締役となることができない。

未成年者は、取締役に就任することについて法定代理人の同意を得た場合であっても、取締役となることはできない。

破産手続開始の決定を受けた者は、復権を得ない限り、取締役となることができない。

支配人も、代表取締役も、当該株式会社の子会社の監役を兼ねることはできない。

株式会社の取締役は、その親会社の会計参与となることができる。

取締役を選任する株主総会の決議の定足数は、通常の普通決議とは異なり、定款の定めによっても、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を下回ることとすることはできない。

○

会計監査人を選任する株主総会の決議の定足数は、通常の普通決議とは異なり、定款の定めによっても、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を下回ることができない。

会計参与については、累積投票による選任の制度は存しない。

○

会計監査人の選任決議をするにあたり、会計監査人が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた会計監査人の員数を欠くことになるときに備えて補欠の会計監査人を選任することができる。

累積投票によって選任された取締役の解任及び監育役の解任を株主総会の決議によって行う場合には、いずれも特別決議によって行う。

○

監査役会設置会社において、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったときは、監査役会によるその会計監査人の解任は、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

○

取締役は、監査役会設置会社以外の監査役設置会社において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役が二人以上ある場合にあっては、その全員の同意を得なければならない。

監査役会設置会社の取締役は、監查役の解任を株主総会の目的とする場合には、監査役会の同意を得なければならない。

株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定は、株主が株主総会の招集を請求する場合を除き、監査役会設置会社においては、監査役会が行わなければならない。

○

株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定は、株主が株主総会の招集を請求する場合を除き、指名委員会等設置会社においては、監査委員会が行わなければならない。

○

指名委員会等設置会社においては、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案は、指名委員会が決定する。

○

会計監査人は、株主総会において、会計監査人が解任されたことについて意見を述べることができるが、会計監査人が再任されなかったことについては、意見を述べることができない。

監査等委員会設置会社の取締役の任期は、定款又は株主総会で別段の定めをしなければ、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

指名委員会等設置会社の取締役の任期は、定款又は株主総会で別段の定めをしなければ、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

○

監査等委員会設置会社の取締役の任期は、定款又は株主総会の決議で短縮することができる。

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとする旨の定款の定めがない場合には、株主総会の決議によっても、補欠の監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時まで短縮することはできない。

○

会社法上の公開会社でない指名委員会等設置会社における取締役の任期は、定款によって、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。

会計監査人の選任決議において、会計監査人の任期を、法定の任期より伸長し、又は短縮することはできない。

○

指名委員会等設置会社が、指名委員会等を置く旨の定めを廃止する定款の変更をした場合、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

○

指名委員会等設置会社が、その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

監査役の任期は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

○

監査役の任期は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを設定する定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

指名委員会等設置会社が、指名委員会等を置く旨の定めを廃止する定款の変更をした場合、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

ある取締役に欠格事由が生じた場合でも、これにより定款で定めた取締役の員数に満たないこととなるときは、その後任者が選任されるまで、当該取締役の退任による変更の登記の申請は、することができない。

会計監査人が任期満了により退任したことで、会社法で定めた員数を欠いた場合は、当該会計監査人は、新たに選任された会計監査人又は仮会計監査人が就任するまで、なお会計監査人としての権利義務を有する。

辞任により取締役を退任した後も取締役としての権利義務を有するAを解任する株主総会の決議がされた場合であっても、当該株主総会の議事録を添付して、 Aの解任による変更の登記を申請することはできない。

○

株式会社の取締役が欠けた場合に裁判所により選任された一時取締役としての職務を行う者は、裁判所が選任にあたり別段の定めをしたときでなければ、常務に関する行為しか行うことができず、常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

会計監査人が欠けた場合、裁判所は、利害関係人の申立てにより、一時会監査人の職務を行うべき者を選任することができる。

監査役会設置会社においても、指名委員会等設置会社においても、各監査役又は各監査委員である取締役の報酬について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議によって定めた報酬の範囲内において、監査役の協議又は監査委員会の決議によって報酬を定めなければならない。

指名委員会等設置会社における会計参与の個人別の報酬は、額が確定しているものでなければならない。

○

株式会社の会計監査人の報酬は、定款でその額を定めないときは、株主総会の決議をもって定めなければならない。

株式会社の会計監査人の報酬は取締役が定めるが、報酬の決定にあたり、監査役の全員の同意がなければならない。

株式会社の取締役の退職慰労金は、退職慰労金の支払いを受ける者は退職慰労金を決定する決議に参加できないという点で報酬とは性質を異にするものであるので、その額は、取締役会で決定すればよく、定款又は株主総会で決定することを要しない。

会計監査人は、報酬について、株主総会で意見を述べることができない。

○

取締役会設置会社においては、代表取締役以外の者を、業務を執行する取締役として選定することはできない。

取締役会設置会社においては、代表取締役は、取締役会の決議により選任しなければならない。

○

取締役会設置会社以外の株式会社において、当該株式会社の定款で定めた取締役の員数が1名であるときは、取締役は、仮処分命令により代表取締役の職務を代行する者が選任されない限り、代表取締役となる。

○

仮処分命令により選任された代表取締役の職務を代行する者は、仮処分に別段の定めがある場合を除き、当該株式会社の代表取締役と同一の権利義務を有する。

取締役会設置会社以外の株式会社において、当該株式会社の取締役が自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会においてその承認を受けなければならない。

○

取締役会設置会社において、当該株式会社の取締役が自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会においてその承認を受けなければならない。

株式会社は、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めることができる。

○

監査役設置会社の株主は、取締役が当該会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときであっても、取締役会の招集を請求することができない

○

取締役会の招集通知は、取締役会の日の1週間前までに発することを要するが、この期間は定款又は取締役会で短縮することができる。

取締役会の招集通知は、書面又は電磁的方法により行わなければならない。

取締役会は、取締役(監査役設置会社にあっては取締役及び監査役)の全員の同意があれば、招集の手続を経ることなく開催することができる。

○

取締役会における議決の要件は、定款で定めることにより加重することができる。

○

代表取締役の選定につき決議する取締役会決議において、代表取締役に選定される取締役は、当該取締役会において議決に加わることができない。

取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決権を行使することかできるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした時は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされる。

株主は、裁判所の許可がなくても、取締役会議事録の閲覧又は謄写を請求することができるが、債権者は、裁判所の許可がなければ、取締役会議事録の閲覧又は謄写を請求することはできない。

取締役会は、取締役のうち過半数が社外取締役でなければ、特別取締役の議決の定めを設けることはできない。

重要な財産の処分若しくは譲受け又は多額の借財についての取締役会の決議について、特別取締役による議決をもって行うことができる旨は、定款で定めることを要しない。

○

特別取締役による議決の定めがある株式会社において、特別取締役が特別取締役の議決による決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき特別取締役(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の特別取締役による議決による決議があったものとみなされる。

監査役を置く株式会社は、大会社である場合でも、会社法上の公開会社でないときは、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

監査役会設置会社の監査役は、3名以上で、その過半数が社外監査役でなければならない。

監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定しなければならない。

○

監査役会の決議は、監査役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

監査役が監査役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき監査役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の監査役会の決議があったものとみなされる。

監査役会設置会社でない監査役設置会社において、会計監査人は、監査した計算書類等が法令又は定款に適合するかどうかについて監査役と意見を異にするときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。

○

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、取締役の中から、取締役会で選定する。

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役の過半数は、社外取締役でなければならない。

○

100

監査等委員会設置会社では、監查等委員である取締役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

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1 労働基準法

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会社法上の公開会社は取締役会を置かなければならないが、会計参与を置けば、監査役を置くことを要しない。

会社法上の公開会社である大会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除き、監査役会を置かなければならない。

○

大会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除き、監査役を置かなければならない。

○

大会社でない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かないことができる。

会社法の規定により株主総会の決議が必要である事項について、取締役会が決定することができることを内容とする定款の定めは効力を有しない。

○

会社法上の公開会社でない取締役会設置会社において、株主総会の招集の通知は、口頭ですることができる。

○

株主が株主総会の議決権を代理行使する場合、株式会社は代理人の人数を制限することはできない。

○

株式会社は、株主が議決権を不統一行使することを拒むことができない。

○

株主総会議事録は、株主総会の日から5年間本店に備え置くことを要する。

○

種類株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議することができる。

○

株式会社が株式の分割をする場合において、株式買取請求をすることが認められるときがある。

○

未成年者は、取締役に就任することについて法定代理人の同意を得た場合であっても、取締役となることはできない。

破産手続開始の決定を受けた者は、復権を得ない限り、取締役となることができない。

支配人も、代表取締役も、当該株式会社の子会社の監役を兼ねることはできない。

株式会社の取締役は、その親会社の会計参与となることができる。

○

会計参与については、累積投票による選任の制度は存しない。

○

累積投票によって選任された取締役の解任及び監育役の解任を株主総会の決議によって行う場合には、いずれも特別決議によって行う。

○

監査役会設置会社の取締役は、監查役の解任を株主総会の目的とする場合には、監査役会の同意を得なければならない。

○

指名委員会等設置会社においては、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案は、指名委員会が決定する。

○

監査等委員会設置会社の取締役の任期は、定款又は株主総会の決議で短縮することができる。

○

会計監査人の選任決議において、会計監査人の任期を、法定の任期より伸長し、又は短縮することはできない。

○

会計監査人が欠けた場合、裁判所は、利害関係人の申立てにより、一時会監査人の職務を行うべき者を選任することができる。

指名委員会等設置会社における会計参与の個人別の報酬は、額が確定しているものでなければならない。

○

株式会社の会計監査人の報酬は、定款でその額を定めないときは、株主総会の決議をもって定めなければならない。

株式会社の会計監査人の報酬は取締役が定めるが、報酬の決定にあたり、監査役の全員の同意がなければならない。

会計監査人は、報酬について、株主総会で意見を述べることができない。

○

取締役会設置会社においては、代表取締役以外の者を、業務を執行する取締役として選定することはできない。

取締役会設置会社においては、代表取締役は、取締役会の決議により選任しなければならない。

○

株式会社は、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めることができる。

○

取締役会の招集通知は、取締役会の日の1週間前までに発することを要するが、この期間は定款又は取締役会で短縮することができる。

取締役会の招集通知は、書面又は電磁的方法により行わなければならない。

取締役会は、取締役(監査役設置会社にあっては取締役及び監査役)の全員の同意があれば、招集の手続を経ることなく開催することができる。

○

取締役会における議決の要件は、定款で定めることにより加重することができる。

○

代表取締役の選定につき決議する取締役会決議において、代表取締役に選定される取締役は、当該取締役会において議決に加わることができない。

取締役会は、取締役のうち過半数が社外取締役でなければ、特別取締役の議決の定めを設けることはできない。

○

監査役会設置会社の監査役は、3名以上で、その過半数が社外監査役でなければならない。

監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定しなければならない。

○

監査役会の決議は、監査役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

○

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、取締役の中から、取締役会で選定する。

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役の過半数は、社外取締役でなければならない。

○

100

監査等委員会設置会社では、監查等委員である取締役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。