機関2

100問 • 4ヶ月前

問題一覧

公開会社でない株式会社において、総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主は、株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをすることができる。なお、定款に別段の定めはないものとする。

〇

株主総会の招集手続を調査するための検査役については、当該会社又はその株主以外の者はその選任の申立てをすることができない。

〇

裁判所は、総会検査役から調査の結果の報告を受けるが、それに基づいて取締役に改めて株主総会を招集させることはできない。

‪✕‬

株主総会の決議事項の全部につき議決権を行使することができない株主は，裁判所に対して、総会検査役の選任の申立てをすることができない。

〇

株主総会においては、その決議によって、取締役，会計参与、監査役，監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。

〇

裁判所の許可を得て株主により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。

〇

株式会社は、株主総会の日から法定の期間、当該株主総会の議事録をその本店に備え置かなければならない。

〇

株式会社の親会社社員は、当該株式会社の営業時間内は、いつでも，電磁的記録をもって作成された株主総会の議事録を映像面に表示したものの間覧を請求することができる。

‪✕‬

子会社の社員は、その権利を行使するため必要があるときは、親会社の営業時間内は、いつでも，当該親会社の株主総会の議事録の開覧又は写を請求することができる

‪✕‬

株主総会においてその続行について決議があった場合には、取締役は、改めて株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない。

‪✕‬

株主総会においてその延期の決議があった場合、後日開催されるその株主総会につき、改めて株主に対する招集通知を発しなければならない。

‪✕‬

株主総会での議決権の行使に関して、株主が自己の計算において他の株主に対し金銭を交付する行為は、会社法が禁止する利益供与となる。

‪✕‬

株式の譲渡は株主たる地位の移転であり、それ自体は「株主の権利の行使」とはいえないから，会社が、株式を譲渡することの対価として何人かに利益を供与しても，利益供与にあたることはない。

‪✕‬

株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益を供与したときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益を供与したものとみなされる。

‪✕‬

株式会社が、特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、その利益の供与をした取締役は、株主の権利の行使に関して供与をしたものではないことを証明しても，当該会社に対する支払義務を免れない。

‪✕‬

株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定される。

〇

株式会社が株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与を当該株式会社の子会社の計算においてしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社に返還しなければならない。

‪✕‬

株式会社が、株主の権利の行使に関し，その子会社の計算において、財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しない限り、当該子会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。

‪✕‬

利益供与に関与した取締役は、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明すれば、株式会社に対して支払義務を負わないが、当該利益供与をした取締役は、注意を怠らなかったことを証明しても、支払義務を免れない。

〇

株主の権利の行使に関してなされた財産上の利益の供与に関する職務を行った取締役が、株式会社に対して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務は、総株主の同意によって免除することができる。

〇

株主の権利の行使に関し財産上の利益を供与したことにより起訴された取締役は、取締役としての地位を当然に失う。

‪✕‬

株主総会の定足数は、定款の定めによっても，議決権を行使できる株主の議決権の総数の3分の1未満とすることは一切できない。

‪✕‬

取締役を選任又は解任する株主総会決議の定足数については、定款の定めによっても，議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に引き下げることはできない。

〇

株式会社は，株主総会の特別決議における定足数の要件を定款の定めによって排除することができる。

‪✕‬

株式会社の株主総会において取締役の選任決議を行う場合，当該株式会社は、あらかじめ取締役就任につき候補者の承諾を得ておかなければならない。

‪✕‬

日本国内に住所を有しない外国人が株式会社の取締役となる場合，日本国内に住所を有する代理人を指定しなければならない。

‪✕‬

株式会社は、株主総会の特別決議の要件を定款によって緩和することができない。

‪✕‬

A社の発行済株式総数は100万株であり、このうち60万株はB社が保有している。B社はA社の株主総会において他の株主すべてが反対しても定款を変更する決議をさせることができる。

‪✕‬

非公開会社が、剰余金の分配・残余財産の分配・議決権について株主ごとに異なる扱いを行う旨を定款で定める場合、原則として総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上にあたる多数をもって行わなければならない。

〇

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会決議があったものとみなされる。

〇

取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において，当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる。

〇

株主総会の決議に関して、決議取消しの訴え、決議無効確認の訴え、及び決議不存在確認の訴えの3種類の訴えが認められており、いずれの場合も利害関係があれば誰でも訴えを提起することができる。

‪✕‬

株主総会の招集の手続が法令に違反することは、当該株主総会の決議の取消事由に該当する。

〇

最高裁判所の判例によれば、株主は、自己に対する株主総会の招集手続に瑕疵がない場合には、他の株主に対する招集手続に報があるときであっても，当該株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができない。

‪✕‬

役員選任の株主総会決議取消しの訴えが係属中、当該決議に基づいて選任された取締役ら役員が全て任期満了により退任し、その後の株主総会の決議によって取締役ら役員が新たに選任された場合には、特段の事情のない限り、当該取消しの訴えは実益を失い、訴えの利益を欠くに至る。

〇

株式会社の取締役又は監査役の解任又は選任を内容とする株主総会の決議の不存在の確認の訴えの係属中に、当該株式会社が破産手続開始の決定を受けても，当該訴えについての訴えの利益は当然には消滅しない。

〇

最高裁判所の判例の趣旨によれば、株主総会の決議の取消しの訴えを提起した株主が、その係属中に死亡した場合は、相続により株式を取得した相続人は、その訴訟の原告たる地位を承継しない。

‪✕‬

最高裁判所の判例の趣旨によれば、株主総会の決議に基づいて新株が既に発行された後は、当該新株発行に関する株主総会の決議の無効の確認の訴えは、確認の利益を欠き、提起することができない。

〇

最高裁判所の判例によれば、株主総会決議取消しの訴えを提起した後、提訴期間経過後に新たな取消事由を追加主張することは許されない。

〇

最高裁判所の判例によれば、議案を否決する株主総会の決議について、当該決議の取消しを請求する訴えは、適法である。

‪✕‬

株主総会決議の取消しは、株主，取締役、執行役又は監査役など会社法に定める一定の者が、決議の日から3箇月以内に、会社に対する訴えの方法によってのみ主張することができる。

〇

株式会社の債権者は，訴えをもって当該株式会社の株主総会の決議の取消しを請求することができる。

‪✕‬

株主総会の決議の取消しの訴えは、取消しにより地位を回復することのできる株主・取締役・監査役・清算人も提起できる。

〇

株主総会において、ある議案に係る決議の方法が定款に違反する場合には、当該議案につき賛成の議決権を行使した株主は、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができない。（なお、請求の日は決議の日から 3箇月を超えないものとする。）

‪✕‬

株主総会決議の取消しの訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対し、その効力を有しない。

‪✕‬

株主総会決議の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該決議は、当該決議の時にさかのぼって、その効力を失う。

〇

株主総会の決議の方法が法令に違反することを原因として決議の取消しの訴えが提起された場合において、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、当該決議の取消しの請求を棄却することができる。

〇

最高裁判所の判例の趣旨によれば、株主総会の招集の手続がその招集につき決定の権限を有する取締役会の有効な決議に基づかないでなされたものであって、かつ、その招集の通知が、通知すべき全ての株主に対して法定の招集期間に不足してなされた場合における株主総会の決議は、他に招集の手続に瑕疵がないとしても，不存在である。

‪✕‬

株主が株主総会決議取消しの訴えを提起した場合において，被告となった会社が原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明して申し立てたときは、裁判所は、原告株主に担保の提供を命ずることができる。

〇

株主総会決議の方法が法令又は定款に違反する場合には、訴えをもって当該決議が無効であることの確認を請求することができる。

‪✕‬

株主総会決議の内容が法令に違反する場合、当該株主総会決議には無効原因が認められる。

〇

株主総会の決議の内容が定款に違反することは、当該決議の取消事由に該当する。

〇

株主総会決議の内容が法令に違反するときは、訴えを提起できる者や期間の制限はないが、会社に対する訴えの方法によってのみ、その決議の無効を主張することができる。

‪✕‬

株主総会決議の無効確認の訴えの提起があった場合において、裁判所は、法令又は定款に違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、当該無効確認の請求を棄却することができる。

‪✕‬

株主総会の決議の取消しの訴えが提起された場合、当該決議の方法が著しく不公正なときであっても、裁判所は、その事実が決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、当該決議の取消しの請求を棄却することができる

‪✕‬

取締役会の有効な決議に基づかないで代表取締役により株主総会が招集され，その招集の通知が全ての株主に対して法定の招集期間に2日足りない会日より12日前になされたときは、当該招集の手続には性質及び程度から見て重大な瑕疵があり、その瑕疵が決議の結果に影響を及ぼさないと認められるときでも、裁判所は株主総会の決議の取消しの請求を認容すべきであって、これを棄却することは許されない

〇

X会社の株主総会決議に無効原因があるとして、株主Aが株主総会決議無効確認の訴えを提起したが、請求棄却となった。この場合，株主Bはさらに決議無効確認の訴えを提起することができる。

〇

株主総会決議が無効であることの確認の訴えにおいて、請求を認容する判決が確定したときは、当該株主総会決議は将来に向かってその効力を失う。

‪✕‬

招集手続の瑕疵が著しいために、株主の集まりを株主総会と評価することができない場合には、誰でも株主総会の決議が存在しないことを前提とした法律上の主張をすることができる。

〇

取締役会の決議を経ずに代表取締役が株主総会を招集して、株主総会で決議がなされた場合，当該決議は決議不存在となる。

‪✕‬

種類株式発行会社が株式併合又は株式分割をする場合、その行為がある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときには、原則として当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければその効力を生じない。

〇

種類株式発行会社が合併をする場合，その行為がある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときには、原則として当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければその効力を生じないものとされるが，この場合の種類株主総会の決議は普通決議による。

‪✕‬

種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として，株式の分割が当該種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときに，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。

〇

種類株式発行会社が，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において選任された監査役を、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において解任する場合，種類株主総会の特別決議を要する。なお、種類株主総会において議決権を行使することができない株主はおらず、また，定款に種類株主総会に関する別段の定めはないものとする。

〇

種類株主総会決議は、法律上その決議が必要とされる場合のみならず、定款の規定によってその決議を必要とすることができる。

〇

種類株主総会の決議には、株主総会と同じように普通決議、特別決議及び特殊の決議があるが，株主総会とは異なり、決議の省略の制度は存在しない。

‪✕‬

種類株主総会の普通決議は、原則として，その種類株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席株主の議決権の過半数をもって行う。

〇

種類株主総会においても、株主総会の場合と同様、代理人による議決権行使、書面による議決権行使、電磁的方法による議決権行使、議決権の不統一行使が認められる。

〇

公開会社においては、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。

〇

公開会社でない株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる。

〇

法人は，株式会社を設立する発起人になることができるが、取締役になることはできない。

〇

すでに破産手続開始の決定を受けて復権していない者を新たに取締役に選任することはできない。

‪✕‬

未成年者は取締役となることができない。

‪✕‬

成年被後見人及び被保佐人は取締役となることができる。

〇

株主総会は，その会社の監査役であった者を取締役に選任することができる。

〇

取締役は、当該会社の監査役及び会計参与を兼ねることができない。

〇

監査役設置会社において，代表権のない取締役は、支配人を兼ねることはできない。

‪✕‬

取締役の任期の満了又は辞任により、法定または定款所定の取締役の員数を欠くに至ったときは、新たに選任された取締役が就任するまで、任期の満了又は辞任により退任した取締役は引き続き取締役としての権利義務を有する。

〇

取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合において，裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時取締役の職務を行うべき者を選任することができる。

〇

裁判所が利害関係人の申立てにより一時取締役の職務を行うべき者を選任した場合，裁判所は，株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

〇

公開会社でなく，監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でもない株式会社の取締役の任期は、定款によって、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることができる。

〇

指名委員会等設置会社でない株式会社が指名委員会等を置く旨の定款の変更を行った場合には、当該株式会社の取締役の任期は、当該定款の変更を行った事業年度の終結の時に満了する。

‪✕‬

公開会社にあっては，2人以上の取締役を選任する場合には、株主は累積投票によるべきことを会社に請求することができる。公開会社でない会社においても、2人以上の取締役を選任する場合には株主は累積投票請求権を有している。

〇

累積投票による取締役の選任の決議については、株主はその有する1株につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。

〇

株式会社は、正当な理由がなければ、株主総会の決議により、取締役を解任することができない。

‪✕‬

取締役が正当な理由なく解任された場合には、当該取締役は解任によって生じた損害の賠償を会社に対し請求することができる。

〇

累積投票の方法で選任された取締役は、株主総会の特別決議によって解任することができる。

〇

監査役設置会社の社外取締役の解任は、株主総会の特殊決議によらなければならない。

‪✕‬

取締役は、株主総会の決議によらなければ解任されることはない。

‪✕‬

公開会社において、6箇月前より引き続き総株主の議決権または発行済株式の100分の3以上を有する株主は、取締役の職務執行の不正や法令・定款違反の重大な事実があったにも拘らず取締役の解任の株主総会決議が否決された場合、否決の日から30日以内に裁判所に取締役の解任を請求する権利を有する。

〇

取締役の氏名及び住所は登記事項である。

‪✕‬

最高裁判所の判例の趣旨によれば、株式会社において、役員の任期満了又は辞任による退任があっても，法律又は定款に定めた役員の員数を欠いている場合には、登記事項の変更は生じず，登記簿上なお退任した役員の登記を存続させておかなければならない。

〇

代表権のない取締役も、代表取締役からの授権により，会社の業務執行の一部を担当することができる。

〇

取締役会設置会社でない大会社において、取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、その過半数をもって，株式会社の業務の適正を確保するための体制の軽備を決定しなければならない。

〇

最高裁判所の判例によれば、取締役の負う忠実義務は善管注意義務を具体的かつ注意的に規定したものであって、善管注意義務とは別個の高度な義務を規定したものではない。

〇

取締役会設置会社でない株式会社において、取締役が、自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。

〇

取締役会設置会社において、取締役が行う競業取引は、取締役会の承認がなければ無効である。

‪✕‬

（取締役会設置会社でない株式会社において）取締役が、自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしたことによって会社に損害が生じたときは、株主総会の承認の有無を問わず，その任務を怠ったものと推定される。

‪✕‬

（取締役会設置会社でない株式会社において）取締役が，株主総会の承認を受けずに自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしたときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠する責任を負い，当該取引によって取締役又は第三者が得た利益の額は、当該損害の額と推定される。

〇

100

取締役が、自己のために競業取引をすることについて当該取引につき重要な事実を開示して取締役会の承認を受けた場合，当該取締役の株式会社に対する任務怠責任の追及において、当該取引によって当該取締役が得た利益の額は、当該取締役の任務懈怠によって当該株式会社に生じた損害の額と推定される。

‪✕‬

企業法基礎

ユーザ名非公開 · 6問 · 7ヶ月前

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