(1)競業避止義務と利益相反取引の制限

21問 • 2年前

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取締役が自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは，当該取引について重要な事実を開示し，株式会社の承認を得なければならないが，第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは，株式会社の承認を得る必要はない。

取締役会設置会社の取締役は，自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは，株主総会の普通決議において，当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。

取締役会設置会社においては，自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をした取締役は，当該取引後，遅滞なく，当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

○

取締役会設置会社以外の株式会社において，取締役が，自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは，株主総会において，当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。

○

監査等委員である取締役が，自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは，当該取引につき取締役会の承認を受けることを要しない。

c取締役が取締役会の承認を受けずに競業取引を行った場合，当該取引は無効である。

取締役が，自己のために競業取引をすることについて当該取引につき重要な事実を開示して取締役会の承認を受けた場合，当該取締役の株式会社に対する任務懈怠責任の追及において，当該取引によって当該取締役が得た利益の額は，当該取締役の任務懈怠によって当該株式会社に生じた損害の額と推定される。

取締役が，自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしたことによって会社に損害が生じたときは，株主総会の承認の有無を問わず，その任務を怠ったものと推定される。

取締役会設置会社において，取締役が利益相反取引をしようとするときには，株主総会の普通決議において，当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。

取締役会設置会社においては，自己または第三者のために株式会社と取引をした取締役は，当該取引後，遅滞なく，当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

○

取締役会設置会社である甲株式会社の代表権のない取締役Ａが，第三者のために甲株式会社と取引をする場合，Ａ以外の者が甲株式会社を代表して当該取引をするときには，当該取引については甲株式会社の取締役会による承認が必要である。

○

株式会社が取締役の債務を保証する場合，当該取締役は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）において，当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。

○

取締役会設置会社の会計参与が自己のために当該取締役会設置会社と取引をしようとするときは，当該会計参与は，取締役会において，その承認を受けなければならない。

c最高裁判所の判例によれば，取締役会設置会社である株式会社に対し取締役が無利息，無担保で金銭を貸し付ける行為は，取締役会による承認を必要としない。

○

最高裁判所の判例によれば，取締役を債務者とし，株式会社を債権者とする金銭消費貸借契約が取締役会の承認を受けていない場合，当該取締役は当該取引が無効であることを当該株式会社に対して主張することができる。

最高裁判所の判例によれば，株式会社の株式全部を取締役が所有しているような一人会社において，当該取締役が利益相反取引を行う場合は，当該株式会社の承認を得る必要はない。

○

最高裁判所の判例によれば，取締役会設置会社において，利益相反取引に関して株主全員の同意がある場合には，取締役会の承認を得る必要はない。

○

利益相反取引によって会社に損害が生じたときであっても，会社の承認を得ていた場合，会社が利益相反取引をすることを決定した取締役は，その任務を怠ったものと推定されることはない。

自己のために直接取引をした取締役の株式会社に対する損害賠償責任は，任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

○

取締役が，自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をした場合，株主総会の承認を受けていたときであっても，当該取引によって会社に生じた損害についての会社に対する賠償責任は，任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

第三者のために取締役会設置会社と取引をした取締役の当該取締役会設置会社に対する任務懈怠責任は，任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって，免れることができない。

1 機関設計

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