企業法9

80問 • 5年前

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持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その代表者がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

持分会社の定款には、社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を記載し、又は記録しなければならない。

○

合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、合同会社の成立後に、出資に係る金銭の全額を払い込み、又は出資に係る金銭以外の財産の全部を給付することができる。

持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

○

持分会社の有限責任社員は、当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合には、その出資の価額(既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。)を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

○

社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができない。

社員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときであっても、当該社員は、その弁済をする責任を負わない。

持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなされる。

○

持分会社の社員は、他の社員の過半数の承諾があれば、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

○

持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

○

持分会社は、その持分の全部を譲り受けることはできないが、一部を譲り受けることはできる。

業務を執行する社員を定款で定めた場合には、定款で別段の定めがある場合を除き、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。

○

法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。

○

業務を執行する社員は、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合であっても、持分会社を代表する。

業務を執行する社員は、その任務を怠ったことにつき、悪意又は重大な過失があった場合に限り、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

持分会社は、計算替類を作成した時から10年間、これを本店に備え置かなければならない。

合同会社の債権者は、当該合同会社の事業年度の終了時又は重要な事由があるときに限り、当該合同会社の計算書類の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。

○

合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額が、当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当をすることができず、社員から請求があったとしてもこれを拒むことができる。

○

吸収合併及び新設合併のいずれの場合においても、合併契約において吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社の取締役の氏名を定めなければならない。

吸収合併及び新設合併のいずれの場合においても、消滅会社の株主に対し、吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社の株式のほかに社債等を交付することができる。

○

吸収合併及び新設合併のいずれの場合においても、消滅株式会社の新株予約権者は、あらかじめ新株予約権の内容として定められた条件と合致しない場合には、会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

○

吸収合併及び新設合併のいずれの場合においても、合併契約に定められた効力発生日に、その効力が発生する。

株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の株主及び新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する株式又は新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

株式会社及び持分会社が組織変更を行う場合には、いずれの場合も組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

株式会社及び持分会社が組織変更を行う場合には、いずれの場合も債権者異議手続が必要である。

○

株式会社及び持分会社が組織変更を行う場合には、いずれの場合も効力発生日を変更することができる。

○

分割会社は株式会社又は合同会社に限られるが、吸収分割の承継会社、新設分割の設立会社には株式会社、合名会社、合資会社、合同会社のいずれの会社もなり得る。

○

株式会社の会社分割の分割会社において、吸収分割の場合には簡易手続及び略式手続が認められるが、新設分割の場合にはいずれも認められない。

承継会社においては、債権者異議手続を要する債権者とそれを不要とする債権者が存する。

不法行為によって生じた分割会社の債務の債権者に対しては、官報による公告に加えて、定款で公告方法として定めた日刊新聞紙による公告又は電子公告を行った場合であっても、各別の催告が省略できない。

○

株式移転の完全子会社となることができるのは株式会社のみであるが、完全親会社になることができるのは株式会社と合同会社である。

完全子会社が種類株式発行会社でない公開会社であり、かつ、株式移転の対価の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合には、株主総会の特殊決議により、株式移転計画の承認を受けなければならない。

○

株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、当該新株予約権付社債の社債権者について債権者異議手続が必要となる。

○

株式移転が法令若しくは定款に違反する場合、又は株式移転完全子会社の株主に交付する対価が著しく本当な場合において、株式移転完全子会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株式移転完全子会社の株主は、株式移転完全子会社に対し、当該株式移転をやめることを請求することができる。

株式会社が個人商人の営業の全部を譲り受ける場合には、株主総会の特別決識を必要としない。

○

株式会社がその事業の全部を譲渡する場合であっても、当該株式会社は、債権者に異議を述べる機会を与える手続をとることを必要としない。

○

事業の一部の譲渡において、譲渡する資産の帳簿価額が株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超える場合には、当該事業の一部が重要でないときであっても、当該株式会社では株主総会の特別決議による承認を必要とする。

株式会社が他の株式会社からその事業の重要な一部を譲り受ける場合には、株主総会の特別決議による承認を必要とする。

特定の株主から自己株式を取得する場合において、他の株主の売主追加請求権を排除する旨の定款の定めを設けようとするときは、株主全員の同意を必要とする。

○

公開会社でない株式会社において、株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めた場合であって、当該定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)をするときは、株主総会の決議は、総株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。

取締役会非設置会社が、株式分割をなす場合において、株式分割の割合を乗じて得た数の範囲内で発行可能株式総数を増加する旨の定款変更をなすには、株主総会の特別決議によらなければならない。

株式分割と同時に単元株制度の創設又は単元株式数の増加をする定款変更の場合で、定款変更後に各株主が有する株式数を単元株式数で除して得た数が、定款変更前の各株主が有する株式数(単元株式数を定めていた場合には、当該株式数を単元株式数で除して得た数)を下回らないときには、株主総会の決議によらずに、定款を変更することができる。

○

持分会社は総社員の同意によって解散することができる。

○

株式会社は、株主総会の決議によって解散した場合には、清算が結了するまで、株主総会の決議によっても、株式会社を継続することはできない。

清算株式会社においては、取締役はその地位を失い、清算人が清算事務を行うが、定款又は株主総会決議において清算人を定めていない場合には、原則として取締役が清算人となる。

○

清算株式会社は、残余財産の分配をしようとするときは、株主総会の決議によって、残余財産の分配に関する事項を定めなければならない。

特例有限会社は、定款変更手続を経て商号を株式会社の文字を用いるものに変更したうえで、特例有限会社についての解散の登記及び株式会社についての設立の登記をすることによって通常の株式会社になることができる。

○

特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて、当該特例有限会社の承認を要する旨の定めがあるものとみなされ、この定めと異なる内容の定めを設ける定款変更は認められない。

○

特例有限会社においては、株主総会及び取締役の設置は必須であるが、それ以外の機関の設置は認められない。

特例有限会社は、株式交換や株式移転を行うことはできないが、吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社となることはできる。

外国会社がその事業のためにする行為は、会社法上の商行為とならない。

外国会社の日本における代表者のうち1人以上は日本に住所を有する者でなければならない。

○

外国会社が日本において取引を継続してしようとするときには、日本における代表者を定め、かつ外国会社の登記をしなければならない。

○

外国会社の登記においては、その設立の準拠法を登記しなくてもよい。

株式会社の公告方法は、定款に記載し、又は記録しなくてもよい。

○

株式会社の公告方法についての定款の定めがない場合は、公告方法について登記をしなくてもよい。

株式会社の公告方法についての定款の定めがある場合は、その定めを登記しなければならない。

○

株式会社が、登記事項について登記を怠った場合、特に罰則はない。

国債証券は、金融商品取引法上の有価証券のうち、有価証券届出書の開示に関し、特定有価証券と位置付けられる。

自己株式の処分は、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当することはない。

その有価証券に関して開示が行われている場合の当該有価証券の売出しは、発行者が当該有価証券の売出しに関し、内閣総理大臣に有価証券届出書を提出していなくても行うことができる。

○

有価証券届出書における組込方式・参照方式により簡略化が認められるのは、企業情報のみであり、証券情報についての簡略化は認められない。

○

金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者及び店頭売買有価証券の発行者でない会社であっても、有価証券届出書を提出した有価証券の発行者である会社は、内閣総理大臣に対し、有価証券報告書を提出しなければならない。

○

事業年度が3月を超える上場会社は、やむを得ない理由によりあらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた場合を除き、半期報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

有価証券報告書を提出した会社は、当該有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、その旨を公告しなければならない。

○

有価証券報告書を提出しなければならない全ての会社は、当該有価証券報告書の確認書を、当該有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

金融商品取引所に上場されている株券の発行者は、自己株式の取得に関する決議を行った場合には、当該取得に関する株主総会等の終結した日の属する月から各月(以下、「報告月」という。)ごとに、自己株式の買付けの状況に関する事項を記載した自己株券買付状況報告書を提出しなければならないが、自己株式の買付けを行わなかった報告月については、自己株券買付状況報告書の提出は不要である。

有価証券報告書を提出しなければならない株式会社は、当該株式会社が株式交換完全子会社となる株式交換をすることが当該株式会社の業務執行を決定する機関により決定された場合には、臨時報告書を提出しなければならない。

○

有価証券報告書を提出しなければならない会社であって、内部統制報告書を提出しなければならない会社以外の会社は、内部統制報告書を任意に提出することができる。

○

親会社等状況報告書を提出した親会社等は、その本店及び重要な支店において、当該親会社等状況報告書を公衆の縦覧に供しなければならない。

新株予約権付社債券は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの対象となりうる。

○

公開買付けの対象者は、公開買付開始公告に記載された買付け等の期間が30営業日より短い場合、当該期間を30営業日までに延長することを請求する旨及びその理由を、意見表明報告書に記載することができる。

○

応募株主等は、公開買付期間中において、当該公開買付けに係る契約の解除をなすには、公開買付者の承諾を得なければならない。

意見表明報告書に質問が記載されている場合には、公開買付者は、一定の期間内に、当該質問に対する回答(当該質問に対して回答する必要がないと認めた場合には、その理由)を記載した対質問回答報告書を、公開買付けの対象者に提出しなければならない。

有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があるときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対して損害賠償責任を負うが、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際、記載が虚偽であることを知っていたときは損害賠償責任を負わない。

○

有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があるときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しによらないで取得した者に対しては、損害賠償責任を負わない。

有価証券報告書のうちに重要な事項についての虚偽の記載がある場合、当該有価証券報告書を提出した会社のその提出の時における取締役は、当該有価証券を取得した者に対し、記載が虚偽であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明した場合であっても、記載が虚偽であることにより生じた損害を賠償する責任を負う。

内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項についての虚偽記載があることを発見したときは、必要があると認める場合、届出者に対し聴聞を行った上で、届出の効力の停止を命ずることができる。

○

1 機関設計

1 機関設計

第1章会社法総論

第1章会社法総論

監査論9

監査論9

監査論10

監査論10

第1節監査総論

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第2節監査基準論

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第1節監査主主体論

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第1節総論

第1節総論

第2節確認

第2節確認

第3節分析的手続

第3節分析的手続

第4節内部統制

第4節内部統制

第5節リスクアプローチ監査総論

第5節リスクアプローチ監査総論

第6節重要な虚偽表示リスクの識別と評価

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第7節評価した重要な虚偽表示リスクへの対応

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第9節監査の計画及び実施における重要性(監査上の重要性)

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第10節監査の実施過程で識別した虚偽表示の評価

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第11節監査計画

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第12節監査調書

第12節監査調書

問題一覧

持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その代表者がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

持分会社の定款には、社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を記載し、又は記録しなければならない。

○

持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

○

持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなされる。

○

持分会社の社員は、他の社員の過半数の承諾があれば、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

○

持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

○

持分会社は、その持分の全部を譲り受けることはできないが、一部を譲り受けることはできる。

○

業務を執行する社員は、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合であっても、持分会社を代表する。

持分会社は、計算替類を作成した時から10年間、これを本店に備え置かなければならない。

損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。

○

吸収合併及び新設合併のいずれの場合においても、合併契約に定められた効力発生日に、その効力が発生する。

株式会社及び持分会社が組織変更を行う場合には、いずれの場合も債権者異議手続が必要である。

○

株式会社及び持分会社が組織変更を行う場合には、いずれの場合も効力発生日を変更することができる。

○

株式会社の会社分割の分割会社において、吸収分割の場合には簡易手続及び略式手続が認められるが、新設分割の場合にはいずれも認められない。

承継会社においては、債権者異議手続を要する債権者とそれを不要とする債権者が存する。

○

株式移転の完全子会社となることができるのは株式会社のみであるが、完全親会社になることができるのは株式会社と合同会社である。

○

株式会社が個人商人の営業の全部を譲り受ける場合には、株主総会の特別決識を必要としない。

○

株式会社がその事業の全部を譲渡する場合であっても、当該株式会社は、債権者に異議を述べる機会を与える手続をとることを必要としない。

○

株式会社が他の株式会社からその事業の重要な一部を譲り受ける場合には、株主総会の特別決議による承認を必要とする。

○

持分会社は総社員の同意によって解散することができる。

○

株式会社は、株主総会の決議によって解散した場合には、清算が結了するまで、株主総会の決議によっても、株式会社を継続することはできない。

○

清算株式会社は、残余財産の分配をしようとするときは、株主総会の決議によって、残余財産の分配に関する事項を定めなければならない。

○

特例有限会社においては、株主総会及び取締役の設置は必須であるが、それ以外の機関の設置は認められない。

特例有限会社は、株式交換や株式移転を行うことはできないが、吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社となることはできる。

外国会社がその事業のためにする行為は、会社法上の商行為とならない。

外国会社の日本における代表者のうち1人以上は日本に住所を有する者でなければならない。

○

外国会社が日本において取引を継続してしようとするときには、日本における代表者を定め、かつ外国会社の登記をしなければならない。

○

外国会社の登記においては、その設立の準拠法を登記しなくてもよい。

株式会社の公告方法は、定款に記載し、又は記録しなくてもよい。

○

株式会社の公告方法についての定款の定めがない場合は、公告方法について登記をしなくてもよい。

株式会社の公告方法についての定款の定めがある場合は、その定めを登記しなければならない。

○

株式会社が、登記事項について登記を怠った場合、特に罰則はない。

国債証券は、金融商品取引法上の有価証券のうち、有価証券届出書の開示に関し、特定有価証券と位置付けられる。

自己株式の処分は、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当することはない。

○

有価証券届出書における組込方式・参照方式により簡略化が認められるのは、企業情報のみであり、証券情報についての簡略化は認められない。

○

親会社等状況報告書を提出した親会社等は、その本店及び重要な支店において、当該親会社等状況報告書を公衆の縦覧に供しなければならない。

新株予約権付社債券は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの対象となりうる。

○

応募株主等は、公開買付期間中において、当該公開買付けに係る契約の解除をなすには、公開買付者の承諾を得なければならない。

○