第2節会社法

92問 • 2年前

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最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した金額が５億円以上又は負債の部に計上した金額の合計額が２００億円以上の株式会社は，計算書類及びその附属明細書について，会計監査人の監査を受けることが求められている。

○

非公開会社であっても，資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上の会社は，会計監査人を設置しなければならない。

○

事業年度中に資本金が５億円以上となった監査役会設置会社は，当該事業年度の末日までに監査役会の決議により遅滞なく一時会計監査人を選任し，当該事業年度に係る定時株主総会において改めて会計監査人を選任しなければならない。

委員会設置会社でない株式会社が，事業年度中に減資により資本金を５億円から５億円未満とした場合，当該事業年度の計算書類及びその附属明細書に関する会計監査人の監査は不要となる。

会社の成立の日における貸借対照表の資本金が5億円以上の株式会社は，創立総会において会計監査人を選任する必要がある。

○

会計監査人設置会社においては，会計監査人のみが各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書に対する監査を行うこととされている。

会計監査人設置会社において，会計監査人の監査対象となる計算書類には，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書，個別注記表及び事業報告が含まれる。

監査役及び会計監査人が設置されている株式会社の事業報告及びその附属明細書は監査役の監査対象であるが，計算書類との整合性を確保するため，会計数値に関する部分限り，会計監査人の監査対象である。

会計監査人は，会社が連結計算書類として連結キャッシュ・フロー計算書を作成した場合，当該連結キャッシュ・フロー計算書を監査の対象としなければならない。

臨時計算書類及び連結計算書類は，会計監査人の監査を受けなければならない。連結計算書類の監査対象と異なり，臨時計算書類は，貸借対照表と損益計算書のみである。

○

事業年度の末日において会社法上の大会社であり，かつ有価証券報告書提出義務のある会社は，連結子会社がある場合，連結計算書類を作成し，監査役会の監査及示株主総会での承認が不要でび会計監査人の監査を受け，株主総会において報告しなければならない。

○

会計監査人は，修正後の過年度事項を前提に当期の計算書類が作成されている場合であっても，当該過年度事項を監査することは求められていない。

○

会計監査人設置会社のうち公開会社は，会計監査人に非監査業務の対価を支払っているとき，その非監査業務の内容を事業報告に記載しなければならない。

○

公開会社の監査役会設置会社において，社外監査役の取締役会及び監査役会へのそれぞれの出席の状況については，事業報告に記載しなければならない。

○

会計監査人による監査報告の通知期限は，特定取締役，特定監査役と合意を行っ◯ H24Ⅱ⑥オていない場合には，会計監査人がすべての計算書類を受領した日から４週間を経過した日又は当該計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日のいずれか遅い日となる。

○

会社法上の大会社である監査役会設置会社において，特定監査役は，特定取締役及び会計監査人に計算関係書類に関する監査役会監査報告の内容を，会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日，又は特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日があるときはその日のうち，いずれか遅い日までに通知しなければならない。

○

会計監査人設置会社において，特定監査役は，特定取締役及び会計監査人に計算書類及びその附属明細書に関する監査役会の監査報告の内容を，会計監査人に監査報告を受領した日から少なくとも１週間を経過した日を期日として通知しなければならない。なお，当該期日前に監査が終了すれば，結果として監査役会の監査報告の日付は，会計監査人の監査報告の日付と同日であってもよい。

○

会社法上の大会社である監査役会設置会社において，会計監査人は，会計監査報告の内容を会計監査報告の通知を受ける者として定められた監査役及び取締役に通知しなければならないが，通知を受ける監査役及び取締役が定められていない場合，会計監査人は，監査役及び取締役の全員にこの通知を行う必要がある。

会計監査人を設置している監査役会設置会社において，特定監査役とは，会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を監査役会が定めた場合には，当該通知を受ける監査役のことをいい，定めていない場合には，全ての監査役のことをいう。

○

取締役会設置会社においては，会計監査人は，取締役会の承認を受けた計算書類及び附属明細書を監査する。

取締役会設置会社において，会計監査人の監査意見が無限定適正意見で，監査役会又は監査役による会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がなく，監査役が特定取締役及び会計監査人に対し監査報告の内容を通知すべき日までに通知をしている場合，定時株主総会での当該計算書類の承認は不要であるが，取締役は，その内容を定時株主総会に報告しなければならない。

○

会計監査人が計算書類に対して除外事項を付した限定付適正意見を表明した場合には，会社は定時株主総会終結後の公告においてその旨を明らかにしなければならない。

会計監査人設置会社は，定時株主総会の終結後の決算公告に係る計算書類に対して会計監査人が意見を表明していないとき，決算公告を行うことはできない。

会計監査人が，計算関係書類に対して監査意見を表明しない場合であっても，定時株主総会による承認があれば決算は確定するが，この場合，会社は会計監査人による意見表明がなかった旨を公告しなければならない。

○

株主に対する定時株主総会の招集通知において，取締役会の承認を受けた連結計算書類を提供する場合には，連結計算書類に係る会計監査報告も合わせて提供することが求められている。

監査役会の監査報告には，事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を記載しなければならない。

○

監査役会の監査報告には，当該株式会社の取締役の職務の遂行に関し，不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったかどうかを記載しなければならない。

監査役は，原則として取締役の職務の執行について監査を行うが，公開会社でない株式会社は，監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除いて，その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款に定めることができる。

○

会計参与が設置されていない監査役設置会社が，その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めていないときは，当該監査役設置会社の監査役は，当該監査役設置会社の取締役の職務の執行を監査する。

○

公開会社でないところの，会計監査人及び監査役会が設置されていない監査役設置会社が，その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めているときに，当該監査役設置会社の監査役が，当該監査役設置会社が作成した事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を，作成しなくてよい場合がある。

会計監査人は，会社から独立した専門家の立場から会計監査を行い，監査役は，日常の業務監査を踏まえ，会計監査人の監査の方法又は結果を評価することにより会計監査を行う。なお，監査役が会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは，その旨及びその理由を報告すれば足りる。

○

監査役会の監査報告には，会計監査人の監査の方法又は結果を相当と認めた場合にはその旨を，相当でないと認めた場合にはその旨及びその理由を記載しなければならない

会計監査人の監査報告日後に後発事象が発生した場合には，当該事象が監査役の監査報告書に重要な後発事象として記載されることがある。

○

会計監査人設置会社において，監査役等は，会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項を，監査報告に記載する必要がある。

○

監査役会の監査報告には，監査のため必要な調査ができなかったときは，その旨及びその理由を記載しなければならない。

○

会計監査人設置会社の監査役会は，全ての監査役が出席する会議等を通じて各監査役の意見を集約，調整し，その一致をもって監査役会監査報告の内容としなければならない。

監査役会と監査役の監査報告の内容が異なる場合は，監査役会の監査報告において，その内容を付記することができるが，監査委員会と監査等委員会の監査報告においては，委員会と各委員の意見が異なる場合でも，そのような記載はできない。

会計監査人は，計算関係書類が株式会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見がないときは，その旨及びその理由を内容とする会計監査報告を作成しなければならない。

○

会計監査人は，意見表明に先立って，監査役に対して当該年度の監査の方法及び結果の相当性に関する意見を求めなければならない。

会計監査人は，計算関係書類の監査の過程で，内部統制システムの整備に関する取締役会の決定又は決議の内容が相当か否かについて監査を行い，その結果を監査役に報告しなければならない。

大会社の監査において会計監査人であった公認会計士は，監査役が会計監査人の監査の相当性を確認する立場にあることから，監査を行った事業年度後１年を経過した後であっても，当該会社の監査役には就任することができない。

監査役及び会計監査人が設置されている株式会社の会計監査人は，その職務を行うに当たって，当該株式会社の取締役だけでなく，監査役も使用してはならない。

○

その発行する全部又は一部の株式の内容として，譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない大会社（指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社を除く。）は，監査役会に加えて会計監査人を設置する必要がある。

○

指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社のうち大会社以外の会社については，会計監査人を任意で設置することができる。

大会社以外の会社で会計監査人を設置する会社は，定款において会計監査人を置くことを定めなければならない。

○

会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更を行った場合，会計監査人を置く必要がなくなるため，株主総会の決議によって会計監査人を解任しなければならない。

会計監査人を設置する場合には，会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければならない。

○

会計監査人の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり，任期満了となる定時株主総会において別段の決議がなければ，会計監査人は当該株主総会において再任されたものとみなされる。

○

会計監査人の任期について，定時株主総会において別段の決議がされなかった場合におけるみなし再任を可能とするためには，その旨を定款に定めることが必要である。

会計監査人は，株主総会の決議によって選任及び解任される。株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容は，監査役会設置会社にあっては，監査役の全員の同意をもって決定される。

監査役会設置会社では，株主総会の決議又は監査役全員の同意によって，いつでも会計監査人を解任することができる。

監査役が複数いる監査役設置会社において，会計監査人が，職務上の義務に違反し，若しくは職務を怠ったとき，会計監査人としてふさわしくない非行があったとき，又は心身の故障のため，職務の遂行に支障があり，若しくはこれに堪えないとき，のいずれかに該当するときは，監査役の過半数の同意によって，その会計監査人を解任することができる。

○

監査役が３人以上ある場合で，監査役が会計監査人を解任するときは，監査役の過半数の同意をもって行わなければならず，その場合，監査役はその旨及び解任の理由を株主総会において報告しなければならない

会計監査人は，会計帳簿が電磁的記録をもって作成されている場合，取締役又は使用人に対して，当該会計帳簿を書面によって提出するよう求めなければならない。

指名委員会等設置会社の会計監査人は，当該指名委員会等設置会社の執行役に対して，会計に関する報告を求めることはできるが，取締役に対して会計に関する報告を求めることはできない。

会計監査人は，取締役，監査役，会計参与，支配人その他の使用人に対し，会計に関する報告を求める権限を有している。

会計監査人は，被監査会社の子会社に対して会計に関する報告を求め，又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。このとき，その子会社は，正当な理由がなければ，この報告又は調査を拒むことができない。

○

会計監査人は，その職務を行うため必要があるときに，会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め，子会社の財産の状況を調査する場合，当該会計監査人設置会社の監査役等の承認を得なければならない。

取締役が会社の目的の範囲外の行為をするおそれがあり，当該行為が会社に対して著しい損害をもたらすおそれがある場合，会計監査人としての公認会計士は，当該取締役に対して当該行為をやめることを請求することができる。

監査役会設置会社における会計監査人は，その職務を行うに際して，取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときは，当該事項を監査役会に報告しなければならない。

○

会計監査人は，会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項を，全ての監査役が既に知っているか否かにかかわらず，特定監査役に通知しなければならない。

監査役は，その職務を行うために必要な場合には，会計監査人に対し，その監査に関する報告を求めることができる。

○

会計監査人は，計算書類及びその附属明細書が法令又は定款に適合するかどうかについて監査役と意見を異にするときは，定時株主総会における決議がなくても，定時株主総会に出席して意見を述べることができる。

○

会計監査人監査による会計監査は，監査役等の監査と組み合わされて実施され，会計監査人の監査結果の報告を受けて，監査役等がその相当性を検証するかたちが基本となる。もし両者の意見が異なる場合，会計監査人は，定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。

会計監査人は，会社の役員と同様に委任に関する規定に従い，その任務を怠ったときは会社に対して損害賠償責任を負うが，全ての株主が同意した場合には免除される。

○

会計監査人は，その任務を怠ったときは，株式会社に対し，これによって生じた損害を賠償する責任を負うが，会計監査人の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，株主総会の特別決議によって会計監査人が被監査会社から受ける報酬の２年分を控除して得た額を限度としてその責任を一部免除することができる。

○

株式会社は，会計監査人の任務懈怠による損害賠償責任を契約によって一定額に限定できるようにするためには，あらかじめ，そのような契約を締結できる旨を定款に定めておかなければならない。

○

一時会計監査人は，会計監査人の選任と同様に，株主総会の決議によって選任されなければならない。

指名委員会等設置会社において，会計監査人が欠けた場合に，遅滞なく会計監査人が選任されないときは，指名委員会が一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

会計監査人が辞任したが，直ちに臨時株主総会を開催することができない場合，監査役会は，その過半数の同意により，一時会計監査人を選任することができる。

一時会計監査人を選任した際には，会計監査人を選任した場合と同様に，一時会計監査人の氏名又は名称を登記しなければならない。

○

一時会計監査人に選任された監査法人は，監査法人に所属する社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し，会社に通知しなければならない。

○

一時会計監査人の報酬等の決定に当たって，監査役設置会社で監査役が二人以上の場合，取締役は監査役全員の同意を得なければならない。

親会社の監査役である者は，その子会社の会計監査人にはなれないが，社外監査役になることはできる。

監査役会が４人で構成されている場合，社外監査役は３人以上必要であるが，監査委員会と監査等委員会が４人で構成されている場合には，当該委員会に属する社外取締役は，いずれも２人以上必要である。

監査等委員会設置会社において，取締役会は必ずしも過半数が社外取締役である必要はないが，監査等委員会は過半数を社外取締役が占めなければならない。

○

大会社（公開会社でないもの及び指名委員会等設置会社並びに監査等委員会設置会社を除く）においては，監査役を4名選任した場合，社外監査役の員数は３名以上でなければならないが，常勤監査役は社外監査役の中から選定することができる。

委員会設置会社を除く取締役会設置会社で，公開会社でない会計参与設置会社は，監査役を置かなくてもよい。

○

監査等委員会設置会社において，原則，監査等委員である取締役の任期は２年，それ以外の取締役の任期は１年である。ただし，それぞれの任期について，後者が前者を超えない範囲で定款又は株主総会の決議で短縮することが可能である。

監査役は株主総会で選任されなければならないが，欠員が生じた場合に備えて補欠として選任された監査役の任期は，欠員となった当該監査役の残任期間である。

監査役の任期は，その地位の強化や独立性の確保の観点から１年とされており，定款や選任決議によって任期を伸長又は短縮することはできない。

取締役は，監査役がある場合において，監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには，監査役全員の同意を得なければならない。

指名委員会等設置会社の監査委員の解職は，株主総会の特別決議により行わなければならないが，監査等委員会設置会社の監査等委員は，取締役会決議によって解任することができる。

会社の取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して，事業の報告を求めることは，監査役がいつでもできることである。

○

監査役会は，監査役の役割分担や情報の共有など，監査の方針や会社の業務及び財産の状況の調査の方法に関する事項を定めるが，このような監査役会の決定にかかわらず，各監査役は，自己の担当以外の事項についても単独で調査権限を行使できる。

○

監査役は，必要に応じて，子会社に事業の報告を求めること並びに子会社の業務及び財産の状況を調査することが可能であり，子会社は，これらを拒むことができない。

監査役が設置されている株式会社が，その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めていないときに，当該株式会社の監査役が，当該株式会社の子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる場合がある。

○

監査役会が設置されている取締役会設置会社の監査役は，法令又は定款に違反する事実があると自らが認めるときに，その旨を当該取締役会設置会社の監査役会には報告しなければならないが，取締役会には報告しなくてよい。

指名委員会等設置会社において，取締役により構成される機関である監査委員会の監査委員は，取締役の違法行為を差止請求する権限を持っていない。

監査役は，その職務の遂行に当たり，当該株式会社の親会社の監査役その他これに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努める必要はない。

会計監査人は会計監査で得た情報を監査役等に伝える必要があるが，監査役等は，会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する立場にあることから，日常の業務監査等で知り得た情報を会計監査人に伝えることは期待されていない。

指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社では，大会社であるか否かとは無関係に，取締役会による内部統制システムの整備の決定が義務付けられている。

○

1 機関設計

1 機関設計

第1章会社法総論

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監査論9

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企業法9

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監査論10

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第1節監査総論

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第2節監査基準論

第2節監査基準論

第1節監査主主体論

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第1節総論

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第2節確認

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第3節分析的手続

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第4節内部統制

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第5節リスクアプローチ監査総論

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第6節重要な虚偽表示リスクの識別と評価

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第7節評価した重要な虚偽表示リスクへの対応

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オウミ住宅ِ

第8節リスクアプローチに関するその他の論点

オウミ住宅ِ · 12問 · 2年前

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オウミ住宅ِ

第9節監査の計画及び実施における重要性(監査上の重要性)

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第10節監査の実施過程で識別した虚偽表示の評価

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第10節監査の実施過程で識別した虚偽表示の評価

第11節監査計画

第11節監査計画

第12節監査調書

第12節監査調書

問題一覧

○

非公開会社であっても，資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上の会社は，会計監査人を設置しなければならない。

○

会社の成立の日における貸借対照表の資本金が5億円以上の株式会社は，創立総会において会計監査人を選任する必要がある。

○

会計監査人設置会社においては，会計監査人のみが各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書に対する監査を行うこととされている。

○

取締役会設置会社においては，会計監査人は，取締役会の承認を受けた計算書類及び附属明細書を監査する。

○

会計監査人の監査報告日後に後発事象が発生した場合には，当該事象が監査役の監査報告書に重要な後発事象として記載されることがある。

○

監査役会の監査報告には，監査のため必要な調査ができなかったときは，その旨及びその理由を記載しなければならない。

○

会計監査人は，意見表明に先立って，監査役に対して当該年度の監査の方法及び結果の相当性に関する意見を求めなければならない。

○

指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社のうち大会社以外の会社については，会計監査人を任意で設置することができる。

大会社以外の会社で会計監査人を設置する会社は，定款において会計監査人を置くことを定めなければならない。

○

会計監査人を設置する場合には，会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければならない。

○

監査役会設置会社では，株主総会の決議又は監査役全員の同意によって，いつでも会計監査人を解任することができる。

○

会計監査人は，取締役，監査役，会計参与，支配人その他の使用人に対し，会計に関する報告を求める権限を有している。

○

監査役は，その職務を行うために必要な場合には，会計監査人に対し，その監査に関する報告を求めることができる。

○

一時会計監査人は，会計監査人の選任と同様に，株主総会の決議によって選任されなければならない。

一時会計監査人を選任した際には，会計監査人を選任した場合と同様に，一時会計監査人の氏名又は名称を登記しなければならない。

○

一時会計監査人の報酬等の決定に当たって，監査役設置会社で監査役が二人以上の場合，取締役は監査役全員の同意を得なければならない。

親会社の監査役である者は，その子会社の会計監査人にはなれないが，社外監査役になることはできる。

○

委員会設置会社を除く取締役会設置会社で，公開会社でない会計参与設置会社は，監査役を置かなくてもよい。

○

監査役の任期は，その地位の強化や独立性の確保の観点から１年とされており，定款や選任決議によって任期を伸長又は短縮することはできない。

取締役は，監査役がある場合において，監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには，監査役全員の同意を得なければならない。

会社の取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して，事業の報告を求めることは，監査役がいつでもできることである。

○

第2節 会社法

第2節会社法