第1節金融商品取引法

52問 • 2年前

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有価証券届出書に含まれる財務計算に関する書類は，投資者が投資意思決定を行うための基本的な情報となるため，公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない。

○

発行価額又は売出価額の総額が１億円未満の有価証券の募集又は売出の場合，発行会社は公認会計士又は監査法人による監査証明を受けた財務書類を含む有価証券通知書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

上場会社は，事業再編のための株式分割によって株式を発行する場合，投資者保護の必要性が乏しいときは，有価証券届出書に代えて有価証券通知書を提出することが認められているが，当該有価証券通知書に対する監査証明は不要である。

○

金融商品取引法により，公認会計士又は監査法人による監査証明を受けた財務計算に関する書類を含む有価証券報告書の提出を義務付けられるのは，金融商品取引所に上場されている有価証券の発行会社に限定される。

非上場の会社であっても株主数が一定数以上である場合には監査対象となることがある。これは，非上場の会社であっても，株主が多数である場合には，企業内容の開示と監査を必要とする投資者が現実に存在することが想定され，こうした投資者を保護すべきであると考えられているからである。

○

特定会社が提出する有価証券報告書に記載される指定国際会計基準に準拠した連結財務諸表は，監査人の監査証明が必要である。

○

有価証券報告書及び内部統制報告書は，５年間公衆の縦覧に供されるが，半期報告書は３年間公衆の縦覧に供される。

○

上場してはいないが，事業年度末に１,０００名以上の株主が存在する株式会社は，有価証券報告書及び半期報告書を，「経理の状況」に含まれる財務計算に関する書類に対する監査又は期中レビューを受けた上で，有価証券報告書の場合は毎事業年度経過後３ヶ月以内に，半期報告書の場合は中間会計期間終了後４５日以内に，内閣総理大臣に提出しなければならない。

有価証券報告書を提出しなければならない会社は，事業年度ごとに公認会計士又は監査法人による監査証明を受けた内部統制報告書を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

有価証券報告書提出会社であって，上場会社等以外の会社は，内部統制報告書を任意に提出できるが，任意に提出された当該報告書は，監査人の監査証明を受けなければならない。

被監査会社の業務執行を決定する機関が，財務計算に関する書類の監査証明を行う公認会計士又は監査法人の異動を決定した場合，当該会社は，その異動の決定又は異動に至った理由及び経緯について記載した臨時報告書を提出しなければならない。

○

有価証券報告書の提出義務がある会社が発行する臨時報告書は，有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき，その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなったときに，内閣総理大臣に提出されなければならないが，その記載内容に関する監査証明は不要である。

○

上場会社の提出する臨時報告書は，原則として監査対象ではないが，財政状態及び経営成績に著しく重要な影響を及ぼす事象が発生したことによって臨時報告書を提出する場合には，当該事象の影響に関して，公認会計士又は監査法人による監査を受けなければならない。

有価証券報告書の中で，公認会計士又は監査法人による監査証明の対象となる財務計算に関する書類には，主要な経営指標の推移，経理の状況に掲げられた連結財務諸表及び財務諸表とこれらに関連する記載事項が含まれる。

有価証券報告書に含まれる情報のうち，公認会計士又は監査法人による監査証明の対象は，「経理の状況」に掲げられている全ての情報である。

金融商品取引所に上場されている有価証券の発行会社が，金融商品取引法の規定により提出する財務計算に関する書類は，当該会社と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならないが，当該監査証明は，「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」で定める基準及び手続によって行われないことがある。

金融商品取引法に基づく財務諸表の監査証明を行うに当たって，公認会計士が従うべき監査の基準は，金融庁企業会計審議会が公表する基準，すなわち，監査基準，中間監査基準，監査に関する品質管理基準，期中レビュー基準，財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準，監査における不正リスク対応基準である。

金融商品取引法は，上場会社の監査証明を行う公認会計士又は監査法人を会社法上の会計監査人とすることを求めている。

上場会社等の代表者は，有価証券報告書，半期報告書及び内部統制報告書を提出する際に，それらの記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を提出しなければならない。

有価証券報告書に対する確認書では，監査手続として監査人が入手しなければならない経営者確認書と同様に，経営者が財務諸表の作成・開示や内部統制の整備・運用に対して責任を有する旨等の記載が求められる。

監査人は，経営者が経営者確認書の重要な事項に対して確認しない場合には，意見不表明とすることを検討しなければならないが，有価証券報告書に対する確認書に経営者が署名をしない場合には，意見不表明とする必要はない。

○

有価証券報告書の提出義務がある会社のうち，上場会社等は，有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を，有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならないが，当該確認書に対する公認会計士又は監査法人による監査証明は不要である。

○

上場会社が提出する有価証券報告書の訂正報告書に訂正後の財務計算に関する書類が含まれる場合であっても，当該書類に対して公認会計士又は監査法人の監査証明書は必要とされない。

上場会社が提出する半期報告書の訂正報告書に中間連結財務諸表又は中間財務諸表の内容に関する訂正が含まれる場合であっても，訂正報告書を適時に提出するため，当該訂正事項について公認会計士又は監査法人による監査証明は求められていない。

有価証券報告書の訂正報告書に含まれる連結財務諸表及び財務諸表には，公認会計士又は監査法人の監査証明が必要である。

○

内部統制報告書の提出会社が，内部統制には開示すべき重要な不備があった旨の訂正報告書を提出する場合，当該訂正内部統制報告書は，公認会計士又は監査法人の監査証明の対象となる。

上場会社の親会社が有価証券報告書提出会社でない場合，当該親会社は，親会社等状況報告書を提出しなければならない。この場合，親会社等状況報告書に含まれる財務計算に関する書類について，当該上場会社の監査を行っている公認会計士又は監査法人による監査を受けなければならない。

公認会計士又は監査法人が作成する内部統制監査報告書は，内閣府令で定めるもののほか，一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査に関する基準及び慣行に従って実施された監査の結果に基づき作成される必要がある。

○

監査法人は，当該監査法人の公認会計士である社員以外の者に監査証明業務を行わせ，監査報告書の筆頭に署名させてはならない。

○

連結財務諸表の監査を実施した監査法人が作成する監査報告書に，当該監査報告書の作成の年月日を付して署名する者には，当該監査法人の代表者が含まれることがある。

○

特定証明である場合の監査報告書には，原則として，当該特定証明に係る指定有限責任社員である業務執行社員が作成の年月日を付して署名しなければならないが，有限責任監査法人名で署名することも認められている。

財務諸表に対する独立監査人の監査報告書は，有価証券報告書に含めて提出され，内部統制監査報告書は，内部統制報告書に添付して提出されなければならない。

外国会社報告書の中の財務計算に関する書類に対して外国監査法人が行った監査証明が，我が国の監査証明に相当すると認められる証明である場合，当該外国会社報告書について，我が国の公認会計士又は監査法人による監査証明は不要である。

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上場会社は原則として，公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならないものの，監査証明を受けなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣総理大臣の承認を受けた場合は必ずしも監査証明は必要とされない。

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上場会社は，一般投資家から広く資金調達を行うことが可能であるため，多くの利害関係者が生じ，これらに対する保護が必要となってくる。このため，利害関係者に対する適時・適切な情報開示のために管理体制の整備が必要となることから，新規に上場するときには，公認会計士による内部統制監査の実施が求められている。

新規上場会社の内部統制監査報告書の提出は，資本金１００億円以上又は負債総額1,000億円以上の会社を除いて，上場後３年を経過する日まで免除される。

○

公認会計士又は監査法人は，監査の従事者，監査日数その他当該監査に関する事項の概要を記載した監査概要書を，当該監査の終了後に財務局長等に提出しなければならない。

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監査概要書には，監査の従事者，監査日数その他当該監査に関する事項の概要が記載されなければならない。加えて，無限定適正意見以外の意見が表明される場合には，その理由が記載されなければならない。

○

監査証明に従事する公認会計士又は監査法人は，年度監査だけでなく，中間監査，期中レビュー，内部統制監査のそれぞれについて概要書を作成し，内閣総理大臣に提出しなければならない。

公認会計士又は監査法人は，財務諸表監査，中間監査又は期中レビューについて，その従事者，監査日数その他当該監査等に関する事項の概要を記載した概要書を，当該概要書の対象となる報告書の作成日から３か月を経過する日の属する月の末日までに提出しなければならない。

金融商品取引法第１９３条の２に基づく監査証明を行った公認会計士又は監査法人は，当該監査に係る従事者，監査日数，その他当該監査等に関する事項を記載した監査概要書を，内閣総理大臣宛てに提出しなければならない。

上場会社は，内部統制報告書を訂正した場合には，訂正内部統制報告書に対する監査証明を受けなければならず，また，監査人は当該監査に関する監査概要書を提出しなければならない。

公認会計士又は監査法人は，内閣総理大臣が公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認める場合であっても，守秘義務の観点から，自らが行った上場会社の監査証明について参考となるべき報告又は資料の提出をしてはならない。

公認会計士又は監査法人は，金融商品取引法に基づいて実施される財務計算に関する書類の監査を行うに当たって，被監査会社による法令違反等事実を発見したときは，当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を記載した書面により，当該被監査会社の監査役等に対して通知しなければならない。

○

公認会計士は，監査証明業務を行うに当たって法令に違反する事実を発見したときは，当該法令違反事実が財務諸表の適正性の確保に影響を及ぼすか否かにかかわらず，それを監査役等に通知しなければならない。

公認会計士又は監査法人が監査証明を行うに当たり，被監査会社の法令違反等事実を発見した場合，当該会社に対して当該事実の内容等を書面等により通知しなければならない。ただし，その通知の内容には当該事実に係る適切な措置をとるべき旨を含む必要はない。

公認会計士又は監査法人は，監査証明業務に当たり，被監査会社による法令違反事実を発見し，当該会社に対し是正等の措置をとるように通知し，一定の日数が経過したにもかかわらず当該会社が適切な措置を取らない場合において，法令違反事実が当該会社の財務計算に関する書類の適正性の確保に重大な影響を及ぼすおそれがあり，重大な影響を防止するために必要であると認めるときには，当該事項に関する意見を内閣総理大臣に申し出なければならない。

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公認会計士は，金融商品取引法に基づいて実施される財務書類の監査において，財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反事実を発見し，それを被監査会社に対して書面で通知したにもかかわらず，被監査会社が一定期間を経ても適切な措置をとらない場合には，被監査会社に事前に通知したうえで当該事項についての意見を内閣総理大臣に対して申し出なければならない。

○

公認会計士又は監査法人は，監査証明業務を行うに当たって，被監査会社による法令違反等事実を発見した場合には，当該会社に対し是正等の措置をとるよう通知しなければならないが，当該会社が適切な措置をとらないときには，当該事項に関する意見を内閣総理大臣に申し出なければならない。

公認会計士又は監査法人が，監査証明業務の実施に際して，被監査会社の法令違反等事実を発見し，その是正その他の適切な措置をとるべき旨を通知したにもかかわらず，一定期間を経過してもなお被監査会社が適切な措置をとらない場合には，ただちに当該事項に関する内容を内閣総理大臣に申し出なければならない。

公認会計士又は監査法人が，監査証明を行うに当たって，被監査会社の法令違反等事実を発見し，その重大な影響を防止するため，緊急性を認めた場合，被監査会社に書面で通知する前に，当該事実の内容を内閣総理大臣に申し出なければならない。

金融商品取引法に基づく監査において，公認会計士が，被監査会社における法令に違反する事実を発見し，当該法令違反を是正すべき旨を書面で被監査会社に対して通知したにもかかわらず，所定の期間が経過した後も是正されなかった場合に，法に定める重大な影響を防止するために必要があると判断して当該法令違反事実を内閣総理大臣に申し出たとしても守秘義務違反とはならない。

○

1 機関設計

1 機関設計

第1章会社法総論

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監査論9