株式会社は，必ず最低1人は経営を担う「①」を設置しなければならない。 ①は会社の事業活動，とくに「②」を担う。 株式会社とは，基本的に，株主が取締役を選び，会社の事業活動すなわち 広義の業務執行を担わせる仕組みである。

①（362条2項1号）：事業活動にかかわる意思決定 ②（363条1項）：実際に その事業活動を遂行すること

①では，必ず3人以上の取締役で構成される取締役会を設置しなければならない。

取締役の報酬や賞与等（報酬等）の決定については，定款に定めがなければ①によって定めなければならない。

取締役会が設置されることの意義は，株主の利害の代弁者として，経営者の行動を適切 に監督することにある。 つまり，取締役会設置会社における日常的なガバナンスの中心的な担い手は，取締役会 ということになる。 取締役会は企業の①であり，株主等の外部者よりも経営の実態をよく知ることがで きるため，経営者をより厳格に監督できる

学術研究においては，取締役は以下の役割を果たすことで，企業価値を高めると言われてきた。 ①機能： 他の取締役とは異なる専門知識から，経営に有用なアドバイスをする ②機能： 株主の代理人として，経営者の③を抑止する

近年の日本では，マネジメント・ボードから①・ボードへと取締役会を変革 するよう制度改正が行われてきた。 これは，日本の取締役の大半が内部者で，モラル・ハザードの「②」機能が弱いとい う懸念から行われたものといえる。 業務執行を担わない「③」の導入が進み， 「監査等委員会設置会社」や「指名委員会等設置会社」といった①・ボード を前提とした仕組みの採用が後押しされている。

株式会社の業務を執行せず， かつその株式会社や親会社・子会社・経営陣との間に一定の利害関係を有さない取締役 のこと

令和元年改正会社法では， 公開大会社である①設置会社であり，かつ②の提出義務がある会社 （※きわめて企業の規模が大きく株式の流動性も高い会社を想像してください） について最低1名の社外取締役を置くことが義務付けられた

①会社における株主総会はおよそ一切の事項を決議できる。また通常の株式（普通株式）は「②」という原則が採用されている。 「たくさんお金を出した人がそれだけ大きな決定権を持つ」ということ。

株主総会は，取締役，監査役，会計参与（①）や，会計監査人の②を行う。 ③についても，株主総会の権限。

議決権のガバナンスの制約要因として集合行為論から①が起きるとされる

コーポレートファイナンスにおける「①」の議論の根っこは， そもそも，貸借対照表の貸方の構成比率にどんな意味があるのか？というもの

MillerとModiglianiは「摩擦のない市場を前提とすると資本構成は企業価値に影響しない」といった。資本市場が一定の要件を満たすならば， 貸借対照表の貸方（負債か株式か）は，「どうでもいい」ということ。 そのロジックは， 「企業の価値はその企業が将来にわたって生み出すお金の①として表され，『その価値が誰に帰属するものであるのか』とは無関係である」というもの。

Jensen（1986）はこう考えた。 もし，経営者が自由に使えるお金（Free cash flow）を潤沢に持っていたら、 エージェンシー問題が存在する状況を前提とすると，経営者は，その自由なお金を①の得られる活動に投資してしまうだろう。 （例えば，過剰な規模の拡大など）これを②という。

経営者は負債があれば償還や利息の支払いなどに現金を持っておく必要があるため①は少なくなる。すると当然、追加で投資が必要になった時は外部から資金調達することになる。その結果資金提供者から監視されざるおえない。 つまり負債と配当は似た関係にありエージェンシー問題を前提とした場合における負債と配当の役割は，どちらも 「経営者の手元にある①を吐き出させる」ことにある。 ここまでの話は，「完備契約」のアプローチに親和的。 「②契約という③契約があるなら，経営者は④を抑制するだろう」 というのは，「契約で縛る」アプローチに基づく推論である

債務契約において，企業が途中で債務不履行（負債を返済できない状態）になった場合， 経営権が経営者から ①に移る。

Aoki（1988）は，日本における銀行ガバナンスの実務を，「①」と表現した。 経営が順調である場合，内部者に経営を任せ，銀行は経営に口出しをしない。 一方で，企業が財務危機に陥った場合には，メインバンクが企業再建に尽力する。 つまり，「②」である

買収の多くは，買収者と被買収者の双方の合意に基づいて行われる。 他方，対象会社の反対があるなかで買収を行うことも可能である。そうした買収は， 「①」（Hostile Takeover）と表現され

多数の小口株主がいる場合、集合行為問題によりガバナンスに必要なコストをみんなが払わないというフリーライダー問題がおきる。 しかし、買収がある場合は買収後の買収者は①となるため，経営改善のために多額のコストを負担できる（ガバナンスによる企業価値向上分の大半が買収者が 得られる利益になるから）

買収者が株式の買付を行うとしても，残りの株主は「株式を売らない」という 選択をするかもしれない。 （他の株主が売却に応じれば，自分は保有株式の値上がりから利益を得られる） ただし，それを少数株主全員が考えると， 株価が将来の改善を織り込む水準まで増加し ない限り，株式の買付が成立しない ことになる。 このことを見越すと，買収者は「①」ことが合理的と考えるようになる

企業は敵対的買収を妨げる対抗手段（①）を活用できる。 例えば，②の変更によって，合併・買収の成立に必要な③を高く設定することや，敵対的買収が生じそうな場合に実行できる④を株主に与えておいて，買収者が取得しなければならない株式数を増加させておく，等の対応ができる

Shleifer and Summers（1980） 彼らは，敵対的買収による①（Breach of Trust）を問題視した。 敵対的買収による経営の転覆は，株主―経営者の契約を改善する，というよりも， 既存の会社と利害関係者の②（Implicit Contracts）を破壊し，他の利害関係者 から株主に富を移転するだけで，パレート改善をもたらさない，と論じている。

Shleifer and Vishnyは，エージェンシー問題を緩和する上で「①」が役立つと論じている。大株主は個々の企業の経営改善からかなりの利益を得られるため，②を一定程度負担する能力を持っている。

大株主は経営者と結託して実質的な①になる可能性があり、また会社と深い関係を有するため会社を利用して②を図る可能性もある。 この場合大株主と少数株主の利害が対立する。

保険会社や投資顧問会社，信託銀行等，顧客の資産を株式や債 券で運用するような法人投資家のことを

機関投資家は顧客である資金提供者の利益を最大化するよう ①を果たすことを求められている。 個人投資家と違い，彼らは「②」を言い訳にし難い。 それがガバナンスにおいて機関投資家が重視される理由である。