2.会社法等に関する知識(機関設計)

83問 • 2年前

佐田一生

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株式会社は大別すると、 ①株式譲渡制限の有無 ②取締役会の設置、非設置 ③大会社、大会社以外に分類される

◯

小規模な閉鎖的な株式会社で株式譲渡自由の原則を制限するため、定款に株式の取得に対して株式会社の承認が必要である旨を記載できる発行する株式の半数に譲渡制限を定めている株式会社を株式譲渡制限会社という

株式譲渡制限会社では、株主総会、取締役、監査役を除くその他機関は原則として設置は任意である

株式譲渡制限会社において、定款に定めることなく役員の任期を選任後10年以内に行われる最終決算に関する定時株主総会の終結の時まで伸長できる

株主平等の原則において、株主は有する株式の内容および数において平等に取り扱われるが、株式譲渡制限会社ではこの原則の限りではない

株式譲渡制限会社において、株主ごとの剰余金の配当を変更するため、株主総会の特別決議を行った

株式会社における公開会社とは、株式譲渡制限会社以外の株式会社である

◯

公開会社では、役員の任期の伸長は可能であるが、最大5年となっている

公開会社において、取締役会を必ず設置する必要がある

◯

株式譲渡制限会社は、正式名称である

株式会社の承認を要する株式を譲渡制限株式という承認する機関は原則として取締役会である

譲渡制限株式を否認する場合、株式会社自己により当該譲渡制限株式を買い取らなければならない

譲渡制限株式の取得承認請求から1週間以内に諾否の通知をしないと、承認する旨を決定したとみられる

株式会社に承認請求する前に新旧株主によって譲渡制限株式の譲渡が行われた場合、旧株主に承認請求を行う

株主総会の召集手続きは、株式譲渡制限会社と公開会社で異なる株主の3/4以上の同意がある場合は原則召集手続きなしで株主総会を開くことができる

株主総会の召集手続きの召集通知では、株式譲渡制限会社　→　1週間前公開会社　→　2週間前なお、いずれの場合も短縮不可である

上場会社以外は、株主総会資料の電子提供制度を利用しなければならない

取締役会は3人以上の取締役が必要であり、参加する取締役は3人以上であれば任意である

取締役会は、 ①取締役会設置会社の業務執行の決定 ②取締役の職務の執行の監督 ③代表取締役の選定および解職などがあり、①に関する重要な業務執行の決定は代表取締役などに委任できる

代表取締役は、株式会社の全社員から取締役会が選定する

代表取締役とは、株式会社を代表する取締役をいう絶対的必要機関である

取締役会召集の権限は、代表取締役が有するまた、取締役会設置会社の株主は、取締役が取締役会設置会社の違反行為を行った場合、召集を請求することができる

取締役会を召集するものは、取締役会の1週間前までに各取締役に開催通知するまた、取締役全員の同意がある場合、召集手続きを省略できる

◯

取締役会は、議決に加わることができる取締役全員が出席し、過半数の得票数で決議する定款に定めることで、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的方法で同意した場合、取締役会での可決決議があったとみなされる

取締役会の議事録は、当該取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければならないまた、5年間は支店に備え置かなければならない

取締役会設置会社は、原則として会計参与を置かなければならない

取締役の利益相反取引が発生した場合、取締役会決議となる

◯

大会社とは、資本金3億円以上および負債総額300億円以上の株式会社をいういずれも、最終年度に関わる貸借対照表に計上したもので判断する

大会社に分類される条件は、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の条件をみたすことで、大会社を名乗るか任意に選択が可能となる

大会社かつ株式譲渡制限会社は存在しない

大会社かつ株式譲渡制限会社において、会計監査人および監査役を置かなければならない

◯

指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査役会、報酬委員会の三委員会いずれかを置く会社のことである

指名委員会等設置会社の義務として、 ①原則、取締役会を置く ②原則、監査役を置く ③原則、会計監査人を置く ④会計参与は置くことができない

会社法における三委員会とは、 ①取締役会 ②指名委員会 ③監査委員会である

指名委員会等設置会社の取締役会は、2人以上の執行役を選任しなければならない

取締役会は、執行役の中から代表執行役を選任する代表執行役が会社の代表となるため、指名委員会等設置会社では代表取締役は存在しない

◯

監査等委員会設置会社は、三委員のうち、監査委員会のみを設置した会社であり、指名委員会等設置会社とは並存できない

◯

監査等委員会は3人以上の取締役で構成され、うち2/3は社外取締役でなければならない

監査等委員の選任、解任は株主総会の普通決議で行われる

監査役の設置は、原則として任意であり、監査役員数は1人以上である

◯

監査役の監査内容は、業務監査に限定される

株式譲渡制限会社において、定款に定めることにより監査役の調査範囲を業務監査に限定することができる

大会社において、監査役会は必ず設置する必要があるまた、監査役会設置会社は必ず取締役会の設置が必須である

監査役会は、3人以上の監査役かつ、半数以上の社外監査役が必要となる

◯

監査役会の運営では、以下のようなものがある ①召集権　監査役会を召集する ②召集手続き　監査役会召集者は、一週間前までに開催通知を発する ③監査役会の決議　出席監査役の過半数で決議される

取締役会、監査役会、各委員ともに、決議に参加した取締役、監査役、各委員は当該決議に係わる議事録に異議をとどめない場合、賛成したものとみなされる

◯

監査役会の議事録は、監査役会の日から10年間、本店に備えおかなければならない支店への備え置きは必要ない

◯

会計監査人の設置を義務付けられるものは、大会社かつ公開会社であることのみである

会計参与は、取締役会設置会社において必須となるが、その他の会社においては任意である

大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会設置会社を選択した場合、監査役を置いていなければ会計参与を置かなければならない

◯

株式会社の機関および種類は登記事項であり、変更が生じた場合、変更の登記が必要である

◯

株式会社の機関の登記において、取締役は全員、氏名、住所が登記事項となっている

登記に関して、支店が存在する場合は支店の所在場所も登記事項となっている

◯

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社において、取締役の任期は原則1年であるまた、短縮は不可である

監査等委員会設置会社において、監査等委員の選任、解任ともに株主総会の特別決議となる

指名委員会等設置会社では、代表取締役の設置が必須である

指名委員会等設置会社、監査等委員設置会社において、監査役会の設置は必須である

監査等委員会設置会社において、執行役、代表執行役の選任は必須である

取締役会は、大会社において設置が義務付けられている

取締役会の召集は、取締役しか行うことができない

監査役設置会社において、取締役会は、一定条件を満たせば株主が召集権を持つ

株主総会、取締役会ともに召集手続き期限は、開催1週間前までである

株主総会、取締役会いずれも口頭、書面、電磁的方法による召集が可能である

会計監査人は、計算書類の監査を行い、大会社かつ公開会社で設置が必須となる

取締役、監査役、会計参与、会計監査人はすべて、定款に定めることで任期を短縮できる

会計監査人には公認会計士、監査法人しかなれないが、その他役には明確な資格は必要ない

社外取締役の要件として、 ①当該株式会社の業務執行取締役等ではないこと ②当該株式会社の親会社の関係者でないこと ③兄弟会社の取締役でないこと ④当該株式会社の配偶者または2親等以内の親族でないこと ⑤社外取締役就任の前10年間当該会社の業務執行取締役であったことがないこと

社外取締役になれる要件で、当該株式会社の取締役、執行役、重要な使用人、親会社の2親等以内の親族でないことが要件であるが、孫は該当する

◯

社外監査役になれる要件として、 ①当該株式会社の親会社等、または親会社の関係者(取締役～従業員)でないこと ②兄弟会社の業務執行取締役でないこと ③当該株式会社の取締役、重要な使用人、親会社等の配偶者または2親等以内の親族でないこと ④社外監査役の就任前10年当該会社の業務執行取締役でないこと、会計参与や執行役その他重要な使用人でなかったことなどがあげられる

社外取締役を置くことの義務付けとして、大会社かつ公開会社が該当する

◯

株式会社は、発起人による定款作成、定款についての公証人の認証や株主、取締役などの機関を選任して初めて、法人格が付与される

発起設立とは、発起人が株式の一部をひきうけ、残りの株式については新たに株主として募集して設立することである

発起人は、自ら作成した定款に署名し、その定款について公証人の認証を受ける必要がある発起人は自然人に限られ、人数は1人以上である

定款とは、会社の根本規則のことである原始定款は発起人が作成し、公証人の認証を受けて初めて効力を発揮する定款の記載事項に決まりはない

発行株式総数は、株式会社が発行できる株式の総数をいい、定款に記載して公証人の認証を受けなければならない

金銭以外の財産出資(現物出資)は、定款に定めないと効力が生じない現物出資は発起人、株主に限られる

株式会社の成立後に譲り受けることを約束した財産およびその価額、譲渡人の氏名、名称は定款に記載しなければ効力を生じない

◯

定款に記載しなければ効力を生じない事項において、株式会社の財産に大きな影響を与える重要なものを変態設立事項とよぶ

◯

変態設立事項がある場合、必ず裁判所に対して検査役の選任を申し立てなければならない

現物出資、財産引受において、発起人が税理士資格をもっており、現物出資価額が相当であると認められる場合は検査役の調査が不要となる

会社の公告方法においては、日刊新聞紙、電子公告の2つがある

定款を変更するためには、株主総会の普通決議が必要である

発起設立、募集設立を問わず払込金保管証明は不要である

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佐田一生

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株式会社は大別すると、 ①株式譲渡制限の有無 ②取締役会の設置、非設置 ③大会社、大会社以外に分類される

◯

株式譲渡制限会社では、株主総会、取締役、監査役を除くその他機関は原則として設置は任意である

株式譲渡制限会社において、定款に定めることなく役員の任期を選任後10年以内に行われる最終決算に関する定時株主総会の終結の時まで伸長できる

株主平等の原則において、株主は有する株式の内容および数において平等に取り扱われるが、株式譲渡制限会社ではこの原則の限りではない

株式譲渡制限会社において、株主ごとの剰余金の配当を変更するため、株主総会の特別決議を行った

株式会社における公開会社とは、株式譲渡制限会社以外の株式会社である

◯

公開会社では、役員の任期の伸長は可能であるが、最大5年となっている

公開会社において、取締役会を必ず設置する必要がある

◯

株式譲渡制限会社は、正式名称である

株式会社の承認を要する株式を譲渡制限株式という承認する機関は原則として取締役会である

譲渡制限株式を否認する場合、株式会社自己により当該譲渡制限株式を買い取らなければならない

譲渡制限株式の取得承認請求から1週間以内に諾否の通知をしないと、承認する旨を決定したとみられる

株式会社に承認請求する前に新旧株主によって譲渡制限株式の譲渡が行われた場合、旧株主に承認請求を行う

株主総会の召集手続きの召集通知では、株式譲渡制限会社　→　1週間前公開会社　→　2週間前なお、いずれの場合も短縮不可である

上場会社以外は、株主総会資料の電子提供制度を利用しなければならない

取締役会は3人以上の取締役が必要であり、参加する取締役は3人以上であれば任意である

代表取締役は、株式会社の全社員から取締役会が選定する

代表取締役とは、株式会社を代表する取締役をいう絶対的必要機関である

取締役会を召集するものは、取締役会の1週間前までに各取締役に開催通知するまた、取締役全員の同意がある場合、召集手続きを省略できる

◯

取締役会の議事録は、当該取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければならないまた、5年間は支店に備え置かなければならない

取締役会設置会社は、原則として会計参与を置かなければならない

取締役の利益相反取引が発生した場合、取締役会決議となる

◯

大会社とは、資本金3億円以上および負債総額300億円以上の株式会社をいういずれも、最終年度に関わる貸借対照表に計上したもので判断する

大会社に分類される条件は、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の条件をみたすことで、大会社を名乗るか任意に選択が可能となる

大会社かつ株式譲渡制限会社は存在しない

大会社かつ株式譲渡制限会社において、会計監査人および監査役を置かなければならない

◯

指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査役会、報酬委員会の三委員会いずれかを置く会社のことである

指名委員会等設置会社の義務として、 ①原則、取締役会を置く ②原則、監査役を置く ③原則、会計監査人を置く ④会計参与は置くことができない

会社法における三委員会とは、 ①取締役会 ②指名委員会 ③監査委員会である

指名委員会等設置会社の取締役会は、2人以上の執行役を選任しなければならない

取締役会は、執行役の中から代表執行役を選任する代表執行役が会社の代表となるため、指名委員会等設置会社では代表取締役は存在しない

◯

監査等委員会設置会社は、三委員のうち、監査委員会のみを設置した会社であり、指名委員会等設置会社とは並存できない

◯

監査等委員会は3人以上の取締役で構成され、うち2/3は社外取締役でなければならない

監査等委員の選任、解任は株主総会の普通決議で行われる

監査役の設置は、原則として任意であり、監査役員数は1人以上である

◯

監査役の監査内容は、業務監査に限定される

株式譲渡制限会社において、定款に定めることにより監査役の調査範囲を業務監査に限定することができる

大会社において、監査役会は必ず設置する必要があるまた、監査役会設置会社は必ず取締役会の設置が必須である

監査役会は、3人以上の監査役かつ、半数以上の社外監査役が必要となる

◯

監査役会の議事録は、監査役会の日から10年間、本店に備えおかなければならない支店への備え置きは必要ない

◯

会計監査人の設置を義務付けられるものは、大会社かつ公開会社であることのみである

会計参与は、取締役会設置会社において必須となるが、その他の会社においては任意である

大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会設置会社を選択した場合、監査役を置いていなければ会計参与を置かなければならない

◯

株式会社の機関および種類は登記事項であり、変更が生じた場合、変更の登記が必要である

◯

株式会社の機関の登記において、取締役は全員、氏名、住所が登記事項となっている

登記に関して、支店が存在する場合は支店の所在場所も登記事項となっている

◯

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社において、取締役の任期は原則1年であるまた、短縮は不可である

監査等委員会設置会社において、監査等委員の選任、解任ともに株主総会の特別決議となる

指名委員会等設置会社では、代表取締役の設置が必須である

指名委員会等設置会社、監査等委員設置会社において、監査役会の設置は必須である

監査等委員会設置会社において、執行役、代表執行役の選任は必須である

取締役会は、大会社において設置が義務付けられている

取締役会の召集は、取締役しか行うことができない

監査役設置会社において、取締役会は、一定条件を満たせば株主が召集権を持つ

株主総会、取締役会ともに召集手続き期限は、開催1週間前までである

株主総会、取締役会いずれも口頭、書面、電磁的方法による召集が可能である

会計監査人は、計算書類の監査を行い、大会社かつ公開会社で設置が必須となる

取締役、監査役、会計参与、会計監査人はすべて、定款に定めることで任期を短縮できる

会計監査人には公認会計士、監査法人しかなれないが、その他役には明確な資格は必要ない

社外取締役になれる要件で、当該株式会社の取締役、執行役、重要な使用人、親会社の2親等以内の親族でないことが要件であるが、孫は該当する

◯

社外取締役を置くことの義務付けとして、大会社かつ公開会社が該当する

◯

株式会社は、発起人による定款作成、定款についての公証人の認証や株主、取締役などの機関を選任して初めて、法人格が付与される

発起設立とは、発起人が株式の一部をひきうけ、残りの株式については新たに株主として募集して設立することである

発起人は、自ら作成した定款に署名し、その定款について公証人の認証を受ける必要がある発起人は自然人に限られ、人数は1人以上である

定款とは、会社の根本規則のことである原始定款は発起人が作成し、公証人の認証を受けて初めて効力を発揮する定款の記載事項に決まりはない

発行株式総数は、株式会社が発行できる株式の総数をいい、定款に記載して公証人の認証を受けなければならない

金銭以外の財産出資(現物出資)は、定款に定めないと効力が生じない現物出資は発起人、株主に限られる

株式会社の成立後に譲り受けることを約束した財産およびその価額、譲渡人の氏名、名称は定款に記載しなければ効力を生じない

◯

定款に記載しなければ効力を生じない事項において、株式会社の財産に大きな影響を与える重要なものを変態設立事項とよぶ

◯

変態設立事項がある場合、必ず裁判所に対して検査役の選任を申し立てなければならない

現物出資、財産引受において、発起人が税理士資格をもっており、現物出資価額が相当であると認められる場合は検査役の調査が不要となる

会社の公告方法においては、日刊新聞紙、電子公告の2つがある

定款を変更するためには、株主総会の普通決議が必要である

発起設立、募集設立を問わず払込金保管証明は不要である