p13 インカムゲインとは保有期間中の配当で、キャピタルゲインとは将来の売却益である。 リーマンショック後はインカムゲインがより重視されている。

p13 不動産投資は、国債、地方債、社債と比較してリスクが高く、株式よりもやや低いという位置付けである。 不動産投資の特徴 ①不動産には個別性がある ②価格がわかりにくい。定価ない。 ③購入にあたっては詳細な調査ﾃﾞｭｰﾃﾞﾘ必要 ④不動産は収益を生み出す。 　またバリューアップで将来の売却価格上がる可能性がある ⑤他の金融資産と比較して総額高いので投資金額も大きくなる。 リスクはいろいろある。 ・取得 　物件の欠陥や瑕疵 　予想外の権利設定や占有、越境 　売主の信用や契約遂行力 ・保有運用 　不動産マーケットや金利の変動 　賃料変動や空室の発生、費用の変動 　事故の発生、建物や設備の経年劣化 　自然災害、管理会社の運営能力 ・売却 　対象不動産の流動性 　買い手の契約遂行力

p16 ①デューデリジェンス 　境界線未完了、面積不足、地盤強度不足、 　土壌汚染、違法建築、アスベスト、pcb… 購入前にしっかり調査 ②投資する不動産タイプの限定 ③ポートフォリオでの投資の分散 　1つの物件で7〜8割も占めるのはリスク高い 　国、地域、用途、規模で分散する ④保険など 　PML15超えると融資を受けにくい 　地震保険に入ろう ⑤賃貸借契約の工夫 　定期借家契約やマスターリース 　固定賃料または固定➕売上歩合賃料 ⑥適切な管理仕様 ⑦管理運営のチェック ⑧法改正、リコール情報の定期チェック 　リコールは、建築設備や什器備品 ⑨計画的な修繕と改修工事 ⑩出口戦略 　売却先をあらかじめ確保する等 融資面での工夫 　将来の金利上昇の可能性があるなら、 　固定金利や変動型でも金利キャップ 　リファイナンスのリスクにも注意 マーケットサイクル

借り換え 投資期間中に借入金の満期が到来して借り換えするといったリスクがある p19

p19 エクイティ投資家は、自己資金を不動産などの実物へ直接購入にあてる。 デッド投資家はエクイティ投資家への貸し付けを通じて投資のリターンを実現する。 具体的には、ノンリコースローン融資をレンダーが挙げられる。　 エクイティ投資家のリターンは不動産市場の動向に影響される。 一方、デッド投資家のリターンはもっぱらローン契約に記載された内容により決まる。 具体的には金利やアップフロントフィー(手数料)である。 アクティブ投資とは、 投資における意思決定権を持つ投資のこと。 パッシブ投資とは、これがない投資のこと。 ⚫️エクイティ投資 アクティブ投資の例: 不動産の直接投資(購入、開発) パッシブ投資の例: 不動産会社の株式購入 リミテッドパートナーとしての投資 REIT株式の購入 ⚫️デッド投資 アクティブ投資の例: ローン提供、セカンダリーマーケットでのローン債権の購入 パッシブ投資の例: パススルー受益権の購入

リスクとリターンの高低により、エクイティ投資は分類される。 ⚫️コア ローリスク、ローリターン ファンドの主要な期待リターンの源泉は、 不動産賃貸から生じるインカムリターン ⚫️バリューアッド ファンドの主要な期待リターンの源泉が、 不動産賃貸から生じるインカムリターン➕ 割安で取得した物件の収益性を高めて得られるキャピタルリターン ⚫️オポチュニスティック ハイリスク、ハイリターン ファンドの主要な期待リターンの源泉が、 不動産の売買によって得られるキャピタルリターンであるもの REITは一般的にコアもしくはバリューアッド プライベートファンドは様々なものがあるが、 バリューアッド、オポチュニスティックが主流と言われている。 p21

p21 個人、企業、機関投資家 機関投資家とは、直接またはREITや私募ファンドを通じて多額の資金を継続的に不動産に投資する大口投資家 年金基金(厚生年金基金、企業年金、共済組合など)と一般機関投資家(銀行、信託銀行、生命保険会社、損害保険会社)に区分される。 機関投資家の中で、重要な役割を果たしているのが年金積立金管理運用独立行政法人GRIFであり、今後の不動産投資への動向が注目される。

地震による予想最大損失額のこと PML15を超えると融資が受けづらい p17

企業不動産CRE 公的不動産PRE 政府はREITの市場規模拡大を目指しており、その中心的な方策の一つがCREの活性化である PREについてもその活用が期待されている p24

投資家からの委託に基づき、投資用資産の取得、保有期間中の管理運用、売却に至るまでの戦略を立て、実行する業務なことである。 アセットマネジメントの役割は、投資家の利益を最大化することであり、そのために所有者である投資家に代わって、SPVからの委託を受けて投資対象となる物件の選定、取得、日々の運用、売却、ヴィークルの清算にいたる一連の投資運用行為をおこなう。 (投資一任と投資助言) アセットマネジャーは、 入口戦略、期中戦略、出口戦略のそれぞれを立案し実行する。 p29

TMK 資産流動化法 REIT 投信法 GKTK 商法、会社法、金融商品取引法 不特法　不特法、金融商品取引法 p32

🟠倒産隔離 ・TMK 特定持分信託、中間法人、海外SPCの利用 ・REIT 特段の規定なし(導管性の要件において投資法人が同族会社に当たらないことの規定あり) ・GKTKと不特法 中間法人や海外SPCの利用 🟠二重課税の回避 ・TMKとREIT 一定の要件を満たすことで、 配当金・分配金の損金算入が可能 →実質的に法人税非課税 ・GKTKと不特法 匿名組合の活用によって対応 ※組合員には課税されるが営業者に課税されない！ p32 =================== イ　投資家との二重課税 　株式会社、有限会社は、支払配当が損金不算入であるため、二重課税の排除措置として投資家段階で、受取配当等を益金不算入とする取扱い規定を置く。しかし、特定株式以外の株式からの配当等の80％が益金不算入とされているため完全な二重課税排除の調整ではない。 一方、同じ普通法人でも特定目的会社、投資法人については、一定の要件を満たせば支払配当が損金に算入されるため、実質的にＳＰＶの段階で課税されず、二重課税は生じない。 また、任意組合及び信託等については株式会社と同様の目的に使われても、法人格がないため課税主体とならず、二重課税の問題は生じない。 https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/40/kageyama/hajimeni.htm ============ 匿名組合のメリット：二重課税が生じない 　匿名組合を活用すると、二重課税が発生しないというメリットがあります。二重課税とは、税金が課される取引（お金を受け取った、支払ったなど）に、2回以上同じ種類の税金が課されることをいいます。 　例えば、株式会社などに投資した場合は、 その会社で利益が生じた際に税金計算を行い、 法人税などを差し引いてから、株主に配当が分配されます。そのうえで、配当を受け取った会社や投資家にも税金が発生します （株式等保有割合が100％の会社でない限り）。 つまり、分配前に1回、分配後に1回と、税金が計2回課せられることになります。これが二重課税です。 　匿名組合の場合、 匿名組合の事業で生じた利益のうち、匿名組合員に分配する利益に税金が課されません。 営業者には課税が発生しないのです。 　一方、匿名組合員には課税が発生します。 営業者から分配された利益を受け取る際に源泉徴収され、最終的には受け取った利益とその他の所得をもとに課税額が決定します。 　つまり匿名組合では、 課税は分配後のみとなります。　　　 このように、同じような投資・分配の仕組みでも、二重課税が発生しないのが匿名組合のメリットです。

・TMK ﾃﾞｯﾄﾞ 特定社債、特定借入 ｴｸｲﾃｨ 優先出資証券 ・REIT ﾃﾞｯﾄﾞ 投資法人債、借入 ｴｸｲﾃｨ 投資証券 ・GKTKと不特法 ﾃﾞｯﾄﾞ ノンリコースローン ｴｸｲﾃｨ 匿名組合出資 p32

投資クライテリアとは，何があれば投資するか，何がなければ投資しないかを定める，基準やチェック項目のこと 投資エリア、投資対象物件の種別、築年数、利回りなどの投資判断にそれぞれの資金の個性が反映されており、この投資判断基準のことをクライテリアと呼んでいます。 動画にて言及

p35〜41 デューデリジェンスとは、様々な観点から投資対象不動産の調査を行うことで、不動産の適正な価格とリスクを明確にすることである。　 (投資効率の向上も…) 実務的には、取得検討に必要な資料が売主から開示されるので、まずはそれに基づきデューデリジェンスをおこない、売主との間で売買取引について合意形成がなされたあと、買主の費用負担で、エンジニアリングレポート、鑑定評価書、マーケットレポートなどを取得して詳細なデューデリをおこなう。 [開示資料] 物件概要、地図、公図、不動産登記簿謄本 建築確認申請書類一式 建物図面、許認可関係書類、隣地境界確認書類 賃貸借契約書 固定資産税・都市計画税の納税通知書 エンジニアリングレポート 土壌汚染調査報告書 ストラクチャー図 収支関連資料、PMレポート、PMBM契約書 1.物的調査 不動産そのものを調査する。土地や建物の登記簿謄本、公図、地積測量図を参考としながら、現地調査をおこない、書面と実際の利用状況に相違があるか否か確認することが必要。 2.法的調査 ①権利 登記簿謄本で所有者と所有権移転を阻害する権利がないかを確認する。 ②賃貸借契約 レントロール(賃貸借契約の主な経済条件を一覧にしたもの)や契約書、ヒアリングにて契約内容と実状を確認する。 ③遵法性 建物やエレベーターや看板などについて、建築確認申請〜確認済証・確認通知書〜検査済証の一連の書類を確認する。現地調査でも、建築確認申請時の図面と現地の利用状況が一致しているかを確認する。実際には用途変更手続きの遺漏のケースが見受けられる。 3.経済的調査 ①マーケット調査 マーケティング会社などに依頼する。 ②収入調査 入居テナントごとに契約形態や賃料推移などを確認し、対象物件ごとに入居率や平均賃料の推移、周辺競合物件概要の相場との違いなどを調査する。 ③支出調査 現在の管理仕様と管理状況の精査、過去の修繕や資本的支出の確認が重要である。

p41 アンダーライティングとは、 デューデリジェンスで得られた事実データをもとに、組成するファンドの投資商品として投資分析をすること ①まず、以下の項目の想定数値を設定する ・新規募集賃料条件 ・新規テナントのターンオーバー(入れ替え)率 およびダウンタイム(空室期間) ・新規テナントへの対応方針 ・管理費用 ・修繕や資本的支出工事の内容と予定時期 ・投資期間 ・想定売却キャッシュプレート ②これらの数値をベースにして物件ベースで想定されるパフォーマンス(NOI)を算出する ③次にローン条件に関する以下の項目を設定 ・ベースレート、スプレッド ・固定金利か変動金利かそのミックスか ・アモチゼーション(約定弁済)の有無と額 ④これらのローン条件に関する数値と前記の物件に関する数値を、アンダーライティングモデルに入力することで、SPCベースでのパフォーマンスが導き出される ⑤これらのプロセスを経て、アセットマネジャーとしての取得予定希望価格が決定される

投資不動産を取得するためのスキームを構築することとともに、ファンドを運営していく上で必要不可欠なプレーヤーを選定すること p42 スキームとプレーヤー！ ①基本ストラクチャー ・GKTK：私募ファンドで多用される 信託受益権のみ ・TMK：信託受益権だけでなく現物不動産や 　開発型でも利用できる ・REIT：JREITや私募リートで使う ・不特法：2013年の改正によりSPC(許可制) 　による不動産取得が認められた ②リース形態 貸主が誰になるか決める。 ・MLスキーム　登記名義上の所有者である 　信託受託者からマスターレッシーが一旦全て 　借り受けた上でエンドテナントに転貸する ・直貸し　信託受託者が所有者兼貸主 ※住宅の場合はMLが一般的 ③信託受益権を取得する場合は信託受託者 信託受託者を変更するか否かを検討する。 ④プロパティマネジメント・BM会社 ファンドのパフォーマンスを向上させる戦略を立案するのはアセットマネジャーだが、実際に実行するのはPMでありBMである。 アセットマネジャーは精緻なデューデリジェンスとマーケット把握、将来予測に基づいて戦略を構築しなければならず、その考えを特にPMと共有し理解させねばならない。 ⑤会計業務委託先 SPC自体や匿名組合事業の決算義務、日々の入金の出納業務、SPCの実印の管理などを担当。 主に会計事務所に委託する場合が多く、併せてSPCの代表者の派遣も委託することが多い？

p45 投資対象不動産を取得する際、投資家の出資金(ｴｸｲﾃｨ)にくわえ、ノンリコースローン(ﾃﾞｯﾄﾞ)を借り入れて資金調達するのが一般的。 この一連の行為をファイナンスアレンジという ①レンダーの選定 ・フィナンシャルアドバイザー起用の有無 →必ずしもFAが必要なわけではない ・トランシェの検討 →シニアローンとメザニンローンの二階層？ ・入札が相対か →FAを採用した場合、通常レンダーは入札で決定される。(複数のレンダーから条件提示を受けて決める) 一方、相対とは、特定のレンダーを決め、排他的にローン条件の交渉を行うこと。 ②ローン条件の決定 この段階では、タームシート(条件規定書)レベルでレンダーと合意形成をはかる。 タームシートとは、契約書作成の前段階として、合意形成をはかるために、契約内容の要点を規定したものである。

ローンを条件の相違によって切り分けること 実務的には、シニアローン(元本返済順位が高い)とメザニンローン(低い)のニ階層にすることなど p46

ストラクチャリングの段階で、レンダーと契約内容の要点について合意形成する必要性がある。 ・関係当事者：借入人、貸付人、 　アセットマネジャー、出資者、信託受託者 ・元本返済方法 ・貸付期間 ・適用金利 ・アップフロントフィー(融資手数料) ・元利金支払い日 ：元本と金利の支払い期日 ・任意期限前返済 ・ブレイクファンディングコスト ・担保 ・リザーブ ・担保内容 ・ウォーターフォール：開設する口座の種類と 　口座間の資金管理ルールを決める ・実行前提条件 ・表明保証 ・DSCRテスト ・LTVテスト ・配当停止事由 ・強制期限前返済住宅 ・不動産売却開始事由 ・アセットマネジャー更迭事由 ・期限の利益喪失事由 これらのうち、担保や付保内容、表明保証、DSCRテスト、LTVテストなどが、いわゆるコベナンツ(誓約事項)と呼ばれるものである。 コベナンツは最終的にはローン契約で定められ、コベナンツに違反したり抵触すると、配当停止となったり、強制期限前弁済となったりする。 p46

p48 ビジネスプランとは、アセットマネジャーが投資家やレンダーに提示する最終的な投資運用計画のことである。 ビジネスプランには、アンダーライティングをベースとして、最終的な売買金額やローン条件、リース戦略、修繕計画などの物件レベルの収支、AM報酬などを考慮したSPCの収支、最終的な配当計画が記載されている。 このビジネスプランが投資運用期間中における基本計画となり、アセットマネジャーはこのプランの実現に向けて運用を行うこととなる。 企業でいう中期経営計画のようなもの。

p48 クロージングにおける最大の山場 ドキュメンテーションとは、タームシートか ら各種契約書の調印に至るまでの、各種契約に関する検討および交渉のこと。 ビジネスプランの実現が阻害されるような契約内容になっていないかが重要。 スケジュール管理が大切なので、実務上では、ドキュメントリストを作成するのが一般的。 また、リーガルイシューとビジネスイシューを整理することも大事。ビジネスイシューの例としては、売買契約における表明保証条項においてどの程度まで表明および保証するのか等。

p49〜50 🟠社内手続き ①コンプライアンス会議 コンプライアンス委員会が業務の遵法性やコンプラの観点から審議、承認を行う。外部有識者として弁護士などが外部委員となることが多い ②投資(運用)会議 取得および売却価格や取引条件などの投資判断に関する事項、投資戦略やビジネスプラン、大規模修繕や管理運営に関する事項、資金調達のことなど。外部有識者として、不動産鑑定士が入ることが多い。 🟠クロージング ※クロージングとは、取引に必要な契約行為と資金決済、物件の引き渡し、登記手続きをおのなうこと。 取引日前日まで ・社内手続き ・登記手続きのため司法書士の手配 ・資金決済の段取り ・全契約書面の調印 取引当日 ・受益権売買契約やローン契約の実行前提示条件の充足確認(所有権移転および担保権抹消書類の充足、関連契約の締結) ・売買代金や精算金の資金移動と入金確認 ※精算金は、固定資産税や都市計画税などの公租公課、賃料や管理費用など ・登記申請 ・確定日付の取得(信託受益権の場合) 取引当日以降 ・テナントへの通知 ・貸主変更に伴う承継同意者の取得 ・そのほかの通知や精算作業

キャッシュマネジメントとは、 期中において、 物件運営レベルおよびSPC運営レベルで、 入出金管理を行うと共に、 効率的な資金運用を行うこと。 1.年度資金計画(AMバジェット) 年度ごとの運営・運用の計画となるもの。 ビジネスプランとPMからのPMバジェット(投資対象不動産の収入と支出の予想や修繕計画をまとめたもの)をもとに作成する。 2.資金移動の承認と実行 対象不動産から生ずる賃料などの期中収入などから発生するキャッシュフローを、元利金支払いや修繕費払いなどにおいて、どのような順序で支払うかを規定したものをウォーターフォールといい、年次資金計画と同様に3階層で構成されることが多い。 ①信託口座 ②メイン口座 ③りリース口座 それぞれの階層で定められている支払いや出金などの資金移動にかかる承認をおこない、支払いを実行する。 3.DSCR管理 DSCRとは、純収益に対する元利返済金の割合のことをいい返済の余裕度合いをはかる指標。 ローン契約のコベナンツにおいて一定のDSCR値が定められ、その数値を何度か下回ると、リリース口座への資金移動が停止となったり、その資金が元本に充当されたりする。 さらにはアセットマネジャーが更迭され、物件の強制売却に至る場合もある。 四半期に一回テストあるので、支出コントロールを行ってDSCR値に抵触しないよう注意する 4.LTV管理 LTVとは、ある時点の不動産価格におけるローン額の割合のことである。 ローン契約のコベナンツにおいて一定のLTV値が求められ、その数値を何度か上回るとDSCR値に抵触した場合と同様の事態に陥る。 年に一回テストが実施され、直近の鑑定評価額が不動産価格として採用される。 5.配当の実施 キャッシュマネジメントの最終目的である投資家への配当をおこなう。 配当には、損益配当と現金配当があり、配当通知書をもって投資家に通知するのが一般的。 p51

期中収入などから発生するキャッシュフローを、元本利払いや修繕費用支払いなどにおいて、どのように支払うかの優劣関係をまとめたもの 信託口座　賃料共益費などの収入と不動産を維持管理する上で必要な支払い メイン口座　レンダーへの元利金の支払いや会計事務委託報酬、鑑定評価取得費用などのストラクチャー維持に必要な支払いをおこなう リリース口座　投資家への配当やAM報酬などの支払いを行う p54

誓約事項と呼ばれるもの 違反したり抵触したりすると、 配当が停止せたり、借入金の強制期限前弁済となったりする。 ・LTV 一定の値を上回るとダメ ・DSCR 一定の値を下回るとダメ ※Dだからdownと覚える

debt service coverage ratio 純収益に対する元利返済金の割合のこと 返済の余裕度合いを図る指標 ローン契約のコベナンツにおいて、DSCR値が求められ、その数値を何度か下回るとリリース口座への資金移動が停止になったりする 四半期に一回テストがある p54

Loan to Value ある時点の不動産価格におけるローン額の割合のそとである ローン契約のコベナンツで一定のLTV値が求められ、何度も上回るとおんなじような事態に。 年に一回テストがある ※LTVは上回るとダメ DSCRは下回るとダメ p55

レポーティングとは、関係当事者に対して定期的に物件の運用状況やファンドの運用状況を報告すること。 ・運用報告書 金融商品取引法で定められており、 金融商品取引業者であるAM会社が作成し 投資家に提出するもの ・事業報告書 AM会社としての経営状況やファンド運用状況などを、 金融商品取引業者として金融庁に、 投資顧問業者として国土交通省に、 報告するもの ※ビジネスプラン(事業計画)とは異なる ・年度資金計画(AMバジェット) ・AMレポート 年度資金計画に対して運用状況がどうかの報告を、定期的(四半期や半期、年一回など)に、 アセットマネジャーから投資家やレンダー宛に送る ・PMレポート 通常毎月、PM会社が信託受託者あてに投資用不動産の運用状況を報告するもの。 実務的にはPMからアセットマネジャーに提出して、アセットマネジャーが信託受託者やレンダーや投資家に提出する ・信託決算書 信託受託者が作成し、アセマネ宛に提出する。 アセマネは内容を確認して投資家やレンダーに提出する。 ・SPC決算 SPCの会計年度ごとに、会計事務委託先が作成する。それをアセマネが関係当事者へ提出する ・TK決算(匿名組合の場合) ・鑑定評価書 通常年1でアセマネが不動産鑑定士に鑑定評価額の査定を依頼する。 ・DSCRおよびLTVテスト報告書 なお、AMレポート、PMレポート、信託決算書は原則現金ベースで、SPC決算書やTK決算書は発生ベースで作成される。 p55〜56

p57〜 売却方針を検討する。 1.売却時期の見極め 2.売却結果のシュミレーション 想定される取得者とその想定利回りを予測し、 売却した場合の売却価格を予想する。 その価格が当初のビジネスプランで想定した売却かかくを上回るのか否か、下回る場合でも、将来もっと下がるようなら損失拡大回避の観点から売却する判断もある。 売却することでSPCに与える影響(DSCR値、ブレイクファンディングコスト、各種のキャッシュリザーブ)を確認する。 その上で、最後は投資家への配当額を予想する。当該決算期の損益配当や現金配当にどう影響するか、またAM会社のインセンティブ報酬も確認する。 3.売却か保有継続化の検討 このような検討結果を踏まえて、売却するか保有継続かを判断する。 保有継続となった場合、注意しなければならないのは、ローン返済期日までの残期間とリファイナンスの可能性である。 それでも売却するとなったら… どのような方法で売却するか検討する。 1.売却時期 通常は決算期末に向けた取引が多い 2.売却形態 バルク売却(全てor複数を同時に売却) 単体売却(一物件or売却対象物件のいくつか) ダイレクトセール 仲介会社 3.売却先決定方法 入札か相対か

ビル管法 特定建築物の維持管理に関して環境衛生上必要な事項を定めて衛生的な環境の確保を図る 特定建築物は使用されるとき一ヶ月以内に都道府県知事に届け出る 特定建築物維持管理権原因者は建築物環境衛生管理技術者を選任しなければならない

不特定多数の人が出入りする防火対象物においては、防火管理者の選任(消防庁に届け出る)、消防計画の作成、計画にも届いた避難訓練を年一回以上実施することなどが義務づけられている 防火管理　火災を未然に防止 防災管理　火災以外 自主管理が原則 管理権原者は、テナント部分は賃借人が権限者となる 防災管理を要する建築物は、一定の大規模、高層建築物などとして消防法に定められている 防災管理者も選任する 一定規模のビルは統括防火管理者、統括防災管理者が必要

事業用電気工作物(電気事業用と自家用)と一般用電気工作物 賃貸ビルの場合は自家用電気工作物 電気主任技術者を選任しなければならない ただし、一定の条件により、外部の組織より選任したり、外部の組織に委託することができる

実体規定(単体規定と集団規定)と制度規定 ①定期調査・検査制度の実施と結果の特定行政庁への報告義務　12条 ②建築確認申請 建築確認を受けて確認済証の交付を受けなければ建築できない 新築以外にも、増床、改築なども対象

第一号から第四号までの分類 警備業を営もうとする者は、都道府県公安委員の認定を受けなければならない 服装などの制限がある 警備業者が依頼者と警備契約する際は、書面交付が必要 総合建物管理業務を委託する場合に再委託先がある場合は、元請、下請業者ともに警備業の認定が必要 また、請負会社は多重請負においてそれぞれの依頼者に対して書類交付が必要