52条2の第1項1号2号、52条の2第2項、権利行使ができる（52条の2第1項）会社財産が充実した以上、仮装払込をした発起人・引受人の権利行使を否定する必要はないから、102条の2第1項、103条2項、102条3項

105条、52条の2第5項、株式取引の安全を図る、払込の仮装、株主となる権利を譲り受けたこと、善意無重過失

828条1項1号、2項1号、株主等の提訴権者（828条2項1号）、会社の設立から2年以内の訴え（828条1項1号）、無効原因、その無効原因は法的安定性、取引の安全の見地から、重大な瑕疵がある場合に限ると解する、重大な法令違反、838条、839条、839条参照

28条、33条1項、33条7項、33条10項、46条1項1号、52条1項、52条2項2号

199条、1項、2項、309条2項5号、3項、4項、324条2項4号、201条1項、202条3項1号、2号、3号、4号、309条2項5号、迅速な資金調達を行えるため、202条の2第1項

204条、2項、309条2項5号、205条

206条、207条、208条、1項、2項、3項、4項、5項、209条、212条、213条の2、213条の3

資金調達の機動性、取引の安全、支配的不利益、経済的不利益、201条1項、199条2項3項、309条2項5号、資金調達の機動性を図る必要性が高く、既存株主は通常市場で株式を購入することで持株比率を維持できるため、199条2項、200条1項、309条2項5号、資金調達の機動性よりも株主間の緊密な関係の維持の方が重要、既存株主は市場で株式を購入できず、持株比率を維持する方法がないため

199条3項、199条2項3項、201条1項、309条2項5号、公正な払込金額に比べて特に低い払込金額を指す、公正な払込金額、会社の資金調達の目的が達成される限度、既存株主にとってもっとも有利な金額を言うと解する

1項、2項、204条1項、206条の2第1項、4項5項、支配株主の変更、会社の基礎の変更、株主に影響がある、誰を取締役として会社の経営を任せるかという問題と同様である

207条、目的財産の過大な評価による不当な株式付与、会社の財産的基礎を害するとともに、金銭出資者を害する

210条、株主が不利益を受けるおそれがあるとき、取締役の差止請求では株主保護は不十分（360条1項）、株主の利益を保護する必要、422条1項、210条2号、公開会社において募集株式の募集事項の決定を取締役会に認めた（201条1項、199条2項）趣旨、主として会社の機動的な資金調達の便宜を図るため、募集株式の発行等の主要目的が資金調達目的を超えて特定の株主の議決権比率の低下、「著しく不公正な方法」に当たると解する、

212条～213条の3、212条、213条の2、213条、213条の3

無効、会社の営業資金は何ら確保されていないため、払込が無効である以上、株式発行も無効であるはず、株主間の公平性確保、会社債権者の保護、213条の2第1項、213条の3、209条2項、会社財産が充実した以上、仮装払込をした引受人の権利行使を否定する必要はないから、209条3項

828条1項2号、2項2号、6ヶ月以内または1年以内の訴え、無効原因、法的安定性の確保、取引安全の見地、重大な瑕疵に限ると解する

新たな株主が存在していない、取引の安全を考慮する必要がない、差止事由を広く認めてよい、新たな株主が存在し株式が流通している、取引の安全を考慮する必要がある、無効原因は重大な瑕疵に限ると解する、法令定款違反

199条2項、201条1項、828条1項2号、新株の効力発生後は取引の安全を重視すべきであり、取締役会決議ないことを理由に新株発行を無効とすると取引の安全を害する、株主は事前の差止請求（210条）もできた以上、株主が不利益を被るのはやむを得ない

201条1項、199条2項3項、309条2項5号、新株の発行後は取引の安全を重視すべきであり、有効な株主総会決議がないからと言って、新株の有利発行を無効とすると取引の安全を害する、株主は事前の差止請求権（210条）を行使できた以上、不利益を受けてもやむをえない

199条2項、309条2項5号、非公開会社において募集株式を発行するには原則特別決議が必要であること、新株発行無効の訴えの提訴期間が1年に延長されていること、非公開会社では持ち株比率の維持という既存株主の支配t系利益の保護を重視すべきと解する、

828条1項2号、新株の効力発生後は取引の安全を重視するべきであり、新株発行が著しく不公正な方法だったという事情は会社の内部事情に過ぎないと解する、既存の株主は事前に差し止め請求（210条）を行使できた以上、不利益を受けてもやむを得ない、

新株発行の効力発生後は取引の安全を重視すべきであるが、差止の仮処分等まで出ている場合にこれを無視した新株発行は無効と解する、当該状況にまで有効とした場合、法秩序の維持という司法制度の目的に反する、株主保護のために差し止めを認めた趣旨に反する

新株の効力発生後は取引の安全を重視、事前に株主に対する通知・公告を要求した（201条3項4項）趣旨は、株主の募集株式発行等差し止め請求（210条）行使の機会の保証、原則無効と解する、通知公告を欠いた以外に瑕疵がない場合で、差止請求事由が存在しなかったことを会社が立証したときには例外的に有効と解する

828条1項2号、828条2項2号、株主等が株式発行の効力発生日から6か月以内、明文の規定がないが無効原因があること

出資ではない、出資、254条、208条4項

238条～241条、247条、828条1項4号

254条～266条、285条、286条、286条の2、286条の3、282条2項、3項

公開会社において募集株式の募集事項の決定を取締役会に認めた（201条1項、199条2項）趣旨は、会社の機動的な資金調達の便宜、募集株式の発行の主目的が、資金調達目的を超えて、特定の株主の議決権比率の低下にある場合、「著しく不公正な方法」（210条2号）に当たると解する、いずれが主目的かは、資金調達の緊急性の要否や、事業計画の合理性・事業計画のための資金調達の必要性から判断すると解する

247条2号、株主の利益保護の観点、敵対的買収者が真摯に合理的な計画を目指すものではなく、敵対的買収者による支配権の獲得が、会社に回復しがたい損害をもたらす事情があることを会社が疎明、立証した

247条、277条、通常、既存の株主に不利益を与えるおそれがないので、差止請求を認める規定はない、新株予約権の無償割当によって既存株主が不利益を受けるおそれがある、募集新株予約権の発行（）によって既存の株主が不利益を受けるおそれがある場合と変わるところはない、新株予約権発行の差止請求（247条）が類推適用できると解する

109条、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合、その防止のための当該株主を差別的に取り扱ったとしても当該取り扱いが公平の離縁に反し、相当性を欠くものではない限り、最終的に株主自身によって判断されるべき

348条1項2項、362条2項1号、4項5号、399条の13第1項1号、4項5号、5項、6項、416条1項1号、4項、社債の発行は本質的には借入れであり、業務執行の一環、676条

会社財産を確保するための基準、株主は有限責任しか負わない（104条）、会社債権者保護

447条1項、309条2項9号、447条1項、309条2項9号かっこ書き、447条3項、資本金の額の減少、会社の一部清算の性格を有し、株主に重大な影響を与えるおそれがあるから、会社財産の一部清算という性格は乏しく、株主に重大な影響を与えない、

448条1項、309条1項、459条1項2号、460条参照、448条3項、株主の利益に影響を与える、資本金の額の減少の場合ほど株主に与える影響は大きくない、449条1項、449条1項かっこ書き、449条1項1号2号、会社債権者の利益に重大な影響を与える、

450条2項、451条2項、309条1項、株主の利害に関係ある、828条1項5号、2項5号、838条、839条

454条1項、株主にとって重大な関心ごとであるので、株主のコントロールを及ぼすのが適当、4項、309条2項10号、株主に不利益のおそれがある、5項、株主の利益を害さない、459条1項4号、460条、会社財産の分配は経営判断の一つ、適正な計算書類により分配可能額が確定している、分配の決定を取締役会に委ねた方がよい場合がある、会社財産の分配は経営判断の一つ、配当は株主が重大な利害関心を有する事項である、458条、461条1項8号、

分配可能額規制は、資本維持の原則から規定されたもの、それに違反する場合無効とすべきである、461条1項柱書で「分配可能額を超えてはらならない」とされていることから、無効と解するのが自然である

462条1項6号、463条、会社債権者保護

454条1項、462条1項柱書き、会社計算規則160条1項3号、462条1項6号イ、369条5項

575条、580条1項、590条1項、599条1項、社員の個性が重視される

585条、1項、持分会社では社員の個性が重視されるから、2項、586条1項、債権者を保護するため

590条、594条、595条、持分会社の利益保護、597条、599条

いずれやるかも

いずれやるかも

467条、一定の事業目的のために組織化された有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部の譲渡、必ず事業活動の承継を伴う、21条の競業避止義務を負う、そのまま事業を継続することが可能な状態の財産ではない、休業している、廃業を予定している

467条1項、309条2項11号、362条4項1号

467条1項2号、事業譲渡等に株主総会の特別決議を必要とした趣旨、譲渡会社に重大な影響を与える、譲渡会社に重大な影響を与えるものを意味すると解する、

467条1項、309条2項11号、467条1項2号かっこ書き、468条、469条、事業譲渡等は会社の運命に重大な影響を及ぼし、株主に重大な影響を与える、反対株主の投下資本回収手段を確保する

事業譲渡等に株主総会の特別決議が必要とされた趣旨、事業譲渡等は株主に重大な影響を及ぼすからである、株主総会特別決議を欠く事業譲渡等の効力は無効、その無効は善意の第三者にも主張できると解する、譲受人は株主総会の特別決議が必要であることを当然に知っているべきだからである

事業譲渡等に株主総会の特別決議が要求された（467条1項、309条2項11号）趣旨、譲渡会社の株主を保護するためである、譲受人からの無効主張を認めない、譲受人は譲渡会社が無効主張をするまでは、当該事業譲渡等を有効と扱わなければならず、不安定な立場に置かれる、無効主張が信義則に反すると認めらえれる特段の事情がない（民法2条1項）

467条1項2号の2、309条2項11号、株主に重大な影響を与える、支配権を失う子会社株式等の譲渡に株主総会の特別決議を必要とする（467条1項2号の2）趣旨、株主に重大な影響を与えるからである、無効と解する、譲受人からは必ずしも支配権を失う子会社株式等の譲渡に該当するかわからない、善意の譲受人には対抗できないと解する

467条2項、自己株式の取得に当たるから、21条、事業譲渡等の実効性を確保する

22条、1項、2項、3項、4項、商号を引き続き使用した場合、事業主体について誤認するおそれがあるから、誤認した債権者を保護する、商号を引き続き使用した場合、事業主体について誤認するおそれがあるから、誤認した債務者を保護する、23条1項、債務引受けの広告をした以上、禁反言の法理に反する

23条の2

2条26号、32号の2、第5編2章、4章の2、5章

750条1項、471条4号、475条1号かっこ書き、749条1項2号

759条1項、768条1項2号、773条1項5号、769条3項、774条2項3項

株主が重大な利害関係を有する、783条1項、309条2項12号、795条1項、309条2項12号、783条1項、309条3項2号、795条1項、324条2項6号、783条2項

783条1項、309条2項12号、795条1項、309条2項12号、

784条1項、468条1項、株主総会決議の成立が確実視される、株主総会の開催を強制する合理性がない、784条2項、467条1項2号かっこ書き、株主への影響小さい、株主総会まで要求する必要はない

182条の4、469条、785条、797条、806条、816条の6、469条1項1号、残余財産の分配を受けるので、株式買い取り請求によって経済的救済を図る必要がない

789条1項、799条1項、810条1項、816条の8第1項、組織再編行為によって、債権者が重大な影響を受けるおそれがあるため

360条、422条

条文操作できるように

異議を述べることができる債権者の中で、組織再編を承認しなかった債権者。

合併比率は当時会社の合意によって定められるもの、裁判所が合併の無効という形で介入する必要性は乏しく、かえって法的安定性を害する、反対株主の保護は株式買取請求で図ることができるから不都合はない

831条1項3号、株主等による、効力発生日から6か月以内の訴えで、明文に規定はないが無効原因があることが必要である。無効原因とは法的安定性、取引安全の見地から、重大な瑕疵に限ると解する、決議の効力の早期確定、決議の効力の早期確定

744条の2、816条の2

466条、309条2項11号、322条1項各号、324条2項4号

9条、権利外観理論を基礎として取引の安全を図る、事業主体を誤認して取引をしたものを保護する、同種の事業であるから、誤認する、特段の事情がない限り、同種の事業であることを要する

善意無重過失を意味すると解する、重過失は悪意と同視できるからである、権利の外観法理を基礎として取引の安全を図るため、取引的不法行為の場合は、信頼した相手方を保護するべきである、事実的不法行為によって生じた債務は、「取引によって生じた債務」に含まれないと解する