いったん定款または株主総会の決議により取締役の報酬等の額が定められた場合、株式会社と取締役の間の委任契約の内容となり、契約当事者双方を拘束する、当該取締役が同意しない限り、取締役の報酬を無効にはできないと解する

取締役の報酬請求権は、取締役に選任されることによって当然に生じるものではなく、報酬に関する定款または株主総会の定めによって生じるものではない、定款または株主総会の決議によって報酬の額が定められなければ、具体的な報酬請求権は発生しない

360条1項、3項、422条、企業経営の合理性と適正性の調和の観点

423条1項、役員等、任務懈怠、損害が生じていること、損害と任務懈怠の間に相当因果関係があること、明文の規定を欠くが当然に、故意または過失があること、法令・定款違反

取締役は会社法について当然に知っているべきである、423条3項、

善管注意義務（330条、民法644条）、忠実義務違反（355条）

362条4項6号、5項、取締役会の構成員である取締役は善管注意義務（330条、民法644条）の一内容として内部統制システムの構築義務を負う、通常想定される不正行為を防止し得る程度で足りる

善管注意義務（330条、民法644条）の一内容として、会社の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図らない義務を負うと解する、

424条、425条、426条、427条、高額の賠償請求は、経営を委縮させるおそれがあるため、430条

847条、役員同士の馴れ合いにより、役員等の責任追及が適切に行わないおそれがあるため

847条の2、株式交換、吸収合併により、株主が役員等の責任追及を阻止することを防止するため

429条、取締役の社会的な重要性からすれば、第三者を保護すべきであるため

429条1項は第三者保護の観点から法が認めた特別の法定責任である、429条1項が成立するためには、役員等が任務懈怠について悪意または重過失があり、第三者に直接・間接を問わず損害が生じており、当該任務懈怠と損害の間に相当因果関係があることが必要であると解する

株主は、株主による責任追及等の訴え（847条）、株主の間接損害を回復できる、株主を排除していない、847条の責任追及の訴えを起こすためには、保有要件（847条1項）や、担保提供が必要なことがあり（847条の4第2項）

取締役会は代表取締役の職務の執行を監督する義務を負う（367条2項2号）、取締役会の構成員である取締役も当該義務を負うと解する、当該監督義務は取締役会上程事項に限られず、会社業務の全般に及ぶと解する、平取締役も取締役会を招集することができ（366条1項）、取締役会による取締役の職務執行の監督機能を発揮できる仕組みとなっており、とすればその前提として、取締役は常時他の取締役の職務の執行を監視する必要があるといえる、

名目とはいえ、適法に取締役に選定されている以上「役員等」に該当する

適法に選定されていない以上、役員等に含まれない、908条2項は不実の登記をした者の責任を定めた規定であり、登記申請を行うものは株式会社であるので、表見的取締役に直接適用はない、908条2項の趣旨は、権利の外観法理に基づき取引の安全を図ることにある、不実の登記の出現に帰責性のある者には同条項を類推適用すべきと解する、表見的取締役が当期をされることに承諾を与えていた場合、908条2項の類推適用により、自身が取締役でないことをもって、429条1項の責任を免れないと解する

退任取締役が、不実の登記を残存させることに明示的な承諾を与えていた場合、908条2項が類推適用され、429条1項の責任を免れないと解する

上記理解

虚偽の記載または記録、過失、第三者に損害、損害と過失の間に因果関係

104条、105条

108条1項、2項、309条2項11号、466条、111条1項、111条2項、324条2項1号、111条2項、324条3項1号、116条1項2号、322条1項1号、324条2項4号

107条1項、2項、466条、309条3項1号、466条、309条2項11号、110条、116条1項1号

109条1項、少数株主を保護し、株式投資を促進するため

109条1項の趣旨は少数株主を保護すること、合理的目的を有し、区別の程度が軽微で、株主に不測の損害を与えない、株主平等原則に反しないと解する

株主優待制度目当ての個人投資家の投資を促す、～と金額も比較的少額であり、長年の制度であることから相当程度周知されており

株主総会の決議に賛成してもらうためであることから、合理的目的を有するといえない、100万円であり区別の程度も軽微ではない、相当程度周知された事実もないことから、株主に不測の損害を与えないわけでもない

109条2項、非公開会社は株主の関係は緊密、株主に着目して異なる取扱いを定めても不都合がないから

127条、104条、会社債権者保護の見地から、株主への会社財産の実質的な払戻しについて厳格な規制がある（461条）、株主の投下資本の回収として株式譲渡を認める必要、326条1項、株主の個性が問題とならず、株主の自由な交代を認めても株式会社には何らの影響もない、株式譲渡の原則が要請される

127条、35条、50条2項、63条2項、208条4項、128条2項、155条～、135条、107条1項1号、108条1項4号

35条、50条2項、63条2項、208条4項、設立手続きまたは募集株式発行手続きの混乱防止

権利株の譲渡は当事者間において有効と解する、株式譲受人の会社への対抗を規定しているにすぎず、譲渡当事者間における効力を否定していない、そう解しても同条文の設立手続きの混乱防止という趣旨は達成できるからである、権利株の譲渡は会社に対する関係でも有効であり、会社の側から権利株の譲渡を認めることは可能であると解する、株式譲受人の会社への対抗を規定しているにすぎず、同条文の趣旨は会社の利益を保護することであることから、会社がその利益を放棄して自発的に権利株譲渡を認めることを禁ずる必要はないからだ。

128条2項、株券発行事務の混乱防止のため

株券発行事務の混乱防止という趣旨、会社に対する効力を否定すれば足りる、条文上、譲渡当事者間の効力を否定していない、譲渡当事者間においては有効であるが、会社との関係においては無効であると解する

株券発行事務の混乱防止という128条2項の趣旨、認めてもよい、条文上、「会社に対してその効力を生じない」と明記している以上、当該譲渡は会社との間では無効と解するべきである、会社が株券発行前の譲渡を承認することはできないと解する

128条2項、215条1項、129条2項の趣旨は株券発行事務の混乱防止、「株券の発行前」とは「株券発行事務の混乱を防止する合理的期間が経過する前」と解する、128条2項の適用はなく、会社との間でも有効であると解する

155条～、135条

会社にとって好ましくない者が株式取得により対会社関係に入ってくることを防止するため、

136条、137条、138条1項1号、2号、139条、140条1項2項3項、4項5項

株式取得者からの買取人請求規定（137条、138条2号ハ）は株式譲渡は当事者間では有効であることを前提としている、会社にとって好ましくない者が株式取得により対会社関係に入ってくることを防止するという定款による譲渡制限の趣旨からすれば、会社に対する関係において無効であると解すれば足りる、譲渡当事者間では有効であるが、会社に対する関係では株式譲渡は無効であると解する、

定款による株式譲渡制限の趣旨は、会社にとって好ましくない者が株式取得により退会者関係に入ってくることを防止すること、ひいては譲渡株主以外の株主の利益を保護すること、一人株主が譲渡制限株式を譲渡する場合、他の株主の利益を保護する必要はないから、会社の承認がなくても、当事者間と会社に対する関係で有効であると解する

定款による株式譲渡制限の趣旨は、会社にとって好ましくない者が、株式取得により対会社関係に入ってくることを防止するため、ひいては譲渡株主以外の株主の利益を保護することである、譲渡株主以外の株主が譲渡に同意している場合、譲渡株主以外の株主の利益は害されないので、会社の承認がなくても、会社に対する関係で有効と解する

会社は譲渡人を株主として扱う義務がある、会社から譲受人に権利行使を認めることはできない

財源規制、取得手続規制、財源規制・取得手続規制に服する場合には広く自己株式の取得は認められている

155条～、168条～170条、170条5項、140条141条144条、461条1項1号、156条～165条、461条1項2号、166条167条、166条1項但し書き、174条～177条、461条1項5号、192条193条、197条3項4項、461条1項6号、234条235条、461条1項7号

156条、157条、158条、156条、160条1項、160条2項3項、309条2項2号かっこ書き、157条、158条、160条5項

株主間の平等を考慮、株主に平等に投下資本回収の機会を与えるため、決議の公平を保つため、自己株式の取得は会社財産の払戻し、株主が有限責任しか負わない株式会社（104条）で、会社債権者を害する恐れがある

161条、160条2項3項、市場価格以下で取得する場合は他の株主を害する恐れがないため

162条、160条2項3項、公開会社でない会社にとって好ましくない者が相続等により株主になった場合で、当該株主が経営に興味がない場合、他の株主等に売り渡し追加請求を認めなくても不平等はないため

163条、160条全て（特別決議も不要）、160条2項3項、株主全員の同意を必要とする定款規定（164条2項）に基づく、会社が合意による特定の株主からの自己株式の有償取得を認めても、他の株主に不測の損害を与えるおそれは小さいから

156条、165条、株主間に不平等が生じない、また機動的な自己株式取得を実現すべき要請があるため

166条1項、170条5項、461条1項4号

461条、462条、1項各号、2項、3項、178条、199条

308条2項、453条、504条3項

156条から160条、取得手続規制の趣旨、株主の平等原則に反する（109条）等の自己株式取得による弊害を防止すること、無効、取引安全の見地から譲渡人が違法な取得であることに善意の場合、会社から無効を主張することはできない

自己株式取得規制の趣旨は会社、会社債権者の保護、および一般株主等の利益を保護すること、自己株式の取得の無効主張は会社側からのみ認められるべき、譲渡人は対価を得ており、契約目的をすでに達成している、譲渡人による無効主張を認める必要はない、譲渡人からの無効主張は認められない

461条1項は「分配可能額を超えてはならない」と規定している、無効と解するのが自然である、461条の趣旨が、資本維持の原則から規定されたことから、その違反は無効と解するべきである、

135条、1項、2項、3項、子会社による親会社株式の取得を自由に認めると、親会社の実質的な出資の払戻しになるおそれ、親会社の経営者の不正な支配がなされるおそれ

子会社が保有する親会社株式について議決権を有しない（308条1項かっこ書き）、議決権以外の共益権については明文の規定を欠くが、議決権の行使を前提とする権利は否定されるべきである、自益権はすべて認められる、子会社と親会社はあくまで別の法人格者

124条、権利行使時における権利行使株主を一時に確定することを容易にするため、124条4項

130条1項

株主名簿制度の趣旨は会社の事務処理の便宜を図ること、名義書換請求を不当に拒んでおきながら130条を根拠に株式譲受人の権利行使を拒むことは、信義則に反する（民法1条2項）、名義書換を不当に拒絶された場合、Bは「株券の占有者」（131条1項）であり、「株式についての権利を適法に有すると推定」される、適法に株式が譲渡されている以上（127条）、Bは適法な株主といえる

株主名簿制度の趣旨は、会社の事務処理の便宜を図ること、会社がその利益を放棄して株式譲受人を株主として扱うことは認められてよいと解する、130条では、「会社に対抗することはできない」となっており、会社からの名義書換請求未了の株主の権利行使を認めることはできると解する、自己の危険において、

上記理解

178条1項、その存続中、自己株式、絶対的に消滅、178条2項、株式の消却の対象は自己株式のみ、他の株主に不利益がない、株主総会決議まで要求する必要がないから

180条～182条、それよりも少数の株式、発行済株式総数は減少、会社財産は変動しない、180条2項、309条2項4号、株式の併合、株主に不利益のおそれがあるため

不利益のおそれがない、不利益のおそれが少ない、不利益のおそれがある、不利益のおそれが大きい、株主に影響がない、株主に影響がある、株主に重大な影響がある、株主に特に重大な影響がある、合理的に判断した方が、むしろ株主の利益になるから

183条～187条、発行済株式総数は増加、会社財産は変動しない、183条2項、株式分割は基本的には株主に不利益を与えないので、特別決議までは要求されない、322条1項2号、324条2項4号

184条2項、株式分割と同時に発行可能株式総数を分割割合の範囲内で増加しても、既存の株主の支配率に影響を与えないから

185条～187条、185条1項、186条3項、株式の無償割当は基本的に株主に不利益のおそれがないから、322条1項3号、324条2項4号

188条～195条、188条1項、466条、309条2項11号、191条、既存株主が議決権を失う可能性があり、既存株主に不利益を与えるおそれがあるから、既存株主に不利益を与えるおそれがないから

189条、192条、194条、単元未満株主の投下資本回収手段を確保するため

金銭を交付、少数派株主、締め出す、171条1項、309条2項3号、180条2項、309条2項4号、179条、事前開示事後開示、差止請求、価格決定申立権

171条1項、309条2項3号、171条の２、173条の２、171条の3、172条1項、831条1項

180条、180条2項、309条2項4号、182条の2、182条の6、182条の3、少数株主保護のため、182条の4、182条の5第2項、取得対価に不満のある株主を保護するため、831条1項

783条1項、795条1項、309条2項12号、784条1項、782条1項、794条1項、791条1項2項、801条2項3項、784条の2柱書本文1号、796条の2柱書本文1号、784条の2柱書本文2号、796条の2柱書本文2号、786条2項、798条2項、828条2項11号

179条～179条の10、株主総会の決議を経ずに、キャッシュアウトを行う要請に応えるため、179条の3第1項3項、179条の5、179条の10、179条の7、179条の8第1項、

846条の2、取得日から6ヶ月以内の訴え、無効原因、法的安定性確保と取引安全の見地から重大な瑕疵に限ると解する、846条の7、846条の8

49条、25条1項1号、2号

27条、37条

28条、33条、28条1号、目的財産の過大な評価による不当な株式付与、会社の財産的基礎を害する、金銭出資者を害する、34条1項、63条1項参照

28条2号、目的財産の過大評価による不当な対価の支払い、会社の財産的基礎を害する、現物出資規制の潜脱手段として利用される、467条1項5号、財産引受の潜脱手段として利用される

28条3号、会社の財産的基礎を害する、28条4号、発起人が支出した会社の設立関する費用、発起人の濫費や過大な見積、会社の財産的基礎を害する

28条柱書、33条1項、33条7項、96条、33条10項1号2号3号、46条1項1号2号、93条1項1号2号、52条、103条1項

57条～

34条1項、63条1項、会社財産を形成したといえるか、会社資金として運用できたか

通謀、借入、払込み、返済、引き出さない、無効、現実の拠出なく実質的に会社の財産を形成したといえない、53条1項2項、64条2項、52条の2、965条

借入、払込、引き出し、返済、預合いと違い一応現実の払込がある、一連の行為を全体的に考察すれば、当初から計画された払込仮装のためのからくりの一環、会社の財産的基礎を確保し、会社債権者を保護するために全額払込み制度（34条1項、63条1項）などの制度を置いた会社法の趣旨が没却される、見せ金による払込は無効と解する、発起人が当初から仮装払込の意図があった場合、会社成立後借入金を返済するまでの期間の長短、払込金が会社資金として運用された事実の有無、借入金の返済が会社の資金関係に及ぼす影響の有無等、総合的に考慮して判断すべきと解する

53条1項2項、64条2項。「事実と異なる」（64条2項）払込金保管証明書を交付した、払込金保管証明責任（64条2項）を負うか、64条2項は禁反言に基づく法定責任、見せ金の場合、通常、現実に金銭による払込、発起人と払込取扱機関の間に通謀もなく払込取扱機関は仮装払込みについて善意、仮装払込みについて悪意重過失の場合に限ると解する

46条、93条

取引内容が発起人の権限の範囲内の行為、設立中の会社と設立後の会社が実質的に同一、設立中の会社が成長発展して、最終的に設立登記によって法人格を取得して会社として成立する（49条）、実質的に同一

設立中の会社の目的は会社の設立、会社法が設立に関して厳格な規制をしている趣旨は、成立後の会社の財産的基礎の確保、会社設立に法律上必要な行為に限定すべきである、財産引受は、成立後の会社の便宜を考慮して、法定の要件を満たせば例外的に発起人の権限に属すると解する

設立中の会社の目的は会社の設立、会社法が設立に関して厳格な規制をしている趣旨は、成立後の会社の財産的基礎を確保する、設立費用は会社設立に事実上経済上必要な行為によって生じるもの、発起人の権限の範囲外の行為から生じたもの、会社に設立費用の支払い義務は会社に帰属せず、発起人に帰属する、そのように解しても、取引の相手方は発起人を信用して取引を行ったのだから、妥当性を欠くことはない

設立中の会社の目的は会社の設立、会社法が設立に関して厳格な規制をしている趣旨は、設立後の会社の財産的基礎の確保のため、発起人の権限および設立中の会社の実質的権利能力の「範囲」は、会社設立に法律上必要な行為に限定されると解する、設立後の会社の便宜を考慮して、法定の要件を満たせば例外的に権限の「範囲」に属するものとしたに過ぎない、定款に記載のない財産引受は絶対的に無効、理論上追認できない、設立中の会社が成長発展して、最終的に設立登記によって法人格を取得して会社として成立する（49条）

52条、52条の2、53条、54条、55条、56条、102条の2、103条

52条1項、103条1項、52条2項柱書きかっこ書き、2号、会社の犠牲において、現物出資者等に利得させるべきでない、52条2項2号、103条1項

53条、1項、2項、54条、55条

103条4項、擬似発起人の賛助を信頼して株式を引き受けたものを保護する、64条2項

無効、会社の営業資金は何ら確保されていないため、現実の拠出なく実質的に会社財産の形成をしたといえないため、総合的に考慮