831条1項、不利益を受けた株主を保護する規定ではなく、公正な決議の成立を担保する規定である、条文上も「株主等」に限定がない

831条1項、総会決議の効力を早期に確定させ会社を巡る法律関係を安定させること、提訴期間内に、訴え提起のみならず取消原因の主張もすべきとしたものと考えるべき

830条2項

830条1項、手続の瑕疵が著しい、著しい手続的瑕疵

株主に株主総会への出席の機会と準備の余裕を与えるため

831条2項、軽微な瑕疵であり、再度やり直しても同じ結果となる

299条1項、298条4項、298条1項2号、299条1項

120条、310条、314条

831条1項、838条、839条参照

295条、362条2項3号、本来会社の代表は株主が定めるもの、取締役会の権限とした方が合理的経営が確保される、合理的経営という利益を放棄することができる

299条1項、300条、株主に株主総会への出席の機会と準備の余裕を与えるため

299条1項、300条、300条但し書き

303条、304条、305条、株主の意見を株主総会に反映させやすくすること、会社と株主、株主相互の意思疎通、株主総会の活性化

308条1項、資本団体たる、資本的貢献度に応じた扱い、かえって平等

108条1項3号、308条2項、308条1項本文かっこ書き、189条1項、308条1項但し書き、124条1項4項、140条3項、160条4項、175条2項

308条1項本文かっこ書き、議決権の歪曲化等の会社支配の不公正、資本の空洞化

310条、298条1項3号4号、311条、312条、313条

310条、株主に議決権行使の機会を保証すること、代理人資格を制限すべき合理的理由がある場合、定款によって相当程度の制限を加えることまで禁止したもの、具体的事案において、当該定款の趣旨に反しない場合は定款の適用が排除される

298条1項3号4号、311条、312条、株主に議決権行使の機会を保障、できるだけ多くの株主の意思を株主総会に反映させるため

313条、複数の実質上の株主の意向を株主総会に反映

319条、370条

120条、会社財産の浪費防止、株主総会の議事運営の適正化、企業経営の健全性確保

120条、利益供与の禁止、株主の権利行使の推定規定、利益供与を受けた者の返還義務、関与した取締役の返還義務、会社法施行規則21条、105条1項

314条、株主総会において質問がなされていない場合

309条1項、309条2項、309条3項1号、109条2項、309条4項、309条5項

295条1項

348条1項2項、348条1項、349条1項2項、348条3項、349条4項5項

329条1項、341条、342条

339条、854条

339条2項、株主は役員等を自由に解任できる（339条1項）ので、一方役員等の経済的利益は広く救済すること、役員等に経営等を行うにあたり障害となるべき状況が客観的に無い状態

解任されなければ得られたであろう在任期間中の利益の喪失

362条2項1号、363条1項1号、349条1項ただし書き、349条4項5項

362条4項

362条4項1号、当該決定は会社に重大な影響を及ぼすので、合議体で慎重に判断させるのが妥当だからである、会社に重大な影響を及ぼすかどうかは画一的に判断できない、価額、会社の総資産に占める割合、保有目的、処分行為の態様および会社の従来の取り扱い等総合的に考慮して判断すべき

364条4項2号、当該決定は会社に重大な影響を与えるので、合議体で慎重に判断させるのが妥当だからである、会社に重大な影響を与えるかどうかは画一的に判断できない、額、会社の資産経常利益に占める割合、目的および会社における従来の取り扱い等、総合的に考慮して判断すべき

368条、299条

条文なし、一般原則、取締役会決議に瑕疵がある場合、当該決議は無効

招集通知がなされなかった取締役が取締役会に出席しても決議の結果に影響しない場合、例外的に有効、あまりに形式的であり法的安定性を害する

383条1項、監査役に業務執行の状況を正確に把握させ、業務監査権（381条1項）を適切に行使させること、監査役への招集通知を欠く場合は常に無効

369条2項、取締役会決議の公正性を担保すること、特別利害関係取締役が議決に参加し議決権を行使した場合でも、当該取締役を除外してもなお決議の成立に必要な多数が存在するときは、その効力は否定されない

特別な利害関係を有する取締役、公正な議決権行使が期待できない

取締役の会社に対する忠実義務違反（355条）を事前に防止、取締役会の決議の公正性を担保し会社の利益を保護すること、特別な利害関係がある、当該取締役が当該決議について会社の利益と相反する個人的な利害関係を有し、忠実義務に違反するおそれがある、私心を捨て会社の利益のために議決権を行使することは期待できない

139条1項、365条1項、426条1項、この場合に議決権が行使されると公正な決議が害され、会社の利益を損なうおそれがある

373条、監督機能の強化と引き換えに、迅速な意思決定を可能にする

47条1項第3かっこ書き、取締役会から委任された事項について決定できる（362条4項柱書参照）、選定された以上当然に、日常的細目的事項についても決定できると解する

363条、349条4項5項

包括的代表権を有し（349条4項）、当該権限に加えた制限は善意の第三者に対抗できない（同条5項）、重過失は悪意と同視しうることから、善意とは善意無重過失を意味する

特になし

取締役会の決議を経ないで重要な業務執行をすることは許されない、株式会社の業務に関する一切の裁判外裁判上の行為をする権限を有する（349条4項）、内部的な意思決定を欠くに過ぎないことから、原則有効、取引安全の見地、取引の相手方が、当該事情を知りまたは知りうべかりし時に限り無効である

代理、ある人の行為の効果が他者に帰属する、代理権の濫用規定である民法107条の類推適用されるべき、代表取締役の権利の濫用の意図につき悪意または有過失の場合

354条

会社がその名称の使用を明示または黙示に許諾したことをいい、黙示に許諾とは取締役が一人でも知っていれば足りる、取締役が一人でも知っていれば、取締役会を招集（366条）でき、外観の作出を阻止できたからだ

重過失は悪意と同視しうる、善意無重過失を意味する

908条1項、354条、取引の相手方は悪意と見なされ、354条の適用はないと考えられる、354条は適用場面がほとんどなくなり、無意味となる、354条、取引ごとに登記簿の確認を要求することが困難であることをふまえ、取引の安全の確保であることを考慮する、354条は9081条1項の例外規定と捉え、901条1項に優先して適用される

908条1項、354条、908条2項、354条、

908条、911条3項、911条3項13号、915条、918条

使用人は「取締役」（354条）ではない、使用人の場合354条を直接適用はできない、権利の外観法理を基礎に取引の安全を図ること、代表権があると信じた取引の相手方からすれば、取引相手が取締役か使用人かはさしたる問題ではなく、保護の必要性は同じである、354条を類推適用して相手方を保護すべきである。

327条の2、監督機能強化、348条の2

329条～、336条、監査役の独立性を確保するため、343条、監査役の独立性を確保するため、339条、854条

381条～、436条、381条

348条1項、362条2項1号、業務執行の決定権も責任もない監査役、取締役または取締役会の職務執行に対する妥当性監査権を認める、取締役または取締役会の経営判断の自由を不当に圧迫する

381条3項4項、子会社を通じた違法行為を行う可能性があり、親会社の監査を十分にするため、383条1項、業務監査権を適切に行使するため、383条2項3項4項、取締役の違法行為を取締役会に報告できるようにするため

385条、386条、馴れ合い訴訟の防止、387条、本来報酬の決定は業務執行の決定であり、取締役または取締役会の権限（348条1項、362条2項1号）であるが、監査役の独立性を確保するため

389条、非公開会社では株主による業務監査が可能であり、また業務監査を行う監査役を得るのは困難だから、2条9号

390条～395条

329条～338条、339条、854条、374条～380条、

329条、396条～399条、329条1項参照、341条、344条、854条、340条

400条～、迅速な意思決定を可能にする、業務執行の決定権限の大幅な委任を認めた（416条4項）、監督機能を大幅に強化するために、三委員会の設置を義務付け、各委員会の過半数は社外取締役

416条1項1号、416条4項、420条3項、349条4項5項

400条2項

404条～、404条1項、社外取締役が過半数を占める（400条3項）指名委員会に取締役の選任解任に関する議案の内容を最終決定させる、取締役の人事について代表執行役からの独立性を確保、執行役の業務執行に対する監督を充実させる、本来報酬等の決定は業務執行行為として取締役会の権限に属する、執行役への報酬等の決定の委任（416条4項）によるお手盛りを防止

405条～408条

418条、419条2項、422条

420条3項、421条

399条の2～、399条の13、329条2項、342条の2、344条2

399条の13第1項1号、399条の13第4項5項6項、363条1項、349条1項但し書き、4項

330条、402条3項、民法644条

355条、419条2項

356条1項1号、419条2項、会社のノウハウを利用して取引機会や得意先を奪われるおそれ、会社の利益を保護する

自己または第三者の名義ではなく、自己または第三者の計算においてを意味する、会社の利益を保護すること、誰に経済的利益が帰属するかを問題にすべき

市場において競業、会社と取締役または第三者の間で利益衝突が生じるおそれがある取引

356条1項柱書、365条1項、365条2項

取引の安全の見地、取引自体は有効

423条1項、423条2項、損害額の立証が困難であり、損害をうけた会社の救済のため

356条1項2号3号、365条、会社が取締役と不利益な取引をさせられ、会社に重大な不利益をあたえるおそれがある

356条1項3号

356条1項2号、自己または第三者の名義を意味する、同条項3号において間接取引が制限されている、あえて計算の意味に解する必要はない

356条1項、365条1項、365条2項

会社の利益の保護、無効、取引の安全の見地、間接取引の相手方、転得者、利益相反取引であること、会社の承認を得ていないことについて悪意であることを立証しなければ、無効を主張できない

会社の利益の保護、取引の相手方の無効主張は認められない

会社の利益の保護、株主の利益の保護、会社と一人株主の間の取引、株主の不利益は考えられない、取締役会の承認は不要

会社の利益、ひいては株主の利益を保護する、株主全員の合意があれば、取締役会の承認を要求する必要はない

423条1項、423条3項、428条、立証責任を転換し、会社の利益を図るため、監査当委員会設置会社への移行を促すため、自己のために会社と取引を行うことは利益相反性が著しく高いから

上記理解。

361条1項かっこ書き、361条1項、4項、本来報酬等の決定は業務執行行為の決定事項であり、取締役または取締役会の決議による（348条1項2項、362条2項1号）もの、お手盛りを防止し、会社の利益を保護する、361条2項、3項、5項、409条

お手盛りを防止し、会社の利益を保護すること、株主総会で報酬の総額や上限を定めている限り、お手盛りのおそれは生じない

お手盛りを防止して、会社の利益を保護すること、取締役の報酬規制の趣旨を害さない、361条7項、409条1項2項、社外監査役の関与を強め、決定手続きの透明性を向上させる

使用人としての給与体系が確立されており、それに従って支給されている、当たらないと解する、同条項の趣旨に反しない

退職慰労金は、賃金の後払いとしての性格を有する、取締役の報酬規制が及ばないとすると、お手盛りを防止して会社の利益を保護するという取締役の報酬規制の趣旨を没却する、退職慰労金は「報酬等」にあたると解する