2章：機関 １１役員等の会社に対する責任（任務懈怠責任） ⑵任務懈怠のあてはめ イ：具体的な条文違反の行為がない場合 取締役は、（）（もしくは（））の一内容として、～の義務を負うと解する。よって～しない場合は任務懈怠が認められる。 例）明文の規定はないけど、取締役なら通常負うべき義務（監視義務、取締役会に報告する義務、会社財産を維持する義務）

3章株式 ８自己株式の取得 ⑺取得手続規制・財源規制に違反した自己株式取得 （論点）取得手続規制に違反した自己株式の取得の効力 　取得手続規制（）に違反している自己株式取得の効力が問題になる。 　（）は、（）であることからすると、取得手続規制に違反した自己株式の取得の効力は（）となる。しかし、（）から、（）と解する。

3章株式 １１株式振替制度 社債、株式等の振替に関する法律 株式の振替（128条～162条） 新株予約権の振替（163条～191条）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑹株主の監督権限の強化 株主による取締役の違法行為差し止め請求権：（） cf.株主による執行役の違法行為差し止め請求（） （（）趣旨）：（）から、（）からである。 株主による取締役会の招集請求権：（）

9章組織再編 ３効果等 ⑵分割の効果 ①分割事業の権利義務を当然に包括承継するだけ：（） ⑶株式交換・株式移転の効果 ③株主の地位は当然に移転するだけ：（）（）（）（）

3章株式 ８自己株式の取得 ⑴自己株式の取得が可能な場合（） ①取得条項付き株式の取得：取得手続規制（）財源規制（）★ ②譲渡制限株式の取得：取得手続規制（）財源規制（） ③「株主との合意による取得」：取得手続規制（）財源規制（） ④取得請求権付株式の取得：取得手続規制（）財源規制（）★ ⑤全部取得条項付き株式の取得：取得手続規制（）財源規制（） ⑥相続人等への売り渡し請求：取得手続規制（）財源規制（） ⑦単元未満株主の買い取り請求に基づく取得：取得手続規制（）財源規制（なし） ⑧所在不明株主の株式買い取り：取得手続き規制（）財源規制（） ⑨端数処理手続きにおける買取：取得手続規制（）財源規制（） 大事なのは③だけど、①④以外は、461条から条文探せる。

6株式会社の計算等 １資本金の額等 ⑵資本金の額・準備金の額の増減 資本金の額の減少：原則、例外２つ。 準備金の額の減少：原則、例外２つ。 449条債権者意義手続：　例外２つ。 ア：資本金の額の減少 原則：株主総会特別決議（）（） 例外①：欠損填補のため×定時株主総会の場合、普通決議（）（） 例外②：株価を下げるだけの場合、取締役または取締役会決議（） 債権者意義手続：絶対必要（） （原則の趣旨）（）は（）、（）から。（株主に不利益はない！あくまで影響） （例外①の趣旨）（）、（）から。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え 事例対策：以下は株主総会決議取消事由のうち、「決議方法」の法令違反である。何条違反か。 ⑤会社が利益供与を行ってなされた決議 ⑥株主の代理人による株主総会への出席を拒絶した状態での決議 ⑦説明義務に違反し株主の質問に不十分な説明を行ってなされた決議

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え 事例対策：以下は株主総会決議取消事由のうち、「招集手続き」の法令違反である。何条違反か。 ①一部の株主に対する招集通知漏れ（） ②取締役会決議を得ずに代表取締役が株主総会を招集（） ③招集通知に記載のない議題について決議（） ④招集の通知期間が不足していた株主総会決議（）

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ア：株主総会決議取り消しの訴え（） （論点）提訴期間内に訴えを提起し、提訴期間経過後、裁判の中で新たに取消原因を追加できるか。 本条文が提訴期間を制限した趣旨は（）にある。とすれば提訴期間経過後の新たな取消原因の追加主張は、この趣旨に反するから同条項は（）、（）である。したがって提訴期間経過後は新たな取消原因の追加主張は認められないと解する。

7持分会社 １総論（）～ ①無限責任：（） ②業務執行権は各社員が有する：（） 　業務執行権を有する者は代表権を有する：（） （上記趣旨）持分会社では、（）。 ②は、持分会社では所有と経営が一致することの根拠条文になる。

11章 会社法総則 １名板貸人の責任・商号使用許諾者の責任 （論点）9条の「誤認」とは ～ここでいう「誤認」とは（）。なぜなら（） （論点）不法行為によって生じた債務も「取引によって生じた債務」か。 9条の趣旨が（）であるところ、（）は（）が、一方で（）。

8事業譲渡 ⑵手続き （論点）株主総会特別決議を欠く事業譲渡の効力 　（）は、（）。そうだとすると、（）であり、（）。なぜなら、（）。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ア：株主総会決議取り消しの訴え（） （論点）株主は他の株主に対する瑕疵につき、自ら原告となって訴えを提起できるか。 株主総会決議取消の訴えは（）、（）。また（）。したがって、株主は自己に対する瑕疵がない場合でも株主総会決議の訴えを提起できると解する。

3章株式 １２株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑸単元株制度 ウ：単元未満株主の権利（） エ：単元未満株主の投下資本回収方法 ①単元未満株式買取請求：（） ②単元未満株式売渡請求：（）（単元を満たすように） （趣旨）：（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 b)書面・電子投票（）（）（） （趣旨）（）し、（）である。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑴取締役 イ：解任（） （論点）解任について正当な理由がないとは （）の趣旨は（）である。そうであるとすると、「正当な理由がない」とは（）と解する。

5資金調達 １募集株式の発行等 ⑴条文構造 ア：募集事項の決定→申し込み→イ：割り当て→ウ：引受→エ：払込 ア：募集事項の決定（） 募集事項の決定：（） 特別決議に必要：（）（） 有利発行の場合説明必要：（） 譲渡制限株式の発行であるとき、種類株主の株主総会必要：（）（）　議決権を行使できる株主がいない：（新しく種類株式を発行するってこと） 公開会社の場合の特則：（）（有利発行以外なら募集事項の決定取締役会） 株主割り当て（） 募集事項の決定 ：定款で取締役（） ：定款で取締役会（） ：公開会社なら取締役会（） ：非公開会社なら株主総会決議（）（） （募集事項の決定を取締役が行えることの趣旨）（） 上場会社が株式報酬として募集株式を発行する際の特例：払込金額、払込期日の決定不要（）

5資金調達 １募集株式の発行等 ⑹募集に係る責任等（） 引受人の責任：（）（） 取締役等の責任：（）（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 原則：①株主が自ら出席し、②自己の有する議決権をすべて統一行使（条文なし） 例外：①議決権の代理行使（）、書面・電子投票（）（）（）、②議決権の不統一行使（）

3章株式 １３キャッシュアウト ⑵方法 ウ：金銭を対価とする株式交換 手続：株式取得側、被取得側の両方で特別決議（）（）（）（＋略式の場合：被取得側では総会決議不要（）） ・事前事後開示：（）（）（）（） ・差止請求権：（）（）（＋略式の場合：（）（）） ・価格決定申立権：（） 事後に効力を争う方法→株式交換無効の訴え（）

3章株式 ８自己株式の取得 ⑺取得手続規制・財源規制に違反した自己株式取得 （論点）株式無効の主張をできるものは、会社と譲渡人いずれか、あるいは両方か。 　自己株式の取得が無効と解される場合、会社がその無効を主張しない場合譲渡人が無効主張をできるかが問題となる。 　（）である。そうだとすると、（）である。（また、（）のであるから、（）。（行数に余裕があれば）） したがって、（） 　

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 配偶者、親族は取締役は利益相反の要件満たさない。（ただし実質的に取締役の利益になるなら、間接利益は満たす） 直接利益相反取引と間接利益相反取引の違いを見分けるのは、会社と誰の取引か。 間接利益相反取引は、「第三者のため」には要件に入っていない。あくまで自身の利益のため。←だから配偶者、親族関係ない。

4設立 ８設立に関する責任 不足額填補責任：（）（変態設立事項の責任の1つ） 仮装払込の場合の責任等：（） 損害賠償責任：（） 連帯責任：（） 責任の免除：（） 株式会社不成立の場合の責任：（） 払込を仮装した設立時募集株式引受人の責任：（） 発起人の責任等：（） cf.募集設立は（57条～103条）

3章株式 １３キャッシュアウト ⑴定義 株主の個別の合意を得ることなく、（）して（）全員を会社から（）こと。 ⑵方法 ①株主総会の特別決議による方法 ・全部取得条項付き種類株式の取得：（）（） ・株式の併合：（） ・金銭を対価とする株式交換 ②株主総会の特別決議によらない方法 ・金銭を対価とする略式株式交換 ・特別支配株主の売渡請求（）（変な位置にある） 共通に必要な手続き（条文から探し出せること） 1.（） 2.（） 3.（）

5資金調達 ５社債の発行 取締役の決定（取締役会ない場合）：（） 取締役会の決議： 監査役会設置会社（）（） 監査等委員設置会社（）（）（）（） 締め委員会等設置会社（）（） （趣旨）社債発行が取締役の決定・取締役会決議とされた趣旨は、（）であるからだ。 社債：（）～

7持分会社 ３管理 ⑴総論：（） ⑵業務執行社員 競業の禁止：（）　 利益相反取引：（）　（趣旨）（） 持分会社に対する損害賠償責任：（）　cf.423条1項 業務を執行する有限責任社員の第三者に対する責任：（）　cf.429条1項とほぼ同じ。ただし有限責任社員限定（無限定責任社員は580条） 持分会社の代表：（）

4章設立 ２定款の作成（実体形成①） ⑶変態設立事項 イ：財産引受（）（現物出資の潜脱防止） （趣旨）（）により、（）、（）おそれがあるから。 ※事後設立（）との違い ・財産引受…会社の「設立中」にする契約の規制 ・事後設立…会社の「設立直後」にする契約の規制 （趣旨）（）おそれがあるから。 手続：株主総会特別決議（309条2項11号（定款の変更同様）） 要件①会社成立後2年以内、②会社財産の5分の1を超える財産の取得

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 c)議決権の不統一行使（） （313条3項の趣旨）（）させるため。

2章：機関 ３取締役会設置会社 ⑵取締役会 ・業務執行の意思決定：取締役会（） ・業務執行：代表取締役（） ・代表：代表取締役（） 代表権：包括的不可制限的代表権（）

2章：機関 ２取締役会非設置会社 ⑴株主総会の権限（）

2章：機関 １３役員等の第三者に対する責任 ⑴役員等の第三者に対する損害賠償責任 （論点）代表取締役の独断行為により間接、または直接に第三者に損害。黙認した取締役は責任問われるか。 （）ところ、（）。そして（）。なぜなら、（）からだ。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑴取締役 ア：選任（）（）累積投票（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑴善管注意義務 役員及び会計監査人：（） 執行役：（） 委任に関する規定：（）

2章：機関 １３役員等の第三者に対する責任（） ⑴429条1項 （論点）表見的取締役は「役員等」に含まれるか 　表見的取締役は、（）。そこで～に～の損害賠償請求が認められるかが問題となる。 　確かに（）。しかし（）。そこで（）には、（）

2章：機関 ４代表取締役 ⑶登記 （事例問題対策） ①すでに代表取締役をやめたが、辞任登記は未了。この時当該取締役がした取引→（）（登記間違っている：不作為） ②すでに代表取締役をやめており、辞任登記は完了。ことの時当該取締役がした取引→（）に該当するかどうか。（登記間違ってない） ③代表取締役ではないのに、代表取締役と登記。当該取締役がした取引→（）（登記間違っている：作為） ④代表取締役ではなく、代表取締役と登記もしていない。当該取締役がした取引→（）に該当するかどうか。（登記間違ってない）

3章株式 ７株式譲渡制限 ⑴法律による譲渡制限 ア：権利株の譲渡制限 （論点）権利株譲渡の効力（ex.50条2項） （）。なぜなら、50条2項では（）。また、（）である。（条文と趣旨から） さらに（）。なぜなら50条2項では（）、また、（）。

3章株式 ８自己株式の取得 ⑶株主との合意による有償取得 イ：特定株主からの取得 （160条1項の趣旨）：（） （160条2項3項の趣旨）：（） （160条4項の趣旨）：（） （461条1項3号の趣旨）：（）であるから、（）があるため。

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） （論点）監査役の業務監査権の範囲（業務が適法かどうか、妥当かどうか） 　監査役の業務監査権（）が適法性のみならず、妥当性まで及ぶかどうかが問題となる 　業務執行を決定し、その責任を負うのは取締役または取締役会である（）。それにもかかわらず（）に、（）と、（）おそれがある。そこで妥当性監査にまでは及ばないと解する。

3章株式 ７株式譲渡制限 ⑵定款による譲渡制限 （論点）一人会社において、正規の手続きを経ていない譲渡制限株式の譲渡 （）である。とすれば、（）場合、（）。

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑶指名委員会等 ア：選定解職 取締役会の決議によって（）

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑶指名委員会等 イ：指名委員会等の権限 監査委員会の権限（）

4設立 ８設立に関する責任 ⑹出資の履行の仮装（見せ金、預合いもその一つ） （論点）出資の払込を仮装した発起人は株主の権利行使（105条）できるか。 　出資の払込を仮装した発起人が株主の権利行使できるかが問題となる。 　出資の払込を仮装した発起人は、（）または（）の場合、（）。なぜなら（）である。 ※募集引受なら、（）または（）の場合、（）。

5資金調達 １募集株式の発行等 ⑻新株発行等の無効の訴え（）（） ア：要件 条文から ①（） ②（） 明文に規定はないが ③（）そして、（）。 イ：答案の流れ ①②は問題提起の段階で、要件あてはめしてよい。③のあてはめが最も重要であるため。

3章株式 ８自己株式の取得 ⑴自己株式の取得の弊害 ①会社債権者を害する：（）によって対応。 ②株主平等の原則（109条1項）に反する：（）によって対応。 ③会社支配の不公正を招く：自己株式の議決権を否定（308条2項）によって対応。 ④株式取引の構成を害する：金融商品取引法で対応。 上記弊害に対応するため、（）。

2章：機関 ４代表取締役 ⑶登記 登記ときたら、（）（）→取締役等の退任（）（）、支配人（）

3章株式 １２株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑸単元株制度（） ア：定義（）（これも株式無償割当同様定義書いてある） イ：手続き 単元株制度を採用する、または単元株式数を増加させる場合（100株で1個の議決権→150株で1個の議決権） （原則） ・定款変更のための特別決議：（）（）（） （例外：分割と同時に単元株式数を増加等） ・取締役会決議、または取締役の決定：（） （趣旨）単元株制度は（）、（）。 単元株制度を廃止する、または単元株式数を減少させる場合 ・取締役会、または取締役の決定：（） （趣旨）：（）

3章株式 １０株主名簿 ⑴基準日（） （趣旨）：（） （例外）：（）議決権のみ、基準日以降の取得者に権利を認めてもよい。ただし本来の基準日株主がダメと言ったらだめ。

2章：機関 １３役員等の第三者に対する責任（） ⑴429条1項 （論点）名目的取締役は「役員等」に含まれるか。 （）

2章：機関 ４代表取締役（定義：） ⑴代表取締役の権限 （論点）362条4項（重要な財産の処分・多額の借り入れ）の取締役会の専決事項を、代表取締役が取締役会の決議を経ないで執行した場合の取引は無効か、有効か。 重要な財産の処分は362条4項1号より、取締役会の専決事項であり、代表取締役が（）。しかし代表取締役が（）ことに鑑みれば、取締役会決議を経ていない重要な業務執行に該当する取引も（）、（）であり、（）から、（）と解する。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ア：取締役会の専決事項（） （論点）「重要な財産」の定義 本条文の趣旨は（）、そして（）、したがって重要な財産の処分に該当するかどうかは、当該財産の（）（）（）（）を（）と解する。

5資金調達 １募集株式の発行等 ⑴条文構造 イ：募集株式の割当て 募集株式の割当て：（） 割り当ての決定は、譲渡制限株式の場合、特別決議、取締役会あれば取締役会、定款に別段の定めであればそれによる：（）（） 総数引受の場合の特則：203条（申込み）、204条（割当て）適用しない（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ウ：取締役会決議の瑕疵 （論点）特別利害関係取締役が参加した取締役会決議の効力 （）の趣旨は（）であるとすると、（）、（）、（）と解する。

3章：株式 ４株主平等原則 （論点）株主優待制度は株主平等原則に反するか。 １　株主優待制度は株主平等原則（109条1項）に反するか。 ２　本条文の趣旨は、少数株主を保護し、株式投資を促すことである。とすると、同条に違反する行為でも①合理的目的を有し、②区別の程度が軽微で、③株主に不測の損害を与えないならば、株主平等原則に反しないと解する。 ３　株主優待制度は、①（）という合理的目的を有し、②（）区別の程度が軽微といえ、③（）株主に不測の損害を与えない。よって株主平等原則に反しない。

3章株式 １３キャッシュアウト ⑵方法 ア：全部取得条項付き株式の取得 手続：株主総会の特別決議（）（） ・事前開示、事後開示：（）（） ・差止請求権：（） ・価格決定申立権：（） →事後に効力を争う方法：株主総会決議取消の訴え（）

4設立 ９設立の瑕疵 参考問題 変態設立事項に必要な手続き （）（）（） 検査役不要な場合（）の責任 （）（）（）

3章株式 １２株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑶株式の分割 イ：手続き 定款の変更によって、分割と同時に発行可能株式総数を、分割で増加する割合の範囲内で増加させる場合。 ・株主総会不要：（） （趣旨）：（）、（）である。

3章株式 ７株式譲渡制限 ⑴法律による譲渡制限 イ：株券発行前の株式譲渡の制限 （論点）株券発行前の株式譲渡の効力 （）からすれば、（）。また、（）。そこで譲渡当事者間においては有効。一方（）。 権利株の譲渡と違って、会社との関係では無効。 条文上、会社に対抗できないじゃなくて、効力を生じないとなっている。

3章株式 ８自己株式の取得 ⑶株主との合意による自己株式の有償取得 ア：全ての株主に申し込み機会を与える場合 （）（事前に）※普通決議→（）（実際に取得しようとするとき）※取締役会決議→（）（実際に取得しようとする時に決めたことを全ての株主に通知） イ：特定の株主から取得する場合の手続き （）（）（）（）（事前に）※特別決議→（）（実際に取得しようとするとき）※同上→（）（）（特定の株主のみに通知）

9章組織再編 ４手続き ⑴組織再編は株主総会の特別決議が必要 （趣旨）組織再編行為がなされると、（）から。 ア：株主総会の特別決議、合併のみ例外１あり （問題１）吸収合併契約の対価が、①存続会社株式、②存続会社株式が譲渡制限株式、③持分 ①消滅会社の特別決議：（）（） 　存続会社の特別決議：（）（） ②消滅会社の特殊決議：（）（） 　存続会社の特別決議：（同上）※譲渡制限株式が種類株主なら、さらに種類株主総会の特別決議：（）（） ③消滅会社の総株主の同意：（） 　存続会社の特別決議：（同上）

4章設立 ３社員の確定（実体形成②） 出ない。 （）は募集設立とだけ覚えておく。

8事業譲渡 ⑷詐害事業譲渡における残存債権者保護の制度（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 エ：取締役の報酬等の範囲 （論点）退職慰労金は361条1項の「報酬等」に当たるか ２　（）ことから、（）と（）。したがって、（）。

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑵取締役会等 ・業務執行の意思決定：取締役会（）、執行役への業務執行の意思決定の委任（） ・業務執行：執行役（） ・代表権：代表執行役（）（）

3章株式 ４株主平等原則 非公開会社における属人的な取り扱い（） （趣旨）：（）であるから、株式ではなく、（）である。

4章設立 ４出資の確定（実体形成③） ⑴全額払込み・全額給付の原則（）（）※63条1項参照することで、現物給付は発起人だけとわかる。 ⑵金銭の仮装払込み （視点）（）か、そうだとしても（）か。

3章株式 ９子会社による親会社株式の原則取得の禁止（） ⑴禁止・例外・処分 禁止：（） 例外：（） 処分：（） （禁止の趣旨）：（）があるため。

3章株式 ７株式譲渡制限 ⑴法律による譲渡制限 イ：株券発行前の株式譲渡の制限（） （趣旨）（）（会社の利益保護）

5資金調達 ４新株予約権の発行・払込等の判例 （論点）主要目的が、特定の株主の議決権比率の低下にある場合でも、新株予約権発行の差止請求の「著しく不公正な方法」（）に当たらない場合があるか。 　～特定の株主の議決権比率の低下にある場合、原則「著しく不公正な方法」に該当すると解する。しかし、（）から、（）場合には、「著しく不公正な方法」に該当しないと解する。 ※新株予約券の発行である以上、資金調達目的は主張できない。株式の発行で足りるため。

2章：機関 １３役員等の第三者に対する責任（） ⑴429条1項 あてはめ、④の相当因果関係のあてはめには、「通常～～なので、Aの任務懈怠とBの損害の間に相当因果関係があるといえる（or言えない）。」と書く。

3章株式 １２株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑵株式の併合（） ア：定義 株式の併合とは、複数の株式を合わせて、（）にすることをいう。株式の併合がなされると、（）するが、（）。 イ：手続き ・株主総会の特別決議：（）（） ・端数の処理・金銭交付：（） （趣旨）：（）は、併合如何によっては端数が生じたり、小さい単位で株式を譲渡する利益が失われる等、（）である。

2章：機関 １株主総会 ⑶株主総会の招集通知（）例外（） 例外の例外（） （趣旨）書面・電子投票の判断資料としての株主総会参考書類は株主総会招集通知とともに交付する（299条1項、301条1項、302条）ところ、招集通知が不要となれば株主参考書類も交付できないから。

3章株式 ６株式譲渡自由の原則（） （趣旨）株主が有限責任しか負わない会社（）では、（）ので、（）がある。（必要性） 　　　　また所有と経営が制度的に分離されている会社（）では、（）。（許容性） 　　　　以上より、（）。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 イ：手続き 事前手続き：（）（） 事後手続：（）

2章：機関 １２株主による責任追及等の訴え等（条文操作） ⑴株主による責任追及等の訴え（） （趣旨）：（） （要件） 3項より、会社が60日以内に訴え提起しないこと。 1項より、 ①6か月保有株主（2項で6か月要件不要） ②責任追及の訴えの提起請求 ③図利加害目的でないこと。

4章設立 ２定款の作成（実体形成①） ⑴定款の作成・公証人の認証 ⑵定款の記載事項 ・絶対的記載・記録事項：（）（） →なければ定款自体が無効になる。

3章：株式 ４株主平等原則（） （趣旨）：多数決の濫用や、恣意的な業務執行行為から、（）。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 a)利益相反取引自体の効力 （論点）利益相反取引の無効は、取引の相手方からも可能か？ 利益相反取引の規制の趣旨は、（）にあるため、（）。

3章株式 ７株式譲渡制限 ⑵定款による譲渡制限 （論点）会社は承認していないが、譲渡株主以外の全株主が譲渡に同意している場合の譲渡制限株式の譲渡。 （）。とすれば、（）

9章組織再編 ４手続き ⑴組織再編は、株主総会の特別決議 イ：略式組織再編・簡易組織再編（特別決議の例外２） Ⅰ略式組織再編（）（） （趣旨）（）ため、（）から。 ※特別支配株主の規定は略式事業譲渡の規定の中に。 Ⅱ簡易組織再編（）（） （趣旨）（）ため、（）から。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：361条1項の例外 （論点）株主総会では報酬の総額や上限のみを定め、具体的報酬の金額は取締役会に委任することは有効か。 　361条1項1号で報酬等のうち額が確定しているものは、その額を定款または株主総会で定めるとしている。上記が許されるか問題である。 　取締役の報酬規制の趣旨は、（）にある、とすれば、（）。よって上記は許されると解する。

2章：機関 １株主総会 ⑶株主総会の招集通知（）例外（） （趣旨）（）

2章：機関 １２株主による責任追及等の訴え等（条文操作） ⑵株主による責任追及等の訴え（） （趣旨）（）。 1号：株式交換によって、「完全親会社株式を取得」し、子会社株主ではなくなったものの子会社に対する責任追及の訴え。 2号：吸収合併によって、「完全親会社株式を取得」し、以下同文。 要件：6項、（1項（2項）） cf.847条とほぼ同じ要件、構造。

3章株式 １０株主名簿 ⑵名義書換制度 イ：②確定的効力（）の例外 （論点）会社側から譲受人の権利行使を許容できるか。（譲渡制限株は趣旨から会社との間で無効→譲渡人を株主として扱う義務） （）である。したがって（）。また、（）。以上より、（）、名義書換未了の株主の権利行使を認めることはできる。

2章：機関 ９監査等委員会設置会社（） ⑵取締役等 ・業務執行の意思決定：取締役会（）委任（） ・業務執行：代表取締役（） ・代表権（）

3章株式 １２株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑵株式の併合 ～趣旨の書き方～ 不利益のおそれ（無、小、中、大） ・取締役会：（） ・普通決議：（） ・特別決議：（） ・特殊決議：（） 株主に影響（無、中、大、特大） ・取締役会決議：（） ・普通決議：（） ・特別決議：（） ・特殊決議：（） 取締役会決議はほかにも、（）。

3章株式 ８自己株式の取得 ⑸財源規制（分配可能額規制）（） 財威厳規制違反（） ・効果、責任の主体：（）（※金銭の交付を受けた者、業務執行取締役の責任は1項、議案提案者は各号） ・業務執行取締役と議案提案者は、過失責任：（） ・業務執行取締役と議案提案者は、総株主の同意で責任免除可：（） 自己株式の保有：条文なし、いつまでも所有できる 自己株式の償却：（） 自己株式の処分：（）

6株式会社の計算等 ３剰余金の配当に関する責任 ⑵違法な剰余金の配当に関する責任 （）（） （趣旨）（）のため。

2章：機関 １３役員等の第三者に対する責任（） ⑴429条1項 （論点）退任取締役は「役員等」に該当するか。 ～そこで、（）には、

8事業譲渡 ⑴定義 （論点）（）の「重要な一部」とは。 （）は、（）ためである。そうすると、「重要な一部とは」（）。 （同上）が適用される要件 ・事業譲渡であること。 ・総資産の5分の1を超えること。 ・それが重要な一部であること。

3章株式 ９子会社による親会社株式の原則取得の禁止 ⑵子会社が適法に有している親会社株式の法律上の地位 （論点）子会社が適法に有している親会社株式の法律上の地位 　（）。また、（）。これに対して、（）。なぜなら（）だからである。 ※自己株式は明文の規定（308条2項・453条・504条3項）により、共益権・自益権ともになし。

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） ・子会社調査権（）：（趣旨）（） ・監査役の取締役会出席義務・意見陳述義務（）：（趣旨）（） ・取締役会招集請求権・招集権（）：（趣旨）（）

3章株式 ７株式譲渡制限 ⑵定款による譲渡制限 （論点）株主・株式取得者から譲渡承認請求がなされない場合、会社から譲受人に株主としての権利行使を認められるか。（株主総会の招待状発送とか） ～より、譲渡当事者間では有効であるが、会社との関係で無効であると解する。 したがって、（）。よって（）。以上より、～の行為は違法である。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 エ：取締役の報酬等の範囲 （論点）使用人兼取締役の使用人としての給与は361条1項の「報酬等」に当たるか ２　…使用人としての給与は、（）場合には、同条項の「報酬等」には（）。なぜなら、お手盛りを防止して会社の利益を保護するという、（）である。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ウ：株主総会決議不存在確認の訴え（） （論点）「決議が存在しないこと」とは。 株主総会決議の不存在の訴えは決議の効力の早期確定の要請を犠牲にしてでも決議の効力を争わせることが望ましいといえるほど（）場合の訴えである。そうだとすると、「決議が存在しないこと」とは①決議の事実が存在しないことのみならず、②（）があり決議不存在と評価される場合も含まれると解する。

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑴総則 （趣旨）（）ため、取締役会から執行役への（）。一方で、（）取締役会の内部機関として（）、（）とした。

3章株式 １２株式の償却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑴株式の消却（） ア：定義 株式の消却とは、株式会社が（）に特定の（）を（）させる会社の行為。 ※償却は自己株式のみ可能。 イ：手続き ・取締役会決議（） ・取締役会非設置会社の場合、取締役の決定：解釈 （取締役会決議、取締役の決議による趣旨）：（）であって、（）ので、（）である。

9章組織再編 ４手続き ⑵反対株主の株式買取請求権 ア：根拠条文 反対株主の買い取り請求の論点があるのは4つだけ。 ①116条の定款変更 ②株式併合の決議（） ③事業譲渡等の決議（） ④組織再編行為の決議（）（）（）（） イ：反対買取請求が認められるの株主→2項に書いてる。 ウ：株式買い取り請求が認められない場合 ①総株主の同意がある場合 ②略式：特別支配会社を除く、全ての株主 　簡易：認められない。 ③事業の全部譲渡と同時に会社の解散（）：認められない（趣旨）：（）ので、（）から。

3章株式 １２株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株 ⑶株式の分割（） ア：定義 株式の分割とは、既発行株式を細分化して発行済み株式総数を増加させること。株式の分割がなされると、（）するが、（）。 イ：手続き ・取締役会決議（なければ普通決議）：（） （趣旨）：（）は、（）ので、（）。 ただし、ある種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、（）（）。

4章設立 ４出資の確定（実体形成③） ⑵金銭の仮装払込み イ：見せ金 民事責任 ・任務懈怠責任：（） ・払込取扱機関の払込金保管証明責任：（） ・出資の履行を仮装した場合の責任等：（） 刑事罰 ・取締役等の特別背任罪：（）（図利加害目的の要件満たせば） （論点）預合いと異なり必ずしも払込取扱機関との共謀があると限らない見せ金で、64条2項の責任問えるか。 　見せ金による払込は無効とすると、払込取扱機関は（）ことになる。そこで、払込取扱機関が（）が問題となる。 （）であるところ、（）があり、（）であるから、払込取扱機関が同条の責任を負うのは、払込取扱機関が（）。