2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ア：株主総会決議取り消しの訴え（） （論点）株主は他の株主に対する瑕疵につき、自ら原告となって訴えを提起できるか。 株主総会決議取消の訴えは（）、（）。また（）。したがって、株主は自己に対する瑕疵がない場合でも株主総会決議の訴えを提起できると解する。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ア：株主総会決議取り消しの訴え（） （論点）提訴期間内に訴えを提起し、提訴期間経過後、裁判の中で新たに取消原因を追加できるか。 本条文が提訴期間を制限した趣旨は（）にある。とすれば提訴期間経過後の新たな取消原因の追加主張は、この趣旨に反するから同条項は（）、（）である。したがって提訴期間経過後は新たな取消原因の追加主張は認められないと解する。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え イ：株主総会無効確認の訴え（）

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ウ：株主総会決議不存在確認の訴え（） （論点）「決議が存在しないこと」とは。 株主総会決議の不存在の訴えは決議の効力の早期確定の要請を犠牲にしてでも決議の効力を争わせることが望ましいといえるほど（）場合の訴えである。そうだとすると、「決議が存在しないこと」とは①決議の事実が存在しないことのみならず、②（）があり決議不存在と評価される場合も含まれると解する。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ウ：株主総会決議不存在確認の訴え（） （論点）株主総会の招集漏れが著しいが、全員出席総会である場合、決議不存在確認が認められるか。 298条以下の規定により、株主総会招集手続きを必要とした趣旨は、（）である。したがって招集権者による招集手続きを欠いたとしても（）は、（）、総会決議は有効となると解する。また株主が代理人を出席させた場合でも株主が了知したうえで代理人を出席させており、かつ決議がその議題の範囲内で行われるものであれば、招集手続きの瑕疵は治癒され、決議は有効に成立すると解する。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え エ：裁量棄却（） 趣旨：招集手続き・決議方法の法令定款違反は（）、（）から。

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え 事例対策：以下は株主総会決議取消事由のうち、「招集手続き」の法令違反である。何条違反か。 ①一部の株主に対する招集通知漏れ（） ②取締役会決議を得ずに代表取締役が株主総会を招集（） ③招集通知に記載のない議題について決議（） ④招集の通知期間が不足していた株主総会決議（）

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え 事例対策：以下は株主総会決議取消事由のうち、「決議方法」の法令違反である。何条違反か。 ⑤会社が利益供与を行ってなされた決議 ⑥株主の代理人による株主総会への出席を拒絶した状態での決議 ⑦説明義務に違反し株主の質問に不十分な説明を行ってなされた決議

2章：機関 １株主総会 ⑴株主総会の決議の瑕疵を争う訴え ア：株主総会決議取り消しの訴え（） 効果は対世効（）であり、遡及効（）

2章：機関 １株主総会 ⑵株主総会の権限（） （論点）取締役会設置会社である”非公開会社”における、株主総会決議により、代表取締役を選定する旨の定款の有効性。 代表取締役の選定及び解職を取締役会の権限とした（）趣旨は（）であるが、（）ためである。そうだとすると株主は（）のであるから取締役会の決議による他、株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる定款の定めは有効。

2章：機関 １株主総会 ⑶株主総会の招集通知（）例外（） （趣旨）（）

2章：機関 １株主総会 ⑶株主総会の招集通知（）例外（） 例外の例外（） （趣旨）書面・電子投票の判断資料としての株主総会参考書類は株主総会招集通知とともに交付する（299条1項、301条1項、302条）ところ、招集通知が不要となれば株主参考書類も交付できないから。

2章：機関 １株主総会 ⑷株主提案権（）（）（） （趣旨）（）を通じて、（）を図り、（）を図るため。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 ア：議決権（） a）一株一議決権の原則 （趣旨）（）株式会社において（）する方が（）だから。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権が認められない場合、一株一議決権の例外 ①議決権制限株式（） ②自己株式（） ③相互保有株式（） ④単元未満株式（）() ⑤基準日後に取得した株式（） ⑥自己株式の売主（）（）（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権が認められない場合、一株一議決権の例外 ③相互保有株式（） （趣旨）被支配会社はその有する支配会社株式について議決権を有しない趣旨は、（）や（）をもたらすおそれがあるから。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 原則：①株主が自ら出席し、②自己の有する議決権をすべて統一行使（条文なし） 例外：①議決権の代理行使（）、書面・電子投票（）（）（）、②議決権の不統一行使（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 a)議決権の代理行使（） （論点）代理人を株主に限定する定款は有効か。 310条の趣旨は、（）であるが、（）、（）と解されない。ただし、定款の趣旨から、（）、（）と解する。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 b)書面・電子投票（）（）（） （趣旨）（）し、（）である。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 イ：議決権の行使方法 c)議決権の不統一行使（） （313条3項の趣旨）（）させるため。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 ウ：株主総会決議の省略（） cf.取締役会の決議の省略（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 エ：利益供与（） （趣旨）①（）②（）、（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 エ：利益供与（） 1項（） 2項（） 3項（） 4項（）法務省令（） 株主の権利（）

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 オ：取締役等の説明義務（） （論点）一括回答は取締役等の説明義務違反に当たるか。 取締役に必要な説明義務が生じるためには、①株主総会において、特定株主から特定の事項について説明を求められたこと、②ただし書き列挙事由に当たらないことが必要である。一括回答の場合であっても、（）は、必要な説明義務は発生しておらず、説明義務違反とは言えない。

2章：機関 １株主総会 ⑸決議 カ：株主総会の決議の成立要件 普通決議（） 特別決議（） 特殊決議Ⅰ：公開から非公開会社にする定款変更（） 特殊決議Ⅱ：（）の規定により、株主を属人的取り扱いする定款変更（） 取締役会設置会社においては、株主総会は議題以外について議決できない（）

2章：機関 ２取締役会非設置会社 ⑴株主総会の権限（）

2章：機関 ２取締役会非設置会社 ⑵取締役の権限 ・業務執行の意思決定：取締役の過半数（）（） ・業務執行：各取締役（） ・代表：各取締役（）（） 各取締役に意思決定を委任できない事項（） 包括的不可制限的代表権（）（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑴取締役 ア：選任（）（）累積投票（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑴取締役 イ：解任（）（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑴取締役 イ：解任（） （論点）解任について正当な理由がないとは （）の趣旨は（）である。そうであるとすると、「正当な理由がない」とは（）と解する。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑴取締役 イ：解任（） （論点）（）における損害とは （）の趣旨から、「損害」とは（）と解する。

2章：機関 ３取締役会設置会社 ⑵取締役会 ・業務執行の意思決定：取締役会（） ・業務執行：代表取締役（） ・代表：代表取締役（） 代表権：包括的不可制限的代表権（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ア：取締役会の専決事項（） 一、重要な財産の処分および譲受：処分（売却、債権の譲渡、債権の放棄、債務の免除、出資、貸与、担保としての提供など）譲受（社債の引き受け） 二、多額の借財：（借入、債務保証など）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ア：取締役会の専決事項（） （論点）「重要な財産」の定義 本条文の趣旨は（）、そして（）、したがって重要な財産の処分に該当するかどうかは、当該財産の（）（）（）（）を（）と解する。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ア：取締役会の専決事項（） （論点）「多額の借財」に当たるかどうか 本条文の趣旨は、（）。そして（）。したがって多額の借財に該当するかどうかは、当該借財の（）（）（）を（）と解する。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 イ：招集通知（） cf株主総会の招集通知（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ウ：取締役会決議の瑕疵（） （論点）一般論 株主総会決議（830条、831条）と異なり、取締役会については瑕疵ある決議の効力について会社法は特別の規定を置いてないそこで、（）より、（）は（）と解する。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ウ：取締役会決議 （論点）一部取締役への招集通知を各場合の取締役会決議の効力 取締役は取締役全員に招集通知を発する必要がある（368条） 取締役会決議に瑕疵がある場合の効力は会社法上特別の規定がないので、一般原則に従い、原則無効と解する。しかし、（）には（）と解する。なぜなら、このような場合まで無効とすると、（）

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ウ：取締役会決議の瑕疵 （論点）監査役への取締役会招集通知の欠落がある場合（判例でなはいから、一般原則でも書けるけど） 監査役にも取締役会への出席義務、意見陳述義務があり（）、招集通知を送る義務がある（368条） 監査役に取締役会への出席義務、意見陳述義務を課した趣旨は（）である。とすれば監査役には取締役会に出席することが自体が保証されなければならない。よって（）。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 ウ：取締役会決議の瑕疵 （論点）特別利害関係取締役が参加した取締役会決議の効力 （）の趣旨は（）であるとすると、（）、（）、（）と解する。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 エ：特別利害関係取締役（） （趣旨）（）は、（）ため。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 エ：特別利害関係取締役（） （論点）解職決議の対象である代表取締役は特別利害関係取締役か。（何が特別な利害関係に当たるのか） （）の趣旨は、（）し、（）だ。そうであるとすると、（）とは（）ことをいう。 解職決議の対象となる代表取締役とは～（）ことから、会社の利益と相反する個人的な利害関係を有し、忠実義務に違反する恐れがあるといえる。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 エ：特別利害関係取締役 （事例対策）「特別な利害関係」をとして争いのないもの。 ・譲渡制限株式の譲渡承認請求（） ・競業取引や利益相反取引の承認（） ・株式会社に対する損害賠償責任の一部免除（） 争いはなくても軽く理由だけ。（）から～は特別な利害関係を有する取締役に当たる。

2章：機関 ２取締役会設置会社 ⑵取締役会 オ：特別取締役による取締役会決議（） （趣旨）（）、（）ため。

2章：機関 ４代表取締役（定義：（）） ⑴代表取締役の権限 a)一定の事項についての意思決定権 代表取締役は、①（）、また②（）。

2章：機関 ４代表取締役（定義：） ⑴代表取締役の権限 b)業務執行権：（） C)代表権：（）なお条文上の制限とは、取締役会規則（内規）や定款などの内部的制限のことである。

2章：機関 ４代表取締役（定義：） ⑴代表取締役の権限 （論点）取締役会規則（内規）や定款に違反する場合の代表取締役の行為の効力 代表取締役は（）、（）。そして、（）ことから、（）とは（）と解する。 　本件で相手方は善意無重過失。当該取引は有効であり、会社は履行義務を負う等…。

2章：機関 ４代表取締役（定義：） ⑴代表取締役の権限 豆）内規を使うパターンは二つ ・364条4項1号2号の、重要・多額の判断をする際の考慮要素の一つの、従来の取扱いとして。 ・代表権に制限を加えている場合で、善意の第三者に対抗しようとする場合。

2章：機関 ４代表取締役（定義：） ⑴代表取締役の権限 （論点）362条4項（重要な財産の処分・多額の借り入れ）の取締役会の専決事項を、代表取締役が取締役会の決議を経ないで執行した場合の取引は無効か、有効か。 重要な財産の処分は362条4項1号より、取締役会の専決事項であり、代表取締役が（）。しかし代表取締役が（）ことに鑑みれば、取締役会決議を経ていない重要な業務執行に該当する取引も（）、（）であり、（）から、（）と解する。

2章：機関 ４代表取締役（定義：） ⑴代表取締役の権限 （論点）代表取締役の権限濫用による取引の有効性（一応代表権の範囲内の行為ではあるけど、実質的に自己または相手の利益を図る行為） （）も代表も、（）という点では同じであるから、代表取締役の権利濫用の問題も（）である。したがって取引の相手方が（）、取引は代表権のないものがした取引となると解する。（行為の効果が会社に帰属しない）

2章：機関 ４代表取締役 ⑵表見代表取締役（） 原則、代表取締役でないものが会社名義で行った契約（無権代表行為）の効果は会社に帰属しない。 しかし表見代表取締役に該当する場合、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う、

2章：機関 ４代表取締役 ⑵表見代表取締役（） （論点）354条の「付した」の解釈。 …ここで「付したとは」、（）、（）と解する。なぜなら、（）。

2章：機関 ４代表取締役 ⑵表見代表取締役（） …また、（）ことから、「善意」とは（）と解する。

2章：機関 ４代表取締役 ⑵表見代表取締役（） （論点）他の者が代表取締役として登記されている場合、（）より悪意と見なされることから、（）は適用できないのではないか また、他の者が代表取締役として登記されていた場合は、（）により、（）。しかし、そのように考えると（）。また（）の趣旨が（）と、（）、（）と解する。

2章：機関 ４代表取締役 ⑶登記 （事例問題対策） ①すでに代表取締役をやめたが、辞任登記は未了。この時当該取締役がした取引→（）（登記間違っている：不作為） ②すでに代表取締役をやめており、辞任登記は完了。ことの時当該取締役がした取引→（）に該当するかどうか。（登記間違ってない） ③代表取締役ではないのに、代表取締役と登記。当該取締役がした取引→（）（登記間違っている：作為） ④代表取締役ではなく、代表取締役と登記もしていない。当該取締役がした取引→（）に該当するかどうか。（登記間違ってない）

2章：機関 ４代表取締役 ⑶登記 登記ときたら、（）（）→取締役等の退任（）（）、支配人（）

2章：機関 ４代表取締役 ⑶登記 （論点）表見代表取締役ではなく、使用人だった場合。 （）ので、（）。しかし本条文の趣旨は（）である。とすれば（）。したがって、（）。以上から①使用人が社長副社長……②相手方善意……、当該使用人がした行為について会社は責任を負う。

2章：機関 ４代表取締役 （参考）上場している、監査役会設置会社の社外取締役の設置義務（） （趣旨）（） （例外）社外取締役が業務執行をする場合（）

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 ア：役員等の選任解任（） 監査役の任期（）：（趣旨）監査役の任期が他の役員等より長期で、また短縮されないとしたのは、任期の面から（）。 監査役の選任に関する監査役の同意等（）：（趣旨）（） 監査役の解任（）（）（取締役と同じ）

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） ①会計監査権（） ②業務監査権（）

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） （論点）監査役の業務監査権の範囲（業務が適法かどうか、妥当かどうか） 　監査役の業務監査権（）が適法性のみならず、妥当性まで及ぶかどうかが問題となる 　業務執行を決定し、その責任を負うのは取締役または取締役会である（）。それにもかかわらず（）に、（）と、（）おそれがある。そこで妥当性監査にまでは及ばないと解する。

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） ・子会社調査権（）：（趣旨）（） ・監査役の取締役会出席義務・意見陳述義務（）：（趣旨）（） ・取締役会招集請求権・招集権（）：（趣旨）（）

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） ◯監査役による取締役の違法行為差し止め請求（） ・監査役設置会社と取締役の間の訴えにおける会社の代表（）：（趣旨）（） ◯監査役の報酬（）：（趣旨）（）

2章：機関 ５監査役（会） ⑴監査役 イ：権限（） ・定款の定めによる監査範囲の限定（）：（趣旨）（） ・監査役会設置会社の定義（）

2章：機関 ５監査役（会） ⑵監査役会（）

2章：機関 ６会計参与 選任（）解任（）（） 権限（）

2章：機関 ７会計監査人 選解任（）～ 権限（）～（） 役員ではない（）ので ①特則普通決議（）なし。その代わり、監査役による選任議案内容の決定（） ②役員解任の訴え（）なし。その代わりに、監査役等による会計監査人の解任（）

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑴総則 （趣旨）（）ため、取締役会から執行役への（）。一方で、（）取締役会の内部機関として（）、（）とした。

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑵取締役会等 ・業務執行の意思決定：取締役会（）、執行役への業務執行の意思決定の委任（） ・業務執行：執行役（） ・代表権：代表執行役（）（）

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑶指名委員会等 ア：選定解職 取締役会の決議によって（）

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑶指名委員会等 イ：指名委員会等の権限（） 指名委員会の権限（）：（趣旨）（）ことにより、（）し、（）ため。 報酬委員会の権限（）：（趣旨）（）が、（）し、（上記と同じ）ため。

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑶指名委員会等 イ：指名委員会等の権限 監査委員会の権限（）

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑷執行役・代表執行役 ・執行役の権限（） ・執行役の忠実義務・競業避止義務・利益相反取引規制（）：それぞれ取締役の準用（355条、356および365条2項） ・「株主による」執行役の行為の差し止め請求（）：株主による取締役の行為の差し止め請求（360条）と同様。

2章：機関 ８指名委員会等設置会社（） ⑷執行役・代表執行役 代表執行役の包括的・不可制限的代表権（）：349条4項5項準用 表見代表執行役（）：354条同様に、908条1項の例外規定。

2章：機関 ９監査等委員会設置会社（） ⑴条文構造 監査等委員会の権限等：（） 取締役会の権限：（） 選任解任：（） 選任解任の特則：（）（） 399条の2～7までが権限、8～12までが運営、13・14が取締役会の権限

2章：機関 ９監査等委員会設置会社（） ⑵取締役等 ・業務執行の意思決定：取締役会（）委任（） ・業務執行：代表取締役（） ・代表権（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑴善管注意義務 役員及び会計監査人：（） 執行役：（） 委任に関する規定：（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑵忠実義務 善管注意義務と同様の意味。ただし取締役と執行役のみ。利益衝突を起こすから。（利益相反取引、競業取引と3つでワンセット） 取締役：（） 執行役：（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑶競業取引（）（） （趣旨）：取締役の競業取引を放任すれば、（）があるので、（）ため。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑶競業取引（）（） ア：要件 （論点）356条1項1号の「自己または第三者のため」とは。 …ここで「自己または第三者のため」とは、（）、（）と解する。なぜなら競業取引規制の趣旨は、（）なので、（）だからである。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑶競業取引（）（） ア：要件 （論点）356条1項1号の「事業の部類に属する取引」とは。 …会社の利益保護という趣旨から、「会社の事業の部類に属する取引」とは、会社が実際に行っている事業が（）し、（）をいうと解する。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑶競業取引（）（） イ：手続き ・事前承認（）（） ・事後承認（）…取締役会があるなら。（執行役は当然に取締役がある場合の取締役と同じ）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑶競業取引（）（） ウ：効果 （論点）取締役が株式総会、または取締役会の承認を得ずに行った、競業取引は有効か。 （）から、（）と解する。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑶競業取引（）（） ウ：効果 取締役（または執行役）が競業取引規制に違反した場合、取引自体は有効。会社は被った損失を任務懈怠責任（）で、取締役に請求できる。 「競業取引に当たるにもかかわらず取締役Aは取締役会の承認を得ていない、Aには356条1項（または365条1項）違反という任務懈怠が認められる。」 請求できる損害額：（）（趣旨）（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引（）（） （趣旨）：会社と取締役との間の利益相反取引を規制しなければ、（）、（）ためである。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ア：要件 a)間接取引（） ①「会社と取締役」の利益が相反すること ②「会社と取締役以外」との間の取引であること。 取締役以外の者と会社の契約により、取締役が得をする。 例）債務保証契約。銀行と会社の間の契約（当該取締役が決定）により、取締役（債務者）が得をする。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ア：要件 b)直接取引（） （論点）条文解釈：「自己または第三者のため」にとは。 ここで「自己または第三者のために」とは、（）と解する。なぜなら（）ことから、（）からだ。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 イ：手続き 事前手続き：（）（） 事後手続：（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 a)取引自体の効力 （論点）株主総会または取締役会の承認を受けていない利益相反取引の効力 利益相反取引を制限した趣旨は、（）にあるから、会社の承認を得ずになされた利益相反取引は（）である。ただし、会社は直接取引の相手方である、取締役に対しては、無効を主張できるが、（）から、（）または（）に対しては会社はその者が、当該取引が①（）②（）、（）と解する。 cf.競業取引は、取引の安全の見地から一律有効。取引の相手方多すぎるから。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 a)利益相反取引自体の効力 （論点）利益相反取引の無効は、取引の相手方からも可能か？ 利益相反取引の規制の趣旨は、（）にあるため、（）。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 a)利益相反取引自体の効力 （論点）会社とその一人株主との取引の場合、取締役会の承認は必要か。 ２：利益相反取引を制限した趣旨は、（）ひいては（）のためである。とすれば、（）の場合、（）。よって（）である。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 a)利益相反取引自体の効力 （論点）利益相反取引について株主全員の合意がある場合、取締役会の承認はいるか。（前提として取締役会設置会社） ２　利益相反取引を制限した趣旨は、（）することである。とすれば、（）。よって当該取引は有効である。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 b)取締役の任務懈怠による損害賠償請求が可能になる（）（）（） 423条3項の趣旨：（）←手続きの法令違反なくても、任務懈怠。競業とは違って。 423条4項の趣旨：（） 428条の趣旨：（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：効果 配偶者、親族は取締役は利益相反の要件満たさない。（ただし実質的に取締役の利益になるなら、間接利益は満たす） 直接利益相反取引と間接利益相反取引の違いを見分けるのは、会社と誰の取引か。 間接利益相反取引は、「第三者のため」には要件に入っていない。あくまで自身の利益のため。←だから配偶者、親族関係ない。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 ア：定義（） イ：手続き（）（）（趣旨）（）である。しかし、（）ため、定款または株主総会で定めることとした。 　　監査等委員である取締役の報酬：（）（）（）　cf.監査役と同様（387条） 　　指名委員会の報酬の決定：（）

2章：機関 １０役員等の義務 ⑷利益相反取引 ウ：361条1項の例外 （論点）株主総会では報酬の総額や上限のみを定め、具体的報酬の金額は取締役会に委任することは有効か。 　361条1項1号で報酬等のうち額が確定しているものは、その額を定款または株主総会で定めるとしている。上記が許されるか問題である。 　取締役の報酬規制の趣旨は、（）にある、とすれば、（）。よって上記は許されると解する。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 ウ：361条1項1号の例外 （論点）株主総会で報酬の総額や上限を定め、取締役会に具体的配分を一任した場合、さらにそれを代表取締役に一任することは許されるか。 取締役の報酬規制は（）である。とすると株主総会で報酬の総額や上限を定めている場合、代表取締役にその具体的配分の決定権が一任されたとしても（）。よって、許される。 ただし、それでは取締役会は監督権を適切に果たしづらくなる。 そこで、 ①監査役会設置会社（かつ上場会社） ②監査当委員会設置会社（） ③指名委員会設置会社（） は個人別の報酬等の決定方針を定めなければならない。 （）の（趣旨）：取締役の報酬等の内容の決定手続きについて（）、（）ため。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 エ：取締役の報酬等の範囲 （論点）使用人兼取締役の使用人としての給与は361条1項の「報酬等」に当たるか ２　…使用人としての給与は、（）場合には、同条項の「報酬等」には（）。なぜなら、お手盛りを防止して会社の利益を保護するという、（）である。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 エ：取締役の報酬等の範囲 （論点）退職慰労金は361条1項の「報酬等」に当たるか ２　（）ことから、（）と（）。したがって、（）。

2章：機関 １０役員等の義務 ⑸取締役の報酬等の決定 エ：取締役の報酬等の範囲 （論点）株主総会で退職慰労金の支給だけを決めて具体的金額等の決定を取締役会に一任できるか。 （前提：退職慰労金は報酬等に当たる。） 　よって取締役会にその決定を無条件に一任することは許されない。しかし、（）しており、かつ、（）、（）は、（）。 なぜなら、このような場合は、（）という取締役の報酬規制の趣旨を害さないからである。