第五編　資金調達（第６章）

32問 • 2年前

薄窪勇雅

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新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。

○

募集新株予約権は、株主以外の者に対して、無償で発行することができない。

株式会社が募集新株予約権を株主以外の者に無償で発行するには、その旨の定款の定めがなければならない。

新株予約権付社債と引換えに金銭の払込みを要しないとすることが特に有利な条件である新株予約権付社債を発行したとき、又は特に有利な払込み金額で新株予約権付社債を発行したときは、会社は、新株予約権の行使の時点で、株主総会の特別決議により新株発行の承認を受けなければならない。

公開会社において、募集新株予約権の募集事項の決定時の株価より、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を著しく低い金額とする旨の決定は、株主総会の特別決議によらなければならない。

公開会社でない株式会社が、株主割当ての方法によらないで募集新株予約権を発行するには、株主総会の特別決議を経なければならない。

○

公開会社でない株式会社は、募集新株予約権の募集事項を定めた場合には、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときを除き、割当日の2週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。

株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合、新株予約権の募集事項は、取締役会設置会社においては、常に取締役会の決議によって定めることができる。

最高裁判所の判例の趣旨によれば、公開会社でない株式会社において、募集新株予約権の発行に際して、株主総会決議による委任を受けて取締役会が新株予約権の港市条件を定めた場合には、当該募集新株予約権の発行後に当該行使条件を取締役会決議によって変更することに制限はなく、当該行使条件を変更する取締役会決議は有効と解される。

募集新株予約権の引受人が、自己の引き受けた新株予約権について、払込金額に係る金銭の払込みまたはそれに代わる金銭以外の財産の給付をしない場合であっても、当該引受人は、当該新株予約権の割当日に当該新株予約権に係る新株予約権者となる。

〇

新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、募集新株予約権の払込金額の全額の払込みに代えて、払込金額に相当する当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。

〇

新株予約権者が、株式会社の承諾を得て、募集新株予約権の払込金額に係る金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する場合、当該株式会社は、当該財産の価額を調査させるため、検査役の選任を裁判所に申し立てることを要しない。

〇

株主名簿と異なり、新株予約権原簿は必ずしも作成しなくてよい。

株主は、裁判所の許可を得た場合に限り、新株予約権原簿の閲覧を請求できる。

振替新株予約権発行会社を除く株式会社は、新株予約権証券及び新株予約権付社債権を発行する旨の定款の定めがあるときに限り、新株予約権又は新株予約権付社債の発行後これに係る新株予約権証券又は新株予約権付社債券を発行することができる。

新株予約権の譲渡は、常に当事者の意思表示のみによって、譲渡当事者間での効力が生じる。

新株予約権の譲渡は新株予約権証券の交付により行われるので、会社は必ず新株予約権証券を発行しなければならない。

新株予約権（無記名新株予約権、無記名新株予約権付社債を除く）を譲り受けた場合、その新株予約権を取得したものは、氏名等を株主名簿に記載又は記録しなければ、会社に対してその譲受けを主張することができない。

新株予約権の譲渡制限は、公開会社でない会社のみならず、全ての会社において行うことができる。

〇

譲渡による新株予約権の取得について株式会社の承認を要することとするときは、定款にその旨を定めなければならない。

譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対する当該新株予約権の譲渡承認請求において、当該株式会社が譲渡を承認しない場合には、当該新株予約権を買い取るものを当該株式会社が指定するよう請求することができない。

〇

証券発行新株予約権の新株予約権者は、当該証券発行新株予約権を行使しようとする場合には、新株予約権証券が発行されていないときを除き、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を株式会社に提出しなければならない。

〇

新株予約権者は、当該新株予約権の行使をした日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。

〇

会社は自己新株予約権を行使して、自己株式を取得することができる。

株式会社は、当該株式会社が取得することのできる事由につき定めのない新株予約権を自己新株予約権として取得することができる。

〇

新株予約権者は、払込取扱期間において、募集事項で定めた価額の全額の払込みをしなければならない。

〇

新株予約権の行使に際して、新株予約権について、金銭以外の財産によって出資を行う場合には、原則として検査役の調査が必要である。

〇

株式会社は、自己新株予約権を消却することができない。

新株予約権の発行においても、新株発行の場合と同様、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引受け、それを行使した者は、会社に対して公正な価額との差額に相当する金額の支払をする義務を負う。

〇

新株予約権の発行が、法令又は定款に違反する場合あるいはその発行が著しく不公正な方法により行われる場合において、新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、新株予約権者は募集新株予約権の発行をやめることを請求することができる。

株主には新株予約権の発行差止請求権が認められるほか、新株予約権発行無効の訴えや新株予約権発行不存在確認の訴えも認められる。

〇

新株予約権発行無効の訴えは、新株予約権者も提起することができる。

〇

第三編　株式

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第五編　資金調達（第１章〜第５章）

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第六編　社債

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第七編　計算（第１章）

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第七編　計算（第２章〜第３章）

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第八編　定款変更

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第九編　事業譲渡と組織再編行為（第７章～第１４章）

薄窪勇雅 · 78問 · 2年前

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第十編　解散・清算

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第十一編　持分会社

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第十二編　特例有限会社・外国会社

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第一編　商法総則・会社法総則

第一編　商法総則・会社法総則

第二編　商行為法

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第１章　財務諸表監査総論

第１章　財務諸表監査総論

第２章　意見表明の対象である財務諸表

第２章　意見表明の対象である財務諸表

第３章　監査主体論、監査基準論

第３章　監査主体論、監査基準論

第三部　金融商品取引法（第１章〜第３章）

第三部　金融商品取引法（第１章〜第３章）

第５章　監査報告論

第５章　監査報告論

第三部　金融商品取引法（第4章〜第6章）

第三部　金融商品取引法（第4章〜第6章）

問題一覧

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。

○

募集新株予約権は、株主以外の者に対して、無償で発行することができない。

株式会社が募集新株予約権を株主以外の者に無償で発行するには、その旨の定款の定めがなければならない。

公開会社でない株式会社が、株主割当ての方法によらないで募集新株予約権を発行するには、株主総会の特別決議を経なければならない。

○

〇

株主名簿と異なり、新株予約権原簿は必ずしも作成しなくてよい。

株主は、裁判所の許可を得た場合に限り、新株予約権原簿の閲覧を請求できる。

新株予約権の譲渡は、常に当事者の意思表示のみによって、譲渡当事者間での効力が生じる。

新株予約権の譲渡は新株予約権証券の交付により行われるので、会社は必ず新株予約権証券を発行しなければならない。

新株予約権の譲渡制限は、公開会社でない会社のみならず、全ての会社において行うことができる。

〇

譲渡による新株予約権の取得について株式会社の承認を要することとするときは、定款にその旨を定めなければならない。

〇

新株予約権者は、当該新株予約権の行使をした日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。

〇

会社は自己新株予約権を行使して、自己株式を取得することができる。

株式会社は、当該株式会社が取得することのできる事由につき定めのない新株予約権を自己新株予約権として取得することができる。

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新株予約権者は、払込取扱期間において、募集事項で定めた価額の全額の払込みをしなければならない。

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新株予約権の行使に際して、新株予約権について、金銭以外の財産によって出資を行う場合には、原則として検査役の調査が必要である。

〇

株式会社は、自己新株予約権を消却することができない。

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株主には新株予約権の発行差止請求権が認められるほか、新株予約権発行無効の訴えや新株予約権発行不存在確認の訴えも認められる。

〇

新株予約権発行無効の訴えは、新株予約権者も提起することができる。

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第五編 資金調達（第６章）

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