第六編　社債

68問 • 2年前

薄窪勇雅

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社債とは、会社法の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、あらかじめ定められた事項についての定めに従って償還されるものをいう。

○

社債権者は分配可能額の範囲内で確定額の利息の支払いを受ける権利を有する。

清算時において、社債権者は、会社が一般債権者に対する債務を弁済した後、会社財産から弁済を受ける。

新株予約権付社債は新株予約権を付した社債であり、予約権の行使により新株が発行されることになるので、新株予約権付社債の発行には常に株主総会の特別決議を必要とする。

公開会社でない株式会社は、株主総会の普通決議によって、新株予約権付社債の発行を決定することができる。

新株予約権付社債を株主以外の第三者に発行する場合、株主総会の特別決議が常に必要である。

新株予約権付社債権者は新株予約権を行使する前には議決権を行使することができない。

○

新株予約権者は、社債部分が消滅しない限り、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできないが、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできる。

新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない。

○

社債の発行については、無効の訴えの制度は設けられていない。そのため、新株予約権付社債の発行に無効事由がある場合に、無効の訴えが提起されて無効判決が確定すると、当該新株予約権付社債の新株予約権部分のみが無効となる。

持分会社は、社債を発行することができる。

○

会社は、他の会社と合同して募集社債を発行することができる。

○

株式会社が募集社債を発行する場合には、株主総会の決議が必要である。

指名委員会等設置会社でない公開会社が社債を募集する場合には、取締役会は、募集社債の、利息支払の方法及び期限の決定を代表取締役に委任することができない。

取締役会設置会社でない株式会社が社債を募集する場合には、取締役が募集社債に関する事項を決定することができる。

○

会社は、募集社債の償還の方法及び期限を定めなければ、募集社債を発行することはできない。

○

株式会社は、募集社債の総額が資本金及び準備金の総額を超えない範囲内で、社債の募集をしなければならない。

社債の発行方法には総額引受けと公募があり、公募の場合には、申込みをしようとする者は法定の事項を記載した書面(電破的方法によることも可能。)を会社に交付することによって申込みをしなければならない。

○

社債の申込みをしようとする者に対して、会社が打切り発行をする旨を通知した場合でない限り、総額について応募があることが社債成立の条件である。

会社は、募集社債の発行の決定において、当該募集社債の総額について割当てを受ける者を一定の日までに定めていない場合は当該募集社債の全部を発行しないとすることができる。

○

株式については分割払込みは認められず、募集株式の引受人は払込期日または払込期間内に、払込金額の全額を払い込まなければならないが、社債の払込みについては、株式会社や合同会社であっても、分割払込みを採用することが認められる。

○

社債は株式の場合と同様に、発行に際しての相殺が禁止されている。

会社は、募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結することはできない。

社債の発行の無効の主張は、会社法上の社債発行の無効の訴えによらなければならない。

同一の会社で、社債券が発行されている社債と発行されていない社債が併存してもよい。

○

社債発行会社は、社債券を発行する旨の定めがある社債を発行した場合には、社債権者からの請求がある時までは、社債券を発行しないことができる。

社債券の占有者は、当該社債券に係る社債についての権利を適法に有するものと推定される。

○

無権利者から善意で、かつ重大な過失なく社債券の交付を受けた者は、当該社債券に係る社債についての権利を取得する。

○

社債券を喪失した者は、社債発行会社に対して社債券の再発行を請求する場合において、除権決定を得ることを必要としない。

会社は、募集社債を発行する場合において、各社債の金額が1億円以上であるときは、社債原簿を作しなくてもよい。

社債発行会社は、社債原等に関する事務を行うことを委託するために、社債原簿管理人を定めなければならない。

社債権者その他の社債発行会社の債権者及び株主又は社員は、裁判所の許可を得た場合に限り、社債原簿の閲覧又は謄写を請求することができる。

会社は、社債を発行する場合には、各社債の金額が1億円以上である場合を除いて、社債管理者を設置しなければならない。

会社は、社債を発行する場合において、各社債の金額が1億円以上であるとき、又はある種類の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50を下回るときには、社債管理者の設置を要しない。

○

信託会社は、社債管理者となる資格を有しない。

社債管理者は、社債権者のために、社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

○

社債管理者は、社債権者集会の決議によらずに、当該社債の全部についてするその支払の猶予、その債務若しくはその債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解をすることができる。

社債管理者は、いかなる場合であろうとも、社債権者集会の決議によらなければ、社債発行会社の破産手続開始の申立てをすることができない。

社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき、社債管理者としての権限を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

○

社債管理者は、社債権者のために、公平かつ誠実に社債の管理を行わなければならず、社債権者に対し、善良な管理者の注意をもって社債の管理を行わなければならない。

○

社債管理者が社債権者に対して善良な管理者の注意をもって社債の管理を行うべき義務を負うのは、社債管理委託契約にその旨の定めがあるときに限られる。

社債管理者は、社債権者に対して善管注意義務を負うから、この義務に違反して社債権者に損害を与えた場合、社債管理者は社債権者に対して損害賠償責任を負う。

○

社債管理者は、社債発行会社又は社債権者集会の同意を得られなかった場合であっても、やむを得ない事由があるときは、裁判所の許可を得て、辞任することができる。

○

裁判所は、社債管理者がその義務に違反したとき、その事務処理に不適任であるときその他正当な理由があるときは、社債発行会社又は社債権者集会の申立てにより、当該社債管理者を解任することができる。

○

社債管理者の解任は、社債権者集会において出席した議決権者の議決権の総額の2分の1を超える議決権を有する者の同意をもって行わなければならない。

社債発行会社は、社債管理者を定めることを要しない場合、当該社債が担保付社債である場合を除き、社債管理補助者を定め、社債権者のために社債の管理の補助を行うことを委託しなければならない。

社債発行会社が社債管理補助者を定めるには、募集社債の発行に際し、募集事項として、社債管理者を定めないこととする旨及び社債管理補助者を定めることとする旨を定めなければならない。

○

社債管理補助者は、社債権者のために茶飯手続きに参加する権限を有する。

〇

社債管理補助者は、社債権者集会の決議によらずに、社債発行会社が社債の総額について期限の利益を喪失することとなる行為をする権限を有する。

二以上の社債管理補助者があるときは、これらの者は、共同してその権限に属する行為をしなければならない。

社債管理補助者は、社債権者のために公平かつ誠実に、及び、社債権者に対し善良な管理者の注意をもって、社債の管理の補助を行わなければならない。

〇

社債権者集会は、社債の種類ごとに組織される。

〇

社債権者集会は、株主総会と異なり、臨時的な合議体である。

〇

社債権者集会を招集するためには、必ず裁判所の許可を得なければならない。

ある種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の1以上に当たる社債を有する社債権者は、社債発行会社、社債管理者又は社債管理補助者に対し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、社債権者集会の招集を請求することができる。

〇

裁判所は、社債発行会社の業務及び財産の状況に関する検査役の報告があった場合において、必要があると認めるときは、当該社債発行会社に対し、一定の期間内に社債権者集会を招集することを命じることができる。

社債権者集会は、法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

社債権者集会は、その招集通知において社債権者集会の目的である事項として記載されていない事項についても決議することができる。

社債権者は、社債発行会社を除き、社債権者集会において、その有する当該種類の社債の金額の合計額(償還済みの額を除く。)に応じて議決権を有する。

○

社債権者集会の決議には定足数はなく、原則として、出席した議決権者の議決権の総額の3分の2を超える議決権を有する者の同意をもって行う。

社債発行会社は、その有する自己の社債について議決権を行使することができる。

社債権者集会に出席しない社債権者は、書面によって議決権を行使することができる。

○

社債権者は、社債権者集会において、代理人によってその議決権を行使することができる。

○

社債権者集会の決議は、原則として、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

○

社債発行会社、社債管理者、社債管理補助者又は社債権者が社債権者集会の目的である事項について案をした場合において、当該提案につき議決権者の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなされる。

○

社債権者集会の招集手続が法令に違反する場合には、社債権者は、社債権者集会の決議の取消しの訴えを提起することができる。

社債権者集会に関する費用は、社債発行会社が負担する。

○

社債の償還請求権は、これを行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅する。

○

第三編　株式

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第五編　資金調達（第１章〜第５章）

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第五編　資金調達（第６章）

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第八編　定款変更

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第九編　事業譲渡と組織再編行為（第７章～第１４章）

薄窪勇雅 · 78問 · 2年前

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第十編　解散・清算

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第十一編　持分会社

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第十二編　特例有限会社・外国会社

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第一編　商法総則・会社法総則

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第二編　商行為法

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第１章　財務諸表監査総論

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第２章　意見表明の対象である財務諸表

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第３章　監査主体論、監査基準論

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第三部　金融商品取引法（第１章〜第３章）

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第５章　監査報告論

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第三部　金融商品取引法（第4章〜第6章）

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問題一覧

○

社債権者は分配可能額の範囲内で確定額の利息の支払いを受ける権利を有する。

清算時において、社債権者は、会社が一般債権者に対する債務を弁済した後、会社財産から弁済を受ける。

公開会社でない株式会社は、株主総会の普通決議によって、新株予約権付社債の発行を決定することができる。

新株予約権付社債を株主以外の第三者に発行する場合、株主総会の特別決議が常に必要である。

新株予約権付社債権者は新株予約権を行使する前には議決権を行使することができない。

○

新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない。

○

持分会社は、社債を発行することができる。

○

会社は、他の会社と合同して募集社債を発行することができる。

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株式会社が募集社債を発行する場合には、株主総会の決議が必要である。

取締役会設置会社でない株式会社が社債を募集する場合には、取締役が募集社債に関する事項を決定することができる。

○

会社は、募集社債の償還の方法及び期限を定めなければ、募集社債を発行することはできない。

○

株式会社は、募集社債の総額が資本金及び準備金の総額を超えない範囲内で、社債の募集をしなければならない。

○

社債は株式の場合と同様に、発行に際しての相殺が禁止されている。

会社は、募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結することはできない。

社債の発行の無効の主張は、会社法上の社債発行の無効の訴えによらなければならない。

同一の会社で、社債券が発行されている社債と発行されていない社債が併存してもよい。

○

社債券の占有者は、当該社債券に係る社債についての権利を適法に有するものと推定される。

○

無権利者から善意で、かつ重大な過失なく社債券の交付を受けた者は、当該社債券に係る社債についての権利を取得する。

○

社債券を喪失した者は、社債発行会社に対して社債券の再発行を請求する場合において、除権決定を得ることを必要としない。

会社は、募集社債を発行する場合において、各社債の金額が1億円以上であるときは、社債原簿を作しなくてもよい。

社債発行会社は、社債原等に関する事務を行うことを委託するために、社債原簿管理人を定めなければならない。

社債権者その他の社債発行会社の債権者及び株主又は社員は、裁判所の許可を得た場合に限り、社債原簿の閲覧又は謄写を請求することができる。

会社は、社債を発行する場合には、各社債の金額が1億円以上である場合を除いて、社債管理者を設置しなければならない。

○

信託会社は、社債管理者となる資格を有しない。

○

社債管理者は、いかなる場合であろうとも、社債権者集会の決議によらなければ、社債発行会社の破産手続開始の申立てをすることができない。

○

社債管理補助者は、社債権者のために茶飯手続きに参加する権限を有する。

〇

二以上の社債管理補助者があるときは、これらの者は、共同してその権限に属する行為をしなければならない。

〇

社債権者集会は、社債の種類ごとに組織される。

〇

社債権者集会は、株主総会と異なり、臨時的な合議体である。

〇

社債権者集会を招集するためには、必ず裁判所の許可を得なければならない。

〇

社債権者集会は、法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

社債権者集会は、その招集通知において社債権者集会の目的である事項として記載されていない事項についても決議することができる。

○

社債権者集会の決議には定足数はなく、原則として、出席した議決権者の議決権の総額の3分の2を超える議決権を有する者の同意をもって行う。

社債発行会社は、その有する自己の社債について議決権を行使することができる。

社債権者集会に出席しない社債権者は、書面によって議決権を行使することができる。

○

社債権者は、社債権者集会において、代理人によってその議決権を行使することができる。

○

社債権者集会の決議は、原則として、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

○

社債権者集会の招集手続が法令に違反する場合には、社債権者は、社債権者集会の決議の取消しの訴えを提起することができる。

社債権者集会に関する費用は、社債発行会社が負担する。

○

社債の償還請求権は、これを行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅する。

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第六編 社債

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