第十一編　持分会社

92問 • 2年前

薄窪勇雅

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持分会社では、株式会社と同様、発起人が原始定款を作成した後、公証人の認証を受けなければならない。

合名会社、合資会社、及び合同会社においては、社員の氏名又は名称が定款の絶対的記載記録事項とされている。

○

合同会社においては、社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を、定款に記載又は記録しなければならない。

○

合資会社において、社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれかであるかの別は、必ず定款に記載記録しなければならず、またその旨を登記しなければならない。

○

合同会社においては、その資本金の額は定款に記載又は記録すべき事項であり、かつ登記すベき事項である。

合資会社は、1人の社員で設立することができる。

法人は、合資会社の無限責任社員になることができない。

合名会社及び合同会社においては、社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を、登記しなければならない。

合資会社においては、有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額を、登記しなければならない。

○

持分会社においても、株式会社と同様にその本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

○

合資会社の有限責任社員となろうとする者は、自己に対する信用を出資の目的とすることができる。

有限責任社員になろうとする者は、労務を出資の目的とすることができない。

○

合名会社及び合資会社の定款には、「社員の氏名又は名称及び住所」や「社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準」を記載すベきことになっているが、定款に記載した社員の出資の履行は会社の成立時までにしなければならない。

合同会社の社員は、金銭その他の財産に限り出資することができる。

○

合同会社の社員となろうとする者は、自己に対する信用を出資の目的とすることができる。

合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、設立時の出資の履行に関する登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、合同会社の成立後にすることができる。

○

株式会社及び合同会社の設立において、定款に現物出資等の変態設立事項を定めた場合には、その事項につき裁判所の選任による検査役の調査を必要とする。

合同会社の成立時における現物出資の価額が、当該現物出資について定款に記載・記録された価額に著しく不足するときは、当該現物出資者は、合同会社に対して不足額を支払う義務を負う。

持分会社の設立において、社員がその債権者を害することを知って設立した場合、当該債権者は設立取消しの訴えを起こすことができる。

○

持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなされる。

○

合名会社において、定款で一部の社員だけを業務執行社員と規定した場合には、その業務執行社員だけが会社債権者に対して無限責任を負う。

社員が合名会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、合名会社が主張することができる抗弁をもって当該合名会社の債権者に対抗することができる。

○

持分会社の有限責任社員が当該持分会社の債務を弁済する責任を負うとき、その責任は未履行の出資の価額を限度とする。

○

社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。

○

有限責任社員(合同会社の社員を除く。)が出資の価額を減少した場合であっても、当該有限責任社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。なお、除斥期間は考慮しないものとする。

○

有限責任社員が無限責任社員となった場合であっても、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。なお、除斥期間は考慮しないものとする。

合資会社の無限責任社員が有限責任社員となった場合には、当該有限責任社員となった者は、その登記をする前に生じた当該合資会社の債務については、無限責任社員として当該債務を弁済する責任を負わない。

合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当該有限責任社員は、その誤認に基づいて当該合資会社と取引をした者に対し、自己の出資の価額を限度として責任を負う。

合名会社の社員でない者が自己を当該合名会社の社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて当該合名会社と取引をした者に対し、当該合名会社の社員と同一の責任を負う。

○

合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員全員の承諾がなければ、その持分の譲渡をすることができない。

○

特定の社員が業務を執行する旨の定款の定めのある合名会社において、当該特定の社員の承諾を得なければ持分の全部又は一部を譲渡することができない旨の定款の定めは、有効である。

○

業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数の同意があれば、その持分の一部を他人に譲渡をすることができる。

持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

○

持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。

○

合名会社が当該合名会社の持分を取得した場合には、当該合名会社は、相当の時期にこれを処分しなければならない。

合同会社が当該合同会社の持分を取得した場合、当該合同会社は相当な時期にこれを処分しなければならない。

合名会社が当該合名会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該合名会社がこれを取得した時に、消滅する。

○

社員が2人以上ある場合には、持分会社はその業務を執行する社員を選任しなければならない。なお、定款に別段の定めはないものとする。

合資会社の有限責任社員は、当該合資会社の業務を執行する権限を有しない。

法人は持分会社の業務を執行する社員となることができない。

法人は持分会社の業務を執行する社員となることができ、その場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。

○

持分会社において、支配人の選任及び解任は、定款に別段の定めがない限り、社員の過半数をもって決定する。

○

持分会社の業務執行社員は、株式会社の取締役と同様に、善管注意義務及び忠実義務を負う。

○

(定款に別段の定めはないものとして)持分会社の業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、自己又は第三者のために当該持分会社の事業の部類に属する取引をしてはならない。

○

合同会社の業務を執行する社員以外の社員が、当該合同会社の事業と同種の事業を目的とする株式会社の取締役となるためには、定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員以外の社員の全員の承認が必要である。

持分会社において、業務を執行する社員が同種の事業を目的とする会社の取締役になる場合には、当該社員を除く持分会社の社員全員の承認が必要である。

○

持分会社の業務を執行する社員は、自己のために持分会社と取引をしようとするときは、定款に別段の定めなき限り、当該社員以外の社員全員の承認を受けなければならない。

合同会社の業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、当該合同会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

○

持分会社の業務執行社員が会社に対して任務解怠責任を負う場合、総社員の同意がなければ、その責任を免除することはできない。

合名会社の社員は、原則として業務執行権を有するが、会社代表権については定又は総社員の同意をもって定められた場合にのみ認められる。

持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

○

業務を執行しない社員には業務及び財産状況の調査権が認められるが、定款の規定により一切この権利を有さないものと定めることができる。

業務を執行する社員を定款で定めた場合には、定款に別段の定めがない限り、業務を執行する権利を有しない社員であっても、当該持分会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

○

持分会社の業務を執行する社員は、当該持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告しなければならない。

○

持分会社の社員にも、株式会社の株主のように、社員の責任追及の訴えが認められる。

○

合資会社の社員の加入は、当該社員の氏名又は名称及び住所を登記した時に、その効力を生じる。

合資会社の有限責任社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。

○

合同会社が新たに社員を加入させる旨の定散の変更をしたにもかかわらず、当該社員が出資の一部を履行していない場合には、当該社員は未履行の出資が完了した時に当該合同会社の社員となる。

○

合名会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた当該合名会社の債務について、これを弁済する責任を負わない。

定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の存統読期間を定めなかった場合又は社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合以外は、持分会社の社員は任意に退社することができない。

持分会社の社員は、総社員の同意によって退社する。

○

持分会社の社員は、出資の履行を怠ったことによって退社する。

持分会社の社員は、その持分を債権者が差し押さえたことによって退社する。

持分会社の社員は、後見開始の審判を受けたことによって退社する。

○

退社した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。なお、除斥期間は考慮しないものとする。

○

（定款に別段の定めはないものとして）持分会社の社員が死亡した場合には、当該社員の相続人が当該持分会社の社員となる。

合同会社の社員が退社をする場合に、退社に伴う持分払戻額が払戻しをする日における剰余金額を超えるときには、会社債権者は異議を述べることができる。

○

持分会社は、各事業年度に係る計算書類に係る附属明細書を作成しなければならない。

合名会社は、電磁的記録をもって計算書類を作成することができる。

○

合資会社は、各事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書を必ず作成しなければならない。

合同会社は、貸借対照表を公告しなければならない。

持分会社の社員は、業時間内はいつでも計算書類の問覧を請求することができる。

○

合同会社の債権者は、当該合同会社の事業年度の終了時又は重要な事由があるときに限り、当該合同会社の計算書類の関覧又は謄写の請求をすることができる。

合同会社が資本金の額を減少する場合、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。

○

合名会社の社員は会社に利益がなくとも利益の配当を受けることができる。

○

合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額が、当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当をすることができ、社員から請求があったとしてもこれを拒むことができる。

○

合資会社は、社員の損益分配の割合を定款で定めることができる。

○

合名会社の社員に対する配当額が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合でも、当該利益の配当を受けた社員は、合名会社に対して当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負わない。

○

合資会社において、社員に対する配当額が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、配当を受けた有限責任社員のみならず配当に関する業務を執行した社員も、合資会社に対して、連帯して当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。

合資会社における有限責任社員は、会社に対して履行した出資の価額を除いて、会社債権者に対して直接責任を負う。利益額を超えて利益配当がなされた場合は、会社に対する当該配当額に相当する金銭の支払義務を履行した額を除いて、配当額が利益額を超過する額の分も責任限度額として加えられる。

〇

合同会社において、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額が、当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、配当を受けた社員のみならず配当に関する業務を執行した社員も、合同会社に対して、連帯して当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。

〇

合同会社の債権者は、会社において利益額を超えた配当を受けた社員に対して、当該債権者が合同会社に対して有する債権額の範囲内で当該金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払わせることができる。

〇

合資会社の有限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻しをいつでも請求することができる。

〇

合同会社の社員は、定教を変更して出資の価額を減少する場合を除き、既に出資として払込みまたは給付をした金銭等の払戻しを請求することができない。

〇

(定款に別段の定めはないものとして)持分会社は、総社員の同意によらなければ、定を変更することができない。

〇

持分会社は、総社員の4分の3以上に当たる多数をもって定款を変更することができる旨を定款で定めることができる。

〇

無限責任社員が退社したことにより合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなされる。

〇

合同会社は、その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更をすることにより、合名会社となることはできない。

合資会社は、無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなったことによって、解散する。

合資会社は、その事業の全部の譲渡によって、解散する。

合資会社は、総社員の同意によって、解散する。

〇

合資会社は、破産手続開始の決定によって、解散する。

〇

第三編　株式

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第五編　資金調達（第１章〜第５章）

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第五編　資金調達（第６章）

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第六編　社債

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第七編　計算（第１章）

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第七編　計算（第２章〜第３章）

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第八編　定款変更

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第九編　事業譲渡と組織再編行為（第７章～第１４章）

薄窪勇雅 · 78問 · 2年前

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第十編　解散・清算

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第十二編　特例有限会社・外国会社

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第一編　商法総則・会社法総則

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第二編　商行為法

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第１章　財務諸表監査総論

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第２章　意見表明の対象である財務諸表

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第３章　監査主体論、監査基準論

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第三部　金融商品取引法（第１章〜第３章）

第三部　金融商品取引法（第１章〜第３章）

第５章　監査報告論

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第三部　金融商品取引法（第4章〜第6章）

第三部　金融商品取引法（第4章〜第6章）

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持分会社では、株式会社と同様、発起人が原始定款を作成した後、公証人の認証を受けなければならない。

合名会社、合資会社、及び合同会社においては、社員の氏名又は名称が定款の絶対的記載記録事項とされている。

○

合同会社においては、社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を、定款に記載又は記録しなければならない。

○

合同会社においては、その資本金の額は定款に記載又は記録すべき事項であり、かつ登記すベき事項である。

合資会社は、1人の社員で設立することができる。

法人は、合資会社の無限責任社員になることができない。

合名会社及び合同会社においては、社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を、登記しなければならない。

合資会社においては、有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額を、登記しなければならない。

○

持分会社においても、株式会社と同様にその本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

○

合資会社の有限責任社員となろうとする者は、自己に対する信用を出資の目的とすることができる。

有限責任社員になろうとする者は、労務を出資の目的とすることができない。

○

合同会社の社員は、金銭その他の財産に限り出資することができる。

○

合同会社の社員となろうとする者は、自己に対する信用を出資の目的とすることができる。

○

持分会社の設立において、社員がその債権者を害することを知って設立した場合、当該債権者は設立取消しの訴えを起こすことができる。

○

持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなされる。

○

合名会社において、定款で一部の社員だけを業務執行社員と規定した場合には、その業務執行社員だけが会社債権者に対して無限責任を負う。

○

持分会社の有限責任社員が当該持分会社の債務を弁済する責任を負うとき、その責任は未履行の出資の価額を限度とする。

○

合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員全員の承諾がなければ、その持分の譲渡をすることができない。

○

持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

○

持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。

○

合名会社が当該合名会社の持分を取得した場合には、当該合名会社は、相当の時期にこれを処分しなければならない。

合同会社が当該合同会社の持分を取得した場合、当該合同会社は相当な時期にこれを処分しなければならない。

合名会社が当該合名会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該合名会社がこれを取得した時に、消滅する。

○

社員が2人以上ある場合には、持分会社はその業務を執行する社員を選任しなければならない。なお、定款に別段の定めはないものとする。

合資会社の有限責任社員は、当該合資会社の業務を執行する権限を有しない。

法人は持分会社の業務を執行する社員となることができない。

○

持分会社において、支配人の選任及び解任は、定款に別段の定めがない限り、社員の過半数をもって決定する。

○

持分会社の業務執行社員は、株式会社の取締役と同様に、善管注意義務及び忠実義務を負う。

○

合同会社の業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、当該合同会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

○

持分会社の業務執行社員が会社に対して任務解怠責任を負う場合、総社員の同意がなければ、その責任を免除することはできない。

合名会社の社員は、原則として業務執行権を有するが、会社代表権については定又は総社員の同意をもって定められた場合にのみ認められる。

持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

○

業務を執行しない社員には業務及び財産状況の調査権が認められるが、定款の規定により一切この権利を有さないものと定めることができる。

○

持分会社の業務を執行する社員は、当該持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告しなければならない。

○

持分会社の社員にも、株式会社の株主のように、社員の責任追及の訴えが認められる。

○

合資会社の社員の加入は、当該社員の氏名又は名称及び住所を登記した時に、その効力を生じる。

合資会社の有限責任社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。

○

合名会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた当該合名会社の債務について、これを弁済する責任を負わない。

持分会社の社員は、総社員の同意によって退社する。

○

持分会社の社員は、出資の履行を怠ったことによって退社する。

持分会社の社員は、その持分を債権者が差し押さえたことによって退社する。

持分会社の社員は、後見開始の審判を受けたことによって退社する。

○

（定款に別段の定めはないものとして）持分会社の社員が死亡した場合には、当該社員の相続人が当該持分会社の社員となる。

○

持分会社は、各事業年度に係る計算書類に係る附属明細書を作成しなければならない。

合名会社は、電磁的記録をもって計算書類を作成することができる。

○

合資会社は、各事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書を必ず作成しなければならない。

合同会社は、貸借対照表を公告しなければならない。

持分会社の社員は、業時間内はいつでも計算書類の問覧を請求することができる。

○

合同会社が資本金の額を減少する場合、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。

○

合名会社の社員は会社に利益がなくとも利益の配当を受けることができる。

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合資会社は、社員の損益分配の割合を定款で定めることができる。

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(定款に別段の定めはないものとして)持分会社は、総社員の同意によらなければ、定を変更することができない。

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持分会社は、総社員の4分の3以上に当たる多数をもって定款を変更することができる旨を定款で定めることができる。

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合同会社は、その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更をすることにより、合名会社となることはできない。

合資会社は、無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなったことによって、解散する。

合資会社は、その事業の全部の譲渡によって、解散する。

合資会社は、総社員の同意によって、解散する。

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合資会社は、破産手続開始の決定によって、解散する。

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第十一編 持分会社

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