企業法　15/30

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株式会社は、代表取締役がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

○

代表取締役が自己の利益のため会社の代表者とすてなした法律行為は、相手方がその代表取締役の真意を知り又は知ることができたときは、民法93条1項ただし書(旧民法93条ただし書)の規定を類推し、その効力を生じない、とするのが判例である。

○

取締役会設置会社において株式会社代表取締役が、取締役会の承認を受けることなく重要な財産を処分した場合でも、当該処分行為は原則として有効であるが、相手方が取締役会決議を経ていないことを知り又は知ることができたときは無効である。

○

事業譲渡について譲渡会社の株主総会決議が必要であるのにそれを経ないまま事業譲渡が行われた場合、当該事業譲渡は無効であるが、譲受会社がそのことについて善意かつ無重過失であったときは、当該事業譲渡の無効を主張することができない。

会社は、第三者に重過失がある場合でも、表見代表取締役の行為につき、354条の責任を負う。

会社の使用人が、会社の承諾の下に、代表権を有するものと認められる名称で行動していた場合、会社は345条の責任を負う。

○

公開会社において、定款によって、取締役の資格を株主に限定することは許されないが、監査役資格を株主に限定することは許される。

未成年者は、取締役になることも監査役になることもできる。

○

法人は、監査役となることができない。

○

監査役は、親会社の取締役を兼ねることができない。

株式会社の監査役は、当該株式会社の取締役を兼ねることができる。

監査役は、子会社の執行役を兼ねることができない。

○

株式会社の監査役は、当該株式会社の子会社の会計参与を兼任することが出来ない。

○

監査役は、支配人を兼ねることができない。

○

株式会社の監査役は、当該株式会社の子会社の支配人を兼ねることができない。

○

監査役は、子会社の監査役を兼ねることができない。

任期満了により会社の取締役を退任した者が、その後当該会社の監査役となることができるが、任期満了により会社の取締役を退任した者が、その後当該会社の取締役となることはできない。

子会社の支配人を務めていた者は、親会社の監査役に就任することはできない。

監査役が欠けた場合若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合において、監査役会は、必要があると認められるときは、一時監査役の職務を行うべき者を選任することができる。

監査役の任期は、選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるが、定款又は株主総会の決議により、これを短縮することができる。

非公開会社における監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までであり、伸長は認められない。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めている株式会社において、監査役の監査の範囲会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款に変更をした場合には、監査役の任期は当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

○

人気の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、定款により、退任した監査役の任期の満了する時までとすることができる。

○

監査役会設置会社でない監査役設置会社において、取締役が、監査役選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(監査役が2人以上ある場合には、その過半数)の同意を得なければならない。

○

監査役会設置会社において、取締役が監査役の選任又は解任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意が必要である。

株式会社が、株主総会の決議により監査役を解任するには、特別決議によらなければならない。

○

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。

○

監査役はいつでも、株主総会の決議によって解任できるが、正当な理由なく解任された監査役は、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

○

監査役の解任は株主総会の特別決議事項とされているが、解任が否決された場合には株主は常に裁判所に解任の請求ができる。

取締役の報酬額を決定するには取締役会の決議だけでは足りないが、監査役の報酬を決定するには取締役会の決議だけでよい。

取締役及び監査役の報酬について、定款にその額が定められていない場合、株主総会は取締役の報酬と監査役の報酬とを併せて決議することができる。

監査役が2人以上いる場合、株主総会の決議で監査役の報酬の総額又は最高限度額が定められたならば、その範囲内において取締役会で各監査役の報酬を定めることも許される。

監査役に報酬を決定する株主総会において、監査役はその報酬について意見を述べることができる。

○

取締役を退任した後すぐに監査役に就任した者が、取締役在任中の期間に生じた事柄について行った監査は適法である。

○

監査役会設置会社でない監査役設置会社において、監査役が2人以上ある場合、監査役は、全員が共同して監査報告を作成しなければならない。

会計監査人設置会社でない監査役設置会社において、事業報告を受領した監査役は、当該事業報告に内部統制システムの整備についての決定又は決議の内容及び運用状況の概要(監査の範囲に属さないものを除く。)がある場合において、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由を内容とする監査報告を作成しなければならない。

○

監査役は、その職務を行うために必要があるときは、裁判所の許可を得て、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務および財産の調査をすることができる。

子会社の監査役は、その職務を行うために必要があると認められる場合には、親会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

○

監査役は、取締役会ないし著しく不当な決議をするのを事前に防止するため、取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べなければならない。

○

監査役設置会社において、取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主に報告しなければならない。

特別取締役の定めがない監査役設置会社においては、すべての監査役が、取締役会に出席し、必要があると認められるときは意見を述べなければならない。

○

取締役が法令違反の行為をしようとしているときは、これを取締役会に報告するため、監査役は、取締役会の招集を請求することができる。

○

監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。

○

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査した場合において法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

○

監査役設置会社において、取締役の法令又は定款に違反する行為により会社に著しい損害が生じるおそれがある場合には、監査役はその取締役に対してその行為の差止めを請求することができる。

○

監査役設置会社と取締役との間の訴えについては、監査役が会社を代表する。

○

監査役設置会社において、会社が取締役に対し訴えを提起するときは、監査役が会社を代表し、取締役が会社に対して訴えを提起するときは、代表取締役が会社を代表する。

株式会社が監査役に対して訴えを提起する場合には、他の監査役が当該会社を代表する

監査役設置会社と会計監査人との間の訴えについては、監査役が会社を代表する。

監査役設置会社でない非取締役会設置会社において、代表取締役が当該非取締役会設置会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて当該非取締役会設置会社を代表するものを定めることができる。

○

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株式会社は、代表取締役がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

○

会社は、第三者に重過失がある場合でも、表見代表取締役の行為につき、354条の責任を負う。

会社の使用人が、会社の承諾の下に、代表権を有するものと認められる名称で行動していた場合、会社は345条の責任を負う。

○

公開会社において、定款によって、取締役の資格を株主に限定することは許されないが、監査役資格を株主に限定することは許される。

未成年者は、取締役になることも監査役になることもできる。

○

法人は、監査役となることができない。

○

監査役は、親会社の取締役を兼ねることができない。

株式会社の監査役は、当該株式会社の取締役を兼ねることができる。

監査役は、子会社の執行役を兼ねることができない。

○

株式会社の監査役は、当該株式会社の子会社の会計参与を兼任することが出来ない。

○

監査役は、支配人を兼ねることができない。

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株式会社の監査役は、当該株式会社の子会社の支配人を兼ねることができない。

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監査役は、子会社の監査役を兼ねることができない。

子会社の支配人を務めていた者は、親会社の監査役に就任することはできない。

○

監査役会設置会社において、取締役が監査役の選任又は解任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意が必要である。

株式会社が、株主総会の決議により監査役を解任するには、特別決議によらなければならない。

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監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。

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監査役の解任は株主総会の特別決議事項とされているが、解任が否決された場合には株主は常に裁判所に解任の請求ができる。

取締役の報酬額を決定するには取締役会の決議だけでは足りないが、監査役の報酬を決定するには取締役会の決議だけでよい。

監査役に報酬を決定する株主総会において、監査役はその報酬について意見を述べることができる。

○

取締役を退任した後すぐに監査役に就任した者が、取締役在任中の期間に生じた事柄について行った監査は適法である。

○

監査役会設置会社でない監査役設置会社において、監査役が2人以上ある場合、監査役は、全員が共同して監査報告を作成しなければならない。

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監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

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監査役は、取締役会ないし著しく不当な決議をするのを事前に防止するため、取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べなければならない。

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取締役が法令違反の行為をしようとしているときは、これを取締役会に報告するため、監査役は、取締役会の招集を請求することができる。

○

監査役設置会社と取締役との間の訴えについては、監査役が会社を代表する。

○

株式会社が監査役に対して訴えを提起する場合には、他の監査役が当該会社を代表する

監査役設置会社と会計監査人との間の訴えについては、監査役が会社を代表する。

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