企業法　19/30 248〜

22問 • 1年前

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募集株式についての募集事項は、募集新株予約権の募集事項と同様に、募集ごとに均等に定めなければならない。

○

株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行等に関して、株式会社が自己株式を有するときは、株主である当該株式会社は、募集株式の割当てを受ける権利を有しない。

○

金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社が、取締役の報酬等として募集株式を発行する場合、募集事項として、募集株式の払込金額について定めることを要せず、それに代えて、払込みを要しない旨及び割当日を定めなければならない。

○

公開会社でない会社では、新株発行に関する募集事項について、原則として株主総会の特別決議によって定めなければならない。

○

募集事項の決定について委任する場合、その株主総会の決議は当該議決の日から、1年以内に払込みをすべき最初の新株についてのみ効力を有する。

取締役会設置会社である公開会社でない会社では、募集株式の数、払込金額その他の募集事項の決定は、株主総会の特別決議によって、取締役会に委任することができるが、募集株式の数の上限と払込金額の下限は、株主総会で決定しなければならない。

○

(定款に別段の定めはないものとして)株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行に関して、公開会社でない取締役会設置会社は、募集事項等の決定を取締役会の決議によって行うことができる。 (202条3項4号、309条2項5号)

公開会社は、一定の場合を除いて、(募集株式の発行に関して)取締役会決議によって募集事項を決定することができる。

○

会社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えずに、新株発行をする場合に、払込期日又は払込期間初日の２週間前までに有価証券届出書を内閣総理大臣に提出しているときは、取締役会で決定した募集事項を株主に通知する必要がない。

○

第三者に対する新株発行に関して公開会社において市場価格のある株式を公正な価格で発行する場合には、株主総会の特別決議を要しない。

○

特に有利な払込金額とは、将来の株主に経済的に損失を被らせるような払込金額をいう。

公開会社において、株主総会の特別決議により募集事項等を決定した場合、払込期日(又は期間の初日)の2週間前までに募集事項を株主に通知し又は広告する必要がある。

発行済株式総数一万株のX会社が、時価よりも著しく低い払込金額で株主でない者に一万株の新株を発行するときには反対株主の株式買取請求権が認められる。

公開会社において株主に割当てを受ける権利を与えて新株を発行する場合であっても、特に有利な金額で発行するときは、株主総会の特別決議を必要とする。

公開会社は、株主にその特株数に応じて株式の割当てを受ける権利を与える方法で募集株式の発行を行う場合、株主に対して募集事項を通知しなければならないが、当該通知は広告をもってこれに代えることができる。

金融商品取引法上の目論見書が交付されていれば、募集株式の申し込みをしようとする者に対して会社法上の募集株式の発行等に係る株式申込情報の通知をすることは不要である。

○

株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行等に関して、株主が募集株式の引受の申込期日までに引受けの申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。

○

株式申込人に募集株式を割り当てる際、会社は割り当てる者及び割り当てる数を自由に定めることができ、これは、株主に割当てを受ける権利を与える場合も同様である。

公開会社の募集株式の割当てにより、当該募集株式の引受人となった者が当該公開会社の総株主の議決権の2分の1を超える数の議決権を有することになる場合において、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主が当該公開会社に反対の通知をしたときは、株主総会の特別決議によって当該引受人に対する募集株式の割当てについて承認を得なければならない。

公開会社における特定引受人について、株主に対する当該引受人に関する情報の通知・広告の日から2週間以内に、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主から反対通知があった場合であっても、株主総会決議による承認を要しない場合がある。

○

募集株式の発行等において、特定の者がその総数を引き受ける場合にも、その者に対して募集事項等の通知を行う必要がある。

公開会社においては、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合、当該募集株式が譲渡制限株式であるときは、定款に別段の定めのない限り、株主総会の決議によって当該契約の承認を受けなければならない。

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