公認会計士試験令和4年第Ⅱ回短答式試験（2022年5月）企業法

出典: 公認会計士・監査審査会（金融庁） https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantou_mondai_r04b/01.pdf

公認会計士試験令和4年第Ⅱ回短答式試験（2022年5月）企業法

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問題一覧

問題1　個人商人の名板貸しに関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．名板貸人が，名板貸人としての責任を負うのは，特段の事情のない限り，名板借人の営業が当該名板貸人の営業と同種の営業であることを要する。イ．名板貸人は，重大な過失によりその者を営業主であると誤認して取引をした者に対して，名板借人と連帯して弁済する責任を負う。ウ．名板貸人の責任は，名板借人に対し自己の商号の使用を明示的に許諾した場合に限らず，名板借人が自己の商号を使用するのを知りながらこれを阻止しない不作為の場合であっても認められる。エ．名板貸人は，名板借人がした取引行為の外形をもつ不法行為により負担した損害賠償債務について，当該名板借人と連帯して弁済する責任を負わない。

2．アウ

問題2　商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。（5 点）ア．匿名組合員は，営業者の営業時間内は，いつでも，営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。イ．商法上の仲立人は，その媒介した売買契約の目的物を自ら売主に引き渡したときは，買主に対し，当該売買契約の代金の支払を請求することができる。ウ．問屋が委託者の指定した金額より低い価格で物品を販売した場合には，自らその差額を負担しない限り，その販売は委託者に対して効力を生じない。エ．運送人の重大な過失により運送品の全部が滅失した場合には，荷受人は，当該運送人に対し，当該運送品の滅失により生じた損害につき，物品運送契約上の損害賠償の請求権を取得する。

6．ウエ

問題3　設立時募集株式の引受人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．設立時募集株式の引受人が払込期日又は払込期間内に払込みをしないときは，発起人は当該払込みをしていない設立時募集株式の引受人に対し，期日を定め，当該期日までに当該払込みをしなければならない旨を当該期日の2 週間前までに通知しなければならない。イ．設立時募集株式の引受人の間でする，払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は，成立後の株式会社に対抗することができる。ウ．払込みを仮装した設立時募集株式の引受人は，払込みを仮装した払込金額の全額の支払がされるまでは設立時株主及び株主の権利を行使することができない。エ．設立時募集株式の引受人は，創立総会においてその議決権を行使した後は，錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

6．ウエ

問題4　取締役会及び監査役を置き，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定める株式会社であって，種類株式発行会社でない株式会社の株主の権利に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．取締役会の招集を請求した株主は，当該請求に基づいて招集された取締役会に出席し，意見を述べることができる。イ．取締役が株式会社の目的の範囲外の行為をする場合において，株主が当該取締役に対し当該行為をやめることを請求するには，当該行為によって当該株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあることを要する。ウ．当該株式会社は，剰余金の配当を受ける権利に関する事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができない。エ．株主は，その有する株式を他人（当該株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

3．アエ

問題5　単元株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式の分割を行おうとする株式会社は，法定の要件を満たす場合には，株主総会の決議によらないで，単元株式数についての定めを設ける定款の変更をすることができる。イ．取締役は，単元株式数を定める定款の変更を目的とする株主総会において，当該単元株式数を定めることを必要とする理由を説明しなければならない。ウ．株式会社は，単元未満株主が，当該株式会社に対し，自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求する権利を行使することができない旨を定款で定めることができる。エ．定款に単元株式数を定める株式会社において，取締役が株主総会を招集するには，取締役は，招集手続の省略が認められる場合を除き，単元未満株主であって単元株式数となる数の株式を有しないものに対してもその通知を発しなければならない。

1．アイ

問題6　株券に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．種類株式発行会社は，株式の種類ごとに，株券を発行するか否かについて定款で定めることができる。イ．株券には，法定の事項及びその番号を記載したうえで，株券発行会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては，代表執行役）が署名し，又は記名押印しなければならない。ウ．公開会社である株券発行会社の株主は，当該株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができない。エ．株式についての権利を行使するために株券が株券発行会社に提出された場合において，当該株券について株券喪失登録がされているときは，株券発行会社は，遅滞なく，当該株券を提出した者に対し，当該株券について株券喪失登録がされている旨を通知しなければならない。

5．イエ

問題7　取締役会設置会社以外の株式会社（種類株式発行会社を除く。）における株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。イ．総株主の議決権の100 分の3 以上の議決権を有する株主は，取締役に対し，株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して，株主総会の招集を請求することができる。ウ．株主総会は，取締役が株主総会を招集するに当たり定めた当該株主総会の目的である事項以外の事項について決議をすることができない。エ．株主がその有する議決権を統一しないで行使するときには，株主総会の日の3 日前までに，株式会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。

1．アイ

問題8　株主総会における議決権の代理行使に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，全ての株主は，株主総会が決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができるものとする。（5 点）ア．株主が代理人によってその議決権を行使するときには，代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならないが，当該書面は株主総会ごとに提出することを要しない。イ．株主は，株式会社の営業時間内は，いつでも，理由を明らかにして，代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。ウ．株主が代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求をした場合に，当該株主が株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営んでいるときには，当該株式会社は当該請求を拒むことができる。エ．最高裁判所の判例によれば，法人株主が株主でない職員又は従業員に議決権を代理行使させた場合，当該職員又は従業員が当該法人株主の組織の一員として上司の命令に服する義務を負い，議決権の代理行使に当たっても当該法人株主の代表者の意図に反することができないようになっているときは，代理人の資格を株主に限定する定款の規定には反しない。

5．イエ

問題9　株主総会の議事に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株主総会の議長は，その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。イ．株主が適法に招集した株主総会においては，その決議によって，株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。ウ．取締役会設置会社の株主総会においてその延期について決議があった場合には，取締役会は，後日開催されるその株主総会の招集に関する事項を改めて決定しなければならない。エ．株式会社の親会社社員は，当該株式会社の営業時間内は，いつでも，電磁的記録をもって作成された株主総会の議事録を映像面に表示したものの閲覧を請求することができる。

1．アイ

問題10　監査等委員会設置会社における取締役の報酬等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査等委員である取締役の報酬等に関する事項は，それ以外の取締役の報酬等に関する事項と区別して定めなければならない。イ．監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。ウ．監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。エ．監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額が定款又は株主総会の決議により定められている場合，取締役会は，監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。

2．アウ

問題11　特別取締役による取締役会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．指名委員会等設置会社の取締役会は，特別取締役による取締役会の決議を行うことができる旨を定めることができる。イ．株主は，特別取締役による議決のための取締役会の招集を請求することができる。ウ．特別取締役の互選によって定められた者は，特別取締役による取締役会の決議後，遅滞なく，当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。エ．監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めていない株式会社において，監査役が2 人以上ある場合，監査役の互選によって，特別取締役による議決のための取締役会に出席する監査役を定めることができる。

6．ウエ

問題12　会計参与に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，会計参与は監査法人又は税理士法人ではないものとする。（5 点）ア．会計参与は，いつでも，取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。イ．会計参与は，いつでも，会計参与設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。ウ．取締役会設置会社の会計参与は，必要があると認めるときは，各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書，臨時計算書類又は連結計算書類を承認する取締役会の招集を請求することができる。エ．計算書類及びその附属明細書，臨時計算書類並びに連結計算書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは，会計参与は，株主総会において意見を述べることができる。

3．アエ

問題13　公開会社である大会社が，定時株主総会の終結後遅滞なく，電子公告の方法により，貸借対照表及び損益計算書の全部の公告をする場合に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．当該公告においては，会計上の見積りの変更に関する注記を明らかにしなければならない。イ．当該公告においては，重要な会計方針に係る事項に関する注記を明らかにしなければならない。ウ．当該公告においては，誤謬の訂正に関する注記を明らかにしなければならない。エ．当該公告においては，税効果会計に関する注記を明らかにしなければならない。

5．イエ

問題14　株式会社の資本金及び準備金に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において，当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは，当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該資本金の額の減少について異議を述べることができない。イ．株式会社が資本金の額を減少する場合において，定時株主総会において当該資本金の額の減少に関する事項を定め，かつ，減少する資本金の額が当該定時株主総会の日における剰余金の額を超えないときは，当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該資本金の額の減少について異議を述べることができない。ウ．株式会社が準備金の額を減少する場合において，減少する準備金の額の全部を資本金とするときは，当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該準備金の額の減少について異議を述べることができない。エ．株式会社が準備金の額のみを減少する場合において，定時株主総会において当該準備金の額の減少に関する事項を定め，かつ，減少する準備金の額が当該定時株主総会の日における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないときは，当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該準備金の額の減少について異議を述べることができない。

6．ウエ

問題15　社債権者集会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．裁判所は，社債発行会社の業務及び財産の状況に関する検査役の報告があった場合において，必要があると認めるときは，当該社債発行会社に対し，一定の期間内に社債権者集会を招集することを命じることができる。イ．ある種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10 分の1 以上に当たる社債を有する社債権者は，社債発行会社，社債管理者又は社債管理補助者に対し，社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して，社債権者集会の招集を請求することができる。ウ．社債権者集会に出席しない社債権者は，書面によって議決権を行使することができる。エ．社債権者集会の招集の手続が法令に違反する場合には，社債権者は，当該社債権者集会の決議の日から3 か月以内に限り，訴えをもって当該社債権者集会の決議の取消しを請求することができる。

4．イウ

問題16　株式会社の事業の譲渡等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．親会社が子会社株式の一部を譲渡する場合において，譲渡株式の帳簿価額が当該親会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5 分の1 を超える場合には，当該株式の譲渡の効力発生日においてもなお当該親会社が当該子会社の議決権の総数の過半数を有するときであっても，当該親会社では当該株式の譲渡に係る契約を承認する株主総会の決議を要する。イ．株式会社が他の株式会社からその事業の重要な一部を譲り受ける場合には，当該事業の譲受けに係る契約を承認する株主総会の決議を要しない。ウ．事業の全部の譲渡において，譲受会社が譲渡会社の特別支配会社であるときは，当該譲渡会社では当該事業の譲渡に係る契約を承認する株主総会の決議を要しない。エ．事業の全部の譲渡の無効は，会社の組織に関する行為の無効の訴えによらなければ主張することができない。

4．イウ

問題17　合併，会社分割，株式交換及び株式移転における反対株主の株式買取請求に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式の価格の決定について，効力発生日から30 日以内に協議が調わない場合に，株式買取請求を受けた会社は，その期間の満了の日後30 日以内に，裁判所に対し，価格の決定の申立てをすることができる。イ．株式買取請求を受けた会社は，裁判所の決定した価格に対する効力発生日後の法定利率による利息を支払わなければならない。ウ．最高裁判所の判例によれば，吸収合併等により企業価値の増加が生じない場合，株式買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，株主総会決議の時点において株主総会決議がなければその株式が有していると認められる価格をいう。エ．最高裁判所の判例によれば，株式移転により企業価値の増加が生じない場合以外の場合，株式買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，原則として，株式移転計画に定められていた株式移転比率が公正なものであったならばその株式が有していると認められる価格をいう。

3．アエ

問題18　株式交付に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式交付計画に定める事項のうち，株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限については，効力発生日において，株式交付子会社の議決権の総数に対する株式交付親会社並びにその子会社及び子法人等の計算において所有している議決権の数の割合が100 分の50 を超えることとなる数を内容としなければならない。イ．株式交付親会社及び株式交付子会社は，定款に別段の定めがない限り，株式交付に際して当該株式交付親会社が交付する対価の額が当該株式交付親会社の純資産額として法務省令で定める額の5 分の1 を超えない場合を除き，それぞれの株主総会の決議によって，株式交付計画の承認を受けなければならない。ウ．株式交付が法令又は定款に違反する場合において，株式交付親会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主総会の決議による株式交付計画の承認を要しない場合を除き，株式交付親会社の株主は，株式交付親会社に対し，株式交付をやめることを請求することができる。エ．株式交付親会社は，株式交付子会社の同意を得た場合に限り，株式交付計画において定めた当初の効力発生日から3 か月以内の日をもって，新たな効力発生日とすることができる。

2．アウ

問題19　次の金融商品取引法上の書類のうち，有価証券報告書を提出しなければならない会社であって，金融商品取引所に上場されている有価証券（特定上場有価証券を除く。）の発行者が確認書を併せて提出しなければならないものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．有価証券届出書イ．有価証券報告書の訂正報告書ウ．四半期報告書エ．臨時報告書

4．イウ

問題20　発行者による上場株券等の公開買付けに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．公開買付けの対象となる上場株券等には，新株予約権証券及び新株予約権付社債券が含まれる。イ．発行者である公開買付者は，公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内に，意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ウ．発行者である公開買付者は，上場株券等の売付け等を行おうとする者に対し，公開買付説明書を交付しなければならない。エ．発行者である公開買付者は，公開買付けに係る応募株券等の数その他の内閣府令で定める事項を公告し，又は公表した日に，公開買付報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

6．ウエ

FP技能検定3級学科試験 2025年5月（CBT）

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公認会計士試験 令和4年第Ⅱ回短答式試験（2022年5月） 企業法

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