農協法17 組織再編～解散

26問 • 2年前

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合併とは、当事者である組合の一部または全部が解散し、その財産が清算手続きを経て存続組合・新設組合に移転すると同時に、その組合員が存続組合または新設組合の組合員となる効果を伴う組合間の行為です。

当事組合の一つが存続し、他の組合が解散して解散組合の財産・組合員を引き継ぐものを、吸収合併という。

○

組合が合併しようとするときは、合併契約を締結して、総会の普通決議により、その承認を受けなければならない。

合併契約においては、存続組合・新設組合の名称・地区・主たる事務所の所在地、存続組合・新設組合の出資1口金額、合併比率、合併を行う時期等を定めなければならない。

○

消滅組合の総正組合員の数が存続組合の総正組合員の数の5分の1を超えない場合であり、かつ消滅組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額が存続組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額の5分の1を超えない場合における存続組合の合併については、理事会の決議により行うことができる。

○

簡易合併の要件を満たす場合であっても、存続組合の総正組合員の6分の1以上の正組合員が、公告・通知の日から2週間以内に、組合に対して合併に反対の意思の通知をしたときは、簡易合併を行うことができない。

○

吸収合併をしようとする出資組合のうち、消滅組合に限り、当該合併に関する一定の事項を官報に公告し、知れている債権者に、各別に催告しなければならない。

合併の債権者保護において、一定の期間内に異議を述べなかった債権者は、合併を承認しなかったものとみなされる。

行政庁に対する合併の認可申請は、新設組合にあっては設立委員が、吸収合併にあっては合併当事組合の代表理事が行う。

○

合併は、行政庁による認可により効力を生ずる。

合併においては、解散組合の個別の権利義務について個別の移転行為は不要であり、存続組合・新設組合に包括的に承継される。

○

合併の無効は、訴えによってのみ主張することができる。

○

合併の無効原因は明定されておらず、合併手続きに関する法令の個々の規定の解釈による。

○

合併を無効とする判決が確定すると、その判決は当事者以外の第三者に対しても効力を有する。

○

合併を無効とする判決は、遡及効を有する。

事業譲渡は、事業の同一性を害しない範囲であれば契約により財産の一部を譲渡の対象から除外することができる。

○

信用事業の全部または一部を譲渡・譲受けする場合には、総会の普通決議を経なければならない。

組合が信用事業の譲渡・譲受けをした場合には、合併の場合における債権者保護手続きに準じた手続きをとる必要があり、さらに、信用事業の全部または一部を譲渡する旨を遅滞なく公告しなければならない。

○

組合がその行う信用事業の全部を譲渡したときは、遅滞なくその旨を行政庁に届け出るとともに、信用事業を廃止するために必要な定款の変更をしなければならない。

○

信用事業の譲受けについては簡易譲受けについて法定されていない。

総会の特別決議の方法により解散決議が成立し、これについて行政庁の認可を受けてその効力が発生した場合、当該効力発生時に組合は解散する。

○

農業協同組合では、農業者である正組合員が50人未満となったことにより、その時に解散する。

合併により解散する組合は、解散しても即時に消滅せず、清算手続に入る。

理事は清算人に取って変わられるが、総会・総代会・監事・経営管理委員会は存続する。

○

各清算人は、清算人会を構成する必要はない。

清算人は、組合に対し、善管注意義務を負うが、忠実義務は負わない。

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