中小企業診断士_経営法務③

認証を受けて初めて定款が有効になる。 本店所在地を管轄する公証人役場で行う。

発起人が全株式引受け。預金通帳のコピーなどでOK。

発起人は一部引受け、残りは募集株主が引受け。払込保管証明が必要。

発起人

創立総会。議決権総数の過半数。出席議決権数の3分の2。

法務局に申請。 登記申請日＝会社設立日

法人設立届出書⇨設立後2ヶ月以内 給与支払事務所開設届書⇨設立後1ヶ月以内

健康保険・厚生年金の適用届

保険関係の適用届

株主平等。譲渡自由。

発行は任意。発行するには定款に定め。上場企業では廃止（すべて電子的に管理）。

株主の管理。本店もしくは株主名簿管理人の営業所に据え置く。株主は名簿の閲覧をいつでも請求可。

内容が異なる2種類以上の株式。発行は株主総会の特別決議が必要。内容や数を定款に定める必要あり。

剰余金の配当が異なる 残余財産の分配が異なる 議決権制限株式 譲渡制限株式 取得請求権付株式 取得条項付株式 全部取得条項付株式 拒否権付株式 取締役・監査役選任権付株式

有利な内容だと優先株、不利な内容だと劣後株、どっちでもないと普通株。

株主

会社

通常の株主総会の他に、種類株主総会での決議が必要になる。行使できる権利が強くなる。黄金株。

種類株主総会で選任。公開会社・委員会設置会社では発行不可。

あらかじめ自分決められた発行できる株式の総数。変更するには株主総会の特別決議が必要。 公開会社⇨設立時は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできない（発行可能株式総数は、発行済株式数の4倍を超えてはならない） 譲渡制限会社⇨制限なし

自己株式の処分含む。 公開会社⇨原則は取締役会決議。第三者への有利配当は株主総会の特別決議。 譲渡制限会社⇨原則は株主総会の特別決議。定めがある場合は取締役会決議でも可。

単元株単位で株式取得・議決権行使。会社のコスト削減になる。 定款に定める必要あり。1000株を超えるのは不可。

株主に不利。株主総会の特別決議が必要。

株主に有利。取締役会決議。

単元未満株を所有している株主は、単元未満株を会社が買い取ることを請求できる（単元未満株式買取請求権）。

株主に有利。取締役会決議。会社の管理コスト増加。

株主に不利。株主総会の特別決議。会社の管理コスト削減。

原則⇨株主総会の普通決議 特定の株主より取得⇨株主総会の特別決議 市場取引・公開買付⇨定款に定めたうえで取締役会決議

取得金額は分配可能額まで。

その会社の株式を取得できる権利。ストックオプションなど。

原則⇨取締役会決議 第三者への有利割当⇨株主総会の特別決議

原則⇨株主総会の特別決議 株主総会の委任がある場合⇨取締役会決議

会社は新株か自己株式を交付

一定の事由により会社が取得。買収防衛策。

任意

あらかじめ既存の株主に対して取得条項付新株予約権を与えておき、敵対的買収者が現れた時に、会社が新株予約権を取得することで、既存の株主に株式を大量発行する。これにより、敵対的買収者の持株比率の低下を図る。

取締役会決議

転換条項付き⇨権利行使で社債返還（株式だけ発行される） 転換条項なし⇨権利行使しても社債は残る（株式も発行される） 発行については、新株予約権の規定が適用される。

會社から委託を受けて社債を管理。銀行や信託会社がなるが、証券会社はダメ。 一億円以上の社債では不要。

社債権者の利益保護が目的。裁判所の認可がなければ効力を生じない。

社債管理者よりも、より責任や権限が限定されている。弁護士、銀行、弁護士法人なとがなれる。

定めなし（0円でも設立できる）

払込み金額の2分の1まで組入可。

原則⇨株主総会の特別決議 債権者保護手続きが必要（官報への公告。債権者は公告から1ヶ月以内なら異議申し立て可能）。 分配可能額がない場合⇨株主総会の普通決議。欠損填補のケース。

株主総会の普通決議。原則として債権者保護手続きが必要。ただし、準備金を取り崩してその全額を資本金に割り当てる場合などは（準備金⇨資本金）不要。

分配可能額を剰余金から計算する。 純資産が300万円未満の場合は配当できない。

時期⇨いつでも可 手続き⇨原則、株主総会の普通決議。ただし、公開会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社は、定めがある場合は取締役会決議。

配当額の10分の1または資本金の4分の1

10年

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表

取締役。 会計参与設置会社では会計参与と共同。

株主総会

貸借対照表。大会社の場合は損益計算書も。

有価証券報告書を提出したとき

官報、日刊新聞など。 電子公告、Webサイトも可。

株主数⇨800人以上 流通株式数⇨20000単位以上 流通株式時価総額⇨100億円以上 流通株式比率⇨35%以上 純資産⇨50億円以上

株主数⇨400人以上 流通株式数⇨2000単位以上 流通株式時価総額⇨10億円以上 流通株式比率⇨25%以上 純資産⇨プラスならOK

株主数⇨150人以上 流通株式数⇨1000単位以上 流通株式時価総額⇨5億円以上 流通株式比率⇨25%以上

合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡

秘密保持契約⇨デューデリジェンス（買い手による情報調査、事業価値の評価）⇨買収等の契約

1社が存続（存続会社）、残りは消滅（消滅会社）。消滅会社株主に存続会社株式を割当

会社を新設（新設会社）、残りは消滅（消滅会社）。消滅会社株主に新設会社株式を割当

原則として株主総会の特別決議。例外として簡易組織再編。 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価として存続会社の譲渡制限株式または一部を交付するときは、簡易組織再編はできない。