株主の責任は,その有する株式の引受価額を限度とする。

会社は法人であり,その名において権利を有し義務を負うので、株主または社員が会社の債 務について会社債権者に対して直接に責任を負うことはない。

発起人の人数は一人であってもよい。

法人は発起人となることができない。

株式会社を設立するには,発起人が定款を作成し,その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

株式会社の定款は,書面をもって作成されているときには,発起人の全員が署名し,又は記名押印することにより効力を生じる。 (29前-4)

発起人が作成する定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

公証人による定款の認証を受けた後に, 創立総会の決議により定款を変更した場合には, 改めて公証人の認証を受ける必要がある。

発起人の氏名又は名称及び住所は,株式会社の設立に際して定款に記載し,又は記録しなけ ればならない。

設立時取締役の氏名は、定款に記載し,又は記録しなければならない。

株式会社の目的及び商号は,定款に記載し、又は記録しなければならない。

株式会社の支店の所在地は、 定款に記載し,又は記録しなければならない。

株式会社は,資本金の額を定款に記載し,又は記録しなければならない。

株式会社の公告方法は,定款に記載し,又は記録しなければならない。

定款には,設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を記載し、又は記録しなければならない。

発行可能株式総数と設立時発行株式総数は, 定款に記載又は記録しなければならない。

公証人による定款の認証後でも,発行可能株式総数の定めを設けることができる。

発起人は,発起設立の手続において, 発行可能株式総数を定款で定めていない場合には, 株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって,当該定款を変更して発行可能株式総数の 定めを設けなければならない。 (24後-16, 28前-1類題)

(株式会社の発起設立の場合において) 発起人は,定款で発行可能株式総数を定めている場 合には, 株式会社の成立の時までに、その過半数の同意によって,当該発行可能株式総数の定めを変更することができる。

募集設立の場合において,定款に発行可能株式総数の定めがないときは,株式会社の成立の時までに,創立総会の決議によって,定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければ ならない。

設立する株式会社が公開会社である場合には,設立時発行株式の総数は,発行可能株式総数の4分の1を下ることができない。

株式の譲渡による取得について, 株式会社の承認を要する旨の定めは、株式会社の定款に記載又は記録しなければ, その効力を生じない。

単元株式数は, 株式会社の定款に記載又は記録しなければ,その効力を生じない。

株式会社の定款には、会社法の規定により記載又は記録しなければならない事項及び会社法 の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項のほかは、記載又は記録すること はできない。

会社の事業年度は定款に記載できる事項であるが,いったん定款に記載された場合は、その改廃のために定款変更の手続を必要とする。

株式会社の成立前において、発起人は,発起人が定めた時間内は、いつでも、発起人の定めた費用を支払うことにより, 書面をもって作成された定款の謄本の交付を請求することができる

発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数に関する定めを設けようとする場合には、定款に当該設立時発行株式の数に関する定めがあるときを除き,発起人の全員の同意が必要であ る。

発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は,発起人の議決権の過半数をもって 決定する。

成立後の株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項が定款に定められていない場合には,発起人は, 株式会社の成立の時までに,当該事項を定款に記載しなければならない。

発起人は,設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき,そ の出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなけ ればならない。

発起人が,出資の履行をしていない発起人に対して, 一定の期日までに当該出資の履行をしなければならない旨の通知を法定の期間に行った場合において,当該通知を受けた発起人は, 当該期日までに当該出資の履行をしないときには,当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。

発起人は,出資の履行をした日に,設立時発行株式の株主となる。

発起人は,株式会社の成立後は、錯誤、 詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

設立時取締役は,発起人の中から選任しなければならない。

発起設立の場合における設立時取締役の選任は、定款に設立時取締役として定められた者がある場合を除き, 発起人の議決権の過半数をもって決定する。設立される株式会社は, 酒類株式発行会社ではなく,定款に累積投票を行わない旨の定めがあるものとする。

取締役会設置会社でかつ監査役設置会社であり,種類株式発行会社ではない株式会社を設立しようとする発起設立の場合においては,株式会社の成立の時までに行う設立時監査役の解任は発起人の議決権の過半数をもって決定しなければならない。

取締役会設置会社であり,種類株式発行会社ではない株式会社を設立しようとする発起設立の場合において, 株式会社の成立の時までに行う設立時代表取締役の解職は、設立時取締役の3分の2以上に当たる多数をもって決定しなければならない。

(株式会社の発起設立に関して) 公証人の認証を受けた定款で設立時取締役として定められた者は,出資の履行が完了した時に,設立時取締役に選任されたものとみなされる。

(株式会社の発起設立に関して) 発起人は、公証人の認証を受けた定款で定められて選任されたものとみなされた設立時取締役を,株式会社の成立の時までの間、解任することができない。

設立時取締役は,その選任後遅滞なく,出資の履行が完了していることを調査しなければならない。

設立時取締役は, 発起人が法令若しくは定款に違反する行為をし、 又はこれらの行為をするおそれがある場合には, 会社法に基づき,当該発起人に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

発起設立と募集設立のいずれの場合においても、発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。

発起人以外の株式引受人の出資額が定款で定めた設立時の出資価額を超えていれば,発起人は株式を引き受けなくてもよい。

募集設立の方法で会社を設立するにあたって、設立時募集株式の引受人は、その全額の払込みをしなければならず,その払込みをしないときは,当然に失権する。

設立時募集株式の引受人は,設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日が定められている場合には、当該期日において、出資の履行をした設立時募集株式の株主となる。

設立時募集株式の引受人は,創立総会で議決権を行使した後は、引受けの当時,制限行為能力者であったことを理由として設立時発行株式の引受けの取消しを主張することができない。

設立時募集株式の引受人は、創立総会においてその議決権を行使した後は、 詐欺を理由として設立時発行株式の引受けを取り消すことができない。

募集設立の場合における設立時取締役の選任は, 創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって,出席した当該設立時株主の議決権の過半数を要件とする創立総会の決議によって行われなければならない。

募集設立の場合における設立時監査役の解任は,株式会社の成立の時までの間, 創立総会の決議によって行うことができる。

取締役会設置会社 (指名委員会等設置会社を除く。)を募集設立により設立する場合には, 創立総会の決議によって, 設立時代表取締役を選定しなければならない。

発起人は,払込期日またはその期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく, 創立総会を招集しなければならない。

設立時株主は,必要があると認めるときは,いつでも,創立総会を招集することができる。

創立総会は,会社法に規定する事項及び株式会社の設立その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

公証人の認証を受けた定款は、創立総会の決議によって変更することができる。

募集設立の場合において、設立時募集株式と引換えにする金銭の出資の払込みの期日以後の定款の変更は,創立総会の決議によらなければならない。

創立総会において, 設立廃止が招集通知に議題として記載記録されていない場合、 会社の設立の廃止を決議することはできない。

創立総会で設立の廃止を決議する場合には,設立時株主は,その引き受けた設立時発行株式 が議決権制限株式であっても、議決権を行使することができる。

株式会社の創立総会の決議は,当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって,出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数によって行う。

発起設立の場合, 公証人による定款の認証後でも,発起人全員の同意を得れば,変態設立事項を新たに定めることができる。

創立総会の権限は,設立に関する一切の事項に及ぶが、変態設立事項の変更についてはその 縮小または削除に限られる。

株式会社を設立しようとする場合,変態設立事項について裁判所に検査役の選任の申立てをするのは発起人である。

現物出資に関する事項を調査するために裁判所により選任された検査役は、必要な調査を行 い、当該調査の結果を記載した書面等を裁判所に提供して報告をしなければならない。

公証人の認証を受けた定款に発起人の報酬に関する事項についての記載又は記録があり,当該事項の調査のため検査役が選任された場合において、検査役の報告を受けた裁判所は,当該 事項を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

募集設立において,設立時募集株式の引受人は,その引き受けた設立時募集株式につき,金銭以外の財産を出資することができる。

発起人が,その引き受けた設立時発行株式につき、 その出資に係る金銭以外の財産の全部を 給付した場合において, 発起人の全員の同意があるときは, 登記その他第三者に対抗するため に必要な行為は,会社成立後にすることを妨げない。

現物出資は,当該現物出資をする者の氏名又は名称,出資の目的である財産及びその価額並 びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数を定款に記載し,又は記録しなければ,そ の効力を生じない。

最高裁判所の判例によれば, 発起人が株式会社の成立後に特定の財産を譲り受けることを約 する契約を締結した場合,定款に法定の事項の記載がなければ,当該契約は無効であるが,成 立後の当該株式会社は当該契約を追認することができる。

設立時取締役は, 財産引受けの譲渡人になることができる。

株式会社の成立により発起人が受ける報酬は,定款に記載し,又は記録しなければ,その効 力を生じない。

株式会社の負担する定款の認証の手数料は、定款に記載し,又は記録しなければ,その効力 を生じない。

定款に記載し,又は記録した現物出資に関する事項を調査するために裁判所により選任された検査役の報酬は,当該定款に記載し,又は記録しなければ,その効力を生じない

会社が当該会社の設立登記の登録免許税を負担するためには,定款に当該事項についての記 載又は記録がなければならない。

現物出資の目的たる財産の定款に定める価額の総額が400万円であれば,検査役の調査は不要である。

発起人の報酬・特別の利益についても裁判所選任の検査役の調査が必要であるが,その額が少額である場合、その調査が免除されうる。

現物出資については、 裁判所の選任する検査役の調査が必要であるが、 現物出資の目的が不動産であるときは,不動産鑑定士の鑑定評価を受けるだけで,検査役の調査を省略することが できる。

株式会社は本店所在地における設立の登記によって成立する。

発起人の氏名又は名称及び住所は定款の絶対的記載記録事項であり、設立登記事項である。

会社の目的は定款の絶対的記載記録事項であり,設立登記事項である。

会社設立時に現物出資がなされ, その目的たる財産の実価が定款で定めた価額に著しく不足 する場合には,募集設立による場合で、 検査役の調査がない場合には、発起人と設立時取締役 は連帯して,この不足額を支払う義務を負う。

現物出資をした発起人は,裁判所が選任した検査役による調査を受けた場合であっても、 株 式会社の成立の時における当該現物出資に係る財産の価額が、 定款に記載された価額に著しく 不足するときは,その職務を怠らなかったことを証明した場合を除き, その不足額を支払う義 務を負う。

株式会社の成立時における現物出資財産の価額が,当該現物出資財産について定款に記載さ れた価額に著しく不足するとき、 募集設立の場合,当該現物出資を行った者以外の発起人は, 検査役の調査を経ていなくても、職務を行うことについて注意を怠らなかったことを証明した 場合には,不足額の支払義務を免れることができる。

株式会社の成立時における現物出資財産の価額が,当該現物出資財産について定款に記載さ れた価額に著しく不足するとき、発起設立の場合,当該現物出資を行った者以外の発起人は、 検査役の調査を経ていないと,職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合で も,不足額の支払義務を免れることができない。

株式会社の成立時における現物出資財産の価額が,当該現物出資財産について定款に記載さ れた価額に著しく不足するとき,設立時取締役は,総株主の同意があれば,不足額の支払義務 を免れることができる。

発起人,設立時取締役又は設立時監査役は, 株式会社の設立についてその任務を怠ったときは,当該株式会社に対し,これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

設立時取締役の任務懈怠に基づく会社に対する損害賠償責任は,総株主の同意がなければ免 除することができない。

発起人,設立時取締役又は設立時監査役は,その職務を行うについて悪意又は重大な過失が あったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

株式会社が成立しなかったときは,発起人は,連帯して,株式会社の設立に関してした行為 についてその責任を負い, 株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

設立時取締役は, その会社が不成立に終わった場合, 発起人でない限り、その設立に際して支出された費用を負担する責任を負わない。

株式会社が不成立となったときは、設立時発行株式の引受人の募集の広告その他当該募集に関する書面に自己の氏名及び会社の設立に賛助する旨の記載をした者は,定款に発起人として 署名した者と同一の責任を負う。

発起設立と募集設立のいずれの場合においても、 払込みの取扱いをした銀行等は,発起人か ら請求を受けたときは,払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付しなけ ればならない。

募集設立において、 出資に係る金銭の払込みの取扱いをした銀行が、 発起人の請求に基づき, 出資として払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付した場合には,当該 銀行は,出資として払い込まれた金銭の返還に関する制限の特約があるときも, 成立後の株式 会社にそのことを対抗することができない。

払込取扱機関は,保管証明をした払込金額につき会社成立の時まで保管することを要する が,創立総会が終了した後に返還に応じても責任を負うことはない。

募集設立の場合,設立登記申請の際に、払込取扱金融機関の作成した払込金保管証明書を添付することは不要である。

発起人は,自己が引き受けた設立時発行株式の出資に係る金銭の払込みを仮装した場合, 株 式会社に対し,払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負う。

発起人のみならず,設立時発行株式の払込みを仮装した設立時募集株式の引受人も,株式会 社に対し,払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

仮装払込みをした発起人,設立時募集株式引受人,仮装払込みに関与した発起人・設立時取 締役の支払義務については,すべて代表訴訟の対象となる。

仮装払込みをした発起人, 設立時募集株式引受人, 仮装払込みに関与した発起人設立時取締役の支払義務については,すべて総株主の同意により免除することができる。

発起人が金銭以外の財産の給付を仮装した場合は, 給付を仮装した現物出資財産を給付する 義務を負うが,株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払い を請求した場合には、当該金銭の全額を支払う義務を負う。

仮装払込みをした発起人は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合であっても、払込みを仮装した払込金額の全額を支払う義務を負う。